证监会发审委首发反馈意见明确要求补充说明关联交易的商业背景、必要性、合理性等内容，更新的招股说明书却置之不理，尽管审计机构和保荐机构先后陷于康美药业造假案，但“偏逢连阴雨”的周六福有什么理由不予回复，还是先解决“屋漏”的问题才是正道！

　　烛影煌煌/文

　　证监会官网显示，2019年12月6日，周六福珠宝股份有限公司（下称“周六福”）更新了招股说明书。

　　根据最新招股说明书披露的信息来看，周六福是一家集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的时尚珠宝集团。此次在中小板申请IPO，拟募集资金10.9亿元，用于营销网络建设项目、研发及品控中心建设项目、信息化建设项目和补充流动资金项目。

　　2016-2019年上半年，周六福实现营业收入5.32亿元、9.62亿元、16.79亿元和9.85亿元，2017年营业收入同比增长80.83%，2018年营业收入同比增长74.53%。同期，周六福实现净利润0.56亿元、1.4亿元、3.03亿元和1.78亿元，2017年和2018年的净利润同比增速分别为152.44%和116.08%，由此可见，2016年以来，周六福营业收入和净利润均呈现高速增长态势。

　　三起关联交易的监管问询仍未回复

　　招股说明书“关联交易”显示，2016-2019年上半年，周六福共发生三起关联交易，包括一起经常性关联交易和两起偶发性关联交易。

　　首先看经常性关联交易。招股说明书显示，2016年6月30日至12月28日，周六福实际控制人李伟柱配偶钟映琴担任乐思珠宝（深圳）有限公司（下称“乐思珠宝”）的总经理，由此，2016年和2017年，乐思珠宝为周六福的关联方。而且，2016年和2017年，周六福都曾向乐思珠宝采购钻石裸石，采购金额分别为788.42万元和1000.73万元，合计采购金额达到1789.15万元。

　　其次是偶发性关联交易。两起偶发性关联交易的交易内容都是房屋买卖交易，第一起房屋买卖交易的发生时间为2016年3月29日，交易对象为周六福实际控制人兄弟之配偶庄柔娇，交易价格为323.5万元。第二起房屋买卖交易的发生时间为2016年4月11日，交易对象为周六福实际控制人李伟蓬之子李敏武，交易价格为340万元。

　　上述三起关联交易引起监管的，证监会发审委在周六福首发反馈意见第11题中明确提出：请发行人补充说明公司前述关联交易的具体商业背景、必要性、合理性、定价与非关联交易是存在差异，交易价格是否公允；说明周六福与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况，是否存在通过关联交易输送利益的情形；请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　但在最新招股说明书中，周六福并未对这三起关联交易的商业背景、必要性、合理性等问题予以相应回复，保荐机构和申报会计师的核查意见也查无踪迹。周六福及其中介机构这种对监管问询置之不理的信披方式是否合规呢？

　　审计机构和保荐机构先后陷于康美药业造假案

　　招股说明书显示，周六福申请IPO所聘请的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”），保荐机构为广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）。

　　从证监会官网显示的信息来看，周六福招股说明书的首次报送时间为2019年4月底，证监会官网的公开披露时间为2019年5月10日。而就在周六福招股说明书公开披露的前一天，证监会对正中珠江下发立案调查通知书（粤证调查通字190076号），正中珠江被立案调查的原因是因其在康美药业的审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规。

　　《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第三款规定，在审查申请材料过程中，出现为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响情形的，应当作出中止审查的决定。

　　从证监会发行监管部每周定期披露的首次公开发行股票企业基本信息情况来看，受正中珠江立案调查事件的影响，周六福于2019年5月23日，即提交招股说明书尚未满月，就进入中止审核状态，直到一个月后，即2019年6月21日后恢复审核。

　　2019年12月初，周六福终于完成了招股说明书的更新，进入预披露更新阶段，排队等待会议审核。

　　但何曾想到，在预披露更新半年后，周六福的保荐机构又出问题了，而问题的起因还是康美药业造假案。

　　2020年7月10日，证监会官网发布信息，对广发证券在康美药业相关投行业务中的违规行为依法下发行政监管措施事先告知书，拟对广发证券采取暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施。

　　这一突发事件必然会给周六福的上市进程又平添一重曲折。