中国经济网编者按：稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“稳健医疗”）将于7月23日首发上会，公司此次拟于深交所创业板上市，发行股数不超过6000万股，保荐机构为中国国际金融股份有限公司。稳健医疗此次拟募集资金14.26亿元，其中，2.17亿元用于高端敷料生产线建设项目，7.05亿元用于营销网络建设项目，2.35亿元用于研发中心建设项目，2.69亿元用于数字化管理系统项目。稳健医疗此前曾两次上会，2017年9月28日上会暂缓表决，2017年10月31日上会被否。

　　2013年至2019年，稳健医疗营业收入分别为12.72亿元、15.10亿元、18.19亿元、25.60亿元、34.98亿元、38.39亿元、45.75亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为13.72亿元、16.21亿元、19.41亿元、27.79亿元、38.99亿元、41.75亿元、49.95亿元。

　　2013年至2019年，稳健医疗归属于母公司所有者的净利润分别为8813.85万元、1.29亿元、2.21亿元、4.10亿元、4.27亿元、4.25亿元、5.46亿元；经营活动产生的现金流量净额1.24亿元、2.04亿元、2.69亿元、4.50亿元、3.58亿元、4.68亿元、6.00亿元。

　　2013年至2019年，稳健医疗资产总计分别为11.45亿元、15.07亿元、16.81亿元、23.01亿元、33.90亿元、39.58亿元、45.31亿元；负债合计分别为4.02亿元、3.65亿元、3.71亿元、6.47亿元、14.13亿元、12.98亿元、13.68亿元。

　　稳健医疗分别于2016年3月7日、2017年4月27日、2019年12月20日、2020年7月17日、2020年7月17日发布招股书，2017年、2019年两版招股书中，2016年多项数据存差异，其中，净利润差311万元，总资产差1117万元。

　　2013年至2019年，稳健医疗应收账款净值分别为1.67亿元、2.07亿元、2.44亿元、2.91亿元、3.20亿元、4.22亿元、4.16亿元；占营业收入比例分别为13.09%、13.72%、13.40%、11.35%、9.15%、10.99%、9.10%。

　　稳健医疗2016年应收账款净值数据在两版招股书中存差异。2017年招股书中，稳健医疗2016年应收账款净值为30547.26万元，占营业收入比例为11.93%；2019年招股书中该年数据分别为29063.84万元，占营业收入比例为11.35%；2016年应收账款净值金额相差1483.42万元。

　　2013年至2019年，稳健医疗应收账款周转率8.08次、8.08次、8.06次、9.10次、10.69次、9.70次、10.23次；其中，2014年至2019年，医用敷料应收账款周转率分别为5.83次、4.92次、4.67次、4.80次、4.48次、4.69次；健康生活消费品应收账款周转率分别为45.36次、36.18次、33.68次、44.20次、29.20次、23.19次；全棉水刺无纺布应收账款周转率分别为9.38次、9.37次、6.80次、4.44次、4.91次、5.14次。稳健医疗应收账款周转率中，健康生活消费品应收账款周转率高于同行。

　　2013年至2019年，稳健医疗存货账面价值分别为2.22亿元、2.39亿元、2.95亿元、4.36亿元、7.62亿元、8.43亿元、9.92亿元；存货周转率分别为4.34次、4.18次、3.82次、3.40次、2.93次、2.35次、2.32次；其中，2014年至2019年，医用敷料存货周转率分别为5.05次、5.16次、4.81次、5.27次、4.77次、4.37次；健康生活消费品存货周转率分别为1.96次、2.15次、2.32次、2.04次、1.59次、1.70次；全棉水刺无纺布存货周转率分别为5.82次、5.97次、4.78次、4.06次、4.86次、5.63次。稳健医疗存货周转率中，医用敷料、健康生活消费品存货周转率高于同行。

　　2013年至2019年，稳健医疗综合毛利率分别为31.55%、34.59%、42.60%、48.97%、47.80%、49.18%、51.75%；其中，医用敷料毛利率分别为27.35%、25.30%、30.53%、33.20%、29.55%、34.30%、38.48%；健康生活消费品毛利率分别为66.30%、64.44%、62.65%、62.96%、59.04%、58.46%、58.75%；全棉水刺无纺布毛利率分别为24.65%、26.65%、34.03%、32.81%、27.06%、29.30%、33.10%。稳健医疗三款产品毛利率均高于同行。

　　稳健医疗主营业务收入由医用敷料、健康生活消费品、全棉水刺无纺布构成；2013年至2019年，医用敷料收入占比分别为72.35%、61.99%、50.48%、37.43%、31.86%、30.71%、26.35%；健康生活消费品收入占比分别为11.89%、23.22%、36.11%、53.10%、62.37%、62.93%、67.18%；全棉水刺无纺布收入占比分别为15.76%、14.79%、13.41%、9.47%、5.77%、6.36%、6.48%。

　　2013年至2019年，稳健医疗医用敷料中纱布类产能利用率分别为70.17%、67.51%、60.63%、65.45%、80.70%、75.44%、60.00%；棉类产能利用率分别为78.75%、83.68%、77.15%、76.16%、87.79%、99.45%、94.40%。

　　2013年至2019年，稳健医疗健康生活消费品中棉柔巾产能利用率分别为48.00%、57.10%、114.30%、104.48%、91.96%、72.67%、87.45%；卫生巾产能利用率分别为25.93%、44.57%、92.66%、82.27%、86.06%、84.99%、81.46%。

　　2013年至2019年，稳健医疗全棉水刺无纺布产能利用率分别为82.23%、97.12%、95.21%、90.49%、86.81%、72.64%、89.35%。

　　招股书显示，稳健医疗2013年至2019年共进行七次股利分配，分红总额3.79亿元。

　　中国质量新闻网显示，2020年5月26日，陕西省药品监督管理局网站发布《陕西省医疗器械质量公告》。其中，稳健医疗（黄冈）有限公司一款医用护理口罩不合格，规格型号为“长方形 挂耳型17cm×9cm-3P”，不合格项和主要问题为“口罩带”。

　　此外，稳健医疗各版招股书显示，公司子公司共存在八项环保处罚及多项食品药品监督部门、税务部门等处罚；稳健医疗子公司还存在多项诉讼。裁判文书网一份裁判文书显示，稳健医疗还曾遭合同诈骗392.01万元。

　　据，稳健医疗子品牌全棉时代、津梁生活的口罩销售模式，被部分消费者直指“不地道”――将口罩搭售品牌其它用品一齐售卖，若单独购买口罩则需定时抢购，或充值会员可享受优先购买口罩的权益。根据国家市场监管局的规定，在销售防疫用品过程中，强制搭售其他商品，变相提高防疫用品价格的，属于哄抬价格违法行为。

　　据和讯网，稳健医疗利润增长相对乏力，内控屡遭质疑管理漏洞多。报道称，稳健医疗多层面被证监会重点问及，包括私有化退市中实控人李建全用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准等；报告期内存在较多会计差错；子公司行政处罚等。此外，2016年至2018年，公司营业收入由25.6亿元增长至38.39亿元，归母净利润由4.1亿元增长至4.25亿元，年复合增长率分别为 22.46%和1.81%，公司利润增长乏力。

　　中国经济网记者就相关问题采访稳健医疗，截至发稿，采访问题暂未收到回复。

　　主营棉类制品的研发、生产、销售

　　稳健医疗是一家以“棉”为核心，通过“winner 稳健医疗”及“Purcotton 全棉时代”两大品牌实现医疗及消费板块协同发展的医疗健康企业，主要从事棉类制品的研发、生产、销售，覆盖医疗卫生、个人护理、家庭护理、母婴护理、家纺服饰等多领域的大健康领军企业。

　　稳健医疗控股股东为稳健集团有限公司，持有发行人2.90亿股，占公司本次发行前股本总额的77.1434%；实际控制人为李建全，通过稳健集团有限公司间接控制公司77.1434%股份，本次发行后仍将间接控制公司66.5393%的股份（按发行6000万股计算）。李建全同时担任公司董事长兼总经理，中国国籍，香港特别行政区永久性居民。

　　稳健医疗此次拟于深交所创业板上市，发行股数不超过6000万股，保荐机构为中国国际金融股份有限公司。稳健医疗此次拟募集资金14.26亿元，项目基本情况如下：

　　1.高端敷料生产线建设项目，总投资额2.17亿元，拟使用募集资金2.17亿元；2.营销网络建设项目，总投资额7.05亿元，拟使用募集资金7.05亿元；3.研发中心建设项目，总投资额2.35亿元，拟使用募集资金2.35亿元；4.数字化管理系统项目，总投资额2.69亿元，拟使用募集资金2.69亿元。

　　曾两次上会 一次暂缓表决一次被否

　　证监会网站显示，稳健医疗此前曾两次上会，一次暂缓表决，一次未通过。

　　2017年9月28日，证监会主板发行审核委员会2017年第152次发审委会议召开，稳健医疗用品股份有限公司首发暂缓表决；2017年10月31日，证监会第十七届发行审核委员会2017年第22次发审委会议召开，稳健医疗用品股份有限公司首发未通过。

　　证监会第十七届发行审核委员会提出询问的主要问题如下：

　　1、根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易，实现Winner Medical Group Inc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月，发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。请发行人代表进一步说明：（1）Winner Medical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（2）发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；（3）招股说明书称发行人实际控制人2009年创建了PurCotton全棉时代品牌，并于同年10月转板NYSE Amex，请发行人代表说明业务转型的具体时间和转型的过程。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　2、发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：（1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　3、发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　4、据招股说明书披露，公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长，日用消费品的销售渠道以电子商务为主。报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。发行人应收账款1-180天未计提坏账比例，同行业均按照5%计提坏账比例。请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明：（1）日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性；（2）对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人毛利率较高的原因；（4）公司计提坏账比例的充分性以及1-180天应收账款未计提坏账准备的依据。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　5、2014年7月1日、2014年7月28日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　2019年营业收入45.75亿元 归母净利润5.46亿元

　　2013年至2019年，稳健医疗营业收入分别为12.72亿元、15.10亿元、18.19亿元、25.60亿元、34.98亿元、38.39亿元、45.75亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为13.72亿元、16.21亿元、19.41亿元、27.79亿元、38.99亿元、41.75亿元、49.95亿元。

　　2013年至2019年，稳健医疗归属于母公司所有者的净利润分别为8813.85万元、1.29亿元、2.21亿元、4.10亿元、4.27亿元、4.25亿元、5.46亿元；经营活动产生的现金流量净额1.24亿元、2.04亿元、2.69亿元、4.50亿元、3.58亿元、4.68亿元、6.00亿元。

　　2019年总资产45.31亿元 总负债13.68亿元

　　2013年至2019年，稳健医疗资产总计分别为11.45亿元、15.07亿元、16.81亿元、23.01亿元、33.90亿元、39.58亿元、45.31亿元；其中，流动资产分别为5.75亿元、8.65亿元、8.23亿元、11.82亿元、17.45亿元、19.39亿元、26.75亿元；非流动资产分别为 5.70亿元、6.42亿元、8.59亿元、11.19亿元、16.45亿元、20.19亿元、18.57亿元。

　　2013年至2019年，稳健医疗负债合计分别为4.02亿元、3.65亿元、3.71亿元、6.47亿元、14.13亿元、12.98亿元、13.68亿元；其中，流动负债分别为3.82亿元、3.32亿元、3.38亿元、6.47亿元、13.79亿元、12.56亿元、11.87亿元；非流动负债分别为2016.41万元、3239.30万元、3339.88万元、3584.84万元、3389.25万元、4162.31万元、1.81亿元。

　　两版招股书2016年数据存差异净利润差311万总资产差1117万

　　稳健医疗分别于2016年3月7日、2017年4月27日、2019年12月20日、2020年7月17日、2020年7月17日发布招股书，其中，2017年、2019年两版招股书中，2016年多项数据存差异。

　　2016年营业收入：2017年招股书中该数据为256001.90万元，2019年招股书中该数据为255989.66万元，相差12.24万元；

　　2016年营业利润：2017年招股书中该数据为49592.19万元，2019年招股书中该数据为49206.38万元，相差385.81万元；

　　2016年利润总额：2017年招股书中该数据为50614.80万元，2019年招股书中该数据为50228.99万元，相差385.81万元；

　　2016年净利润：2017年招股书中该数据为41357.72万元，2019年招股书中该数据为41047.13万元，相差310.59万元；

　　2016年归属于母公司股东的净利润：2017年招股书中该数据为41272.64万元，2019年招股书中该数据为40964.12万元，相差308.52万元；

　　2016年资产总计：2017年招股书中该数据为231194.99万元，2019年招股书中该数据为230077.93万元，相差1117.06万元；

　　2016年流动资产：2017年招股书中该数据为119611.38万元，2019年招股书中该数据为118194.56万元，相差1416.82万元；

　　2016年非流动资产：2017年招股书中该数据为111583.62万元，2019年招股书中该数据为111883.37万元，相差299.75万元；

　　2016年负债合计：2017年招股书中该数据为64476.97万元，2019年招股书中该数据为64745.11万元，相差268.14万元；

　　2016年流动负债：2017年招股书中该数据为61107.12万元，2019年招股书中该数据为61160.27万元，相差53.14万元；

　　2016年非流动负债：2017年招股书中该数据为3369.85万元，2019年招股书中该数据为3584.84万元，相差214.99万元。

　　2019年应收账款净值4.16亿元

　　2013年至2019年，稳健医疗应收账款净值分别为1.67亿元、2.07亿元、2.44亿元、2.91亿元、3.20亿元、4.22亿元、4.16亿元；占营业收入比例分别为13.09%、13.72%、13.40%、11.35%、9.15%、10.99%、9.10%。

　　稳健医疗2016年应收账款净值数据在两版招股书中存差异。2017年招股书中，稳健医疗2016年应收账款净值为30547.26万元，占营业收入比例为11.93%；2019年招股书中该年数据分别为29063.84万元，占营业收入比例为11.35%；2016年应收账款净值金额相差1483.42万元。

　　2013年至2019年，稳健医疗应收账款周转率8.08次、8.08次、8.06次、9.10次、10.69次、9.70次、10.23次。

　　2014年至2019年，稳健医疗医用敷料应收账款周转率分别为5.83次、4.92次、4.67次、4.80次、4.48次、4.69次；2016年至2019年行业均值分别为7.77次、8.75次、8.36次、8.19次。

　　2014年至2019年，稳健医疗健康生活消费品应收账款周转率分别为45.36次、36.18次、33.68次、44.20次、29.20次、23.19次；2016年至2019年行业均值分别为14.31次、12.93次、12.83次、12.50次。

　　2014年至2019年，稳健医疗全棉水刺无纺布应收账款周转率分别为9.38次、9.37次、6.80次、4.44次、4.91次、5.14次；2016年至2019年行业均值分别为18.19次、16.61次、14.32次、10.33次。

　　2019年存货账面价值9.92亿元

　　2013年至2019年，稳健医疗存货账面价值分别为2.22亿元、2.39亿元、2.95亿元、4.36亿元、7.62亿元、8.43亿元、9.92亿元。

　　2013年至2019年，稳健医疗存货周转率分别为4.34次、4.18次、3.82次、3.40次、2.93次、2.35次、2.32次。

　　2014年至2019年，稳健医疗医用敷料存货周转率分别为5.05次、5.16次、4.81次、5.27次、4.77次、4.37次；2016年至2019年行业均值分别为3.31次、3.64次、3.02次、2.73次。

　　2014年至2019年，稳健医疗健康生活消费品存货周转率分别为1.96次、2.15次、2.32次、2.04次、1.59次、1.70次；2016年至2019年行业均值分别为1.65次、1.65次、1.68次、1.54次。

　　2014年至2019年，稳健医疗全棉水刺无纺布存货周转率分别为5.82次、5.97次、4.78次、4.06次、4.86次、5.63次；2016年至2019年行业均值分别为11.94次、11.74次、13.05次、11.17次。

　　2019年综合毛利率51.75%

　　2013年至2019年，稳健医疗综合毛利率分别为31.55%、34.59%、42.60%、48.97%、47.80%、49.18%、51.75%。

　　2013年至2019年，稳健医疗医用敷料毛利率分别为27.35%、25.30%、30.53%、33.20%、29.55%、34.30%、38.48%；2016年至2019年，行业均值分别为33.67%、31.75%、31.37%、32.98%。

　　2013年至2019年，稳健医疗健康生活消费品毛利率分别为66.30%、64.44%、62.65%、62.96%、59.04%、58.46%、58.75%；2016年至2019年，行业均值分别为57.89%、57.80%、55.18%、55.83%。

　　2013年至2019年，稳健医疗全棉水刺无纺布毛利率分别为24.65%、26.65%、34.03%、32.81%、27.06%、29.30%、33.10%；2016年至2019年，行业均值分别为25.02%、24.06%、21.44%、24.15%。

　　2019年棉柔巾产能利用率87.45%

　　招股书显示，稳健医疗主营业务收入由医用敷料、健康生活消费品、全棉水刺无纺布构成；2013年至2019年，医用敷料收入占比分别为72.35%、61.99%、50.48%、37.43%、31.86%、30.71%、26.35%；健康生活消费品收入占比分别为11.89%、23.22%、36.11%、53.10%、62.37%、62.93%、67.18%；全棉水刺无纺布收入占比分别为15.76%、14.79%、13.41%、9.47%、5.77%、6.36%、6.48%。

　　2013年至2019年，稳健医疗医用敷料中纱布类产能利用率分别为70.17%、67.51%、60.63%、65.45%、80.70%、75.44%、60.00%；棉类产能利用率分别为78.75%、83.68%、77.15%、76.16%、87.79%、99.45%、94.40%。

　　2013年至2019年，稳健医疗健康生活消费品中棉柔巾产能利用率分别为48.00%、57.10%、114.30%、104.48%、91.96%、72.67%、87.45%；卫生巾产能利用率分别为25.93%、44.57%、92.66%、82.27%、86.06%、84.99%、81.46%。

　　2013年至2019年，稳健医疗全棉水刺无纺布产能利用率分别为82.23%、97.12%、95.21%、90.49%、86.81%、72.64%、89.35%。

　　七年分红3.79亿元

　　招股书显示，稳健医疗2013年至2019年共进行七次股利分配，分红总额3.79亿元。

　　2013年1月30日，稳健实业董事会通过决议，同意公司向全体股东以现金方式分配利润3609.49万元（含税）。

　　2014年5月26日，稳健实业董事会通过决议，同意公司向全体股东以现金方式分配利润3888.00万元（含税）。

　　2015年1月13日，稳健实业董事会通过决议，同意公司向全体股东以现金方式分配利润6000万元（含税）。

　　2016年至2019年，稳健医疗分别分红5550.00万元、1.03亿元、4280.00万元、4300.00万元。

　　子公司屡遭环保处罚

　　稳健医疗各版招股书显示，公司子公司共存在八项环保处罚。

　　第一项：2013年11月19日，黄冈市环境保护局出具行政处罚事先（听证）告知书（黄环罚告【2013】01号）：黄冈稳健2013年8月27日生产废水超标排放，拟对黄冈稳健作出罚款76759.20元整的行政处罚。同日，黄冈市环境保护局出具《责令改正违法行为决定书》（黄环限改字【2013】010号）。2013年9月5日后，污水处理设施已运行正常。2013年12月3日，黄冈市环境监测站出局《监测报告》，监测结果显示，黄冈稳健废水及废弃的排放均符合国家标准。

　　第二项：2013年11月4日，湖北省环保专项行动领导小组办公室发出《关于湖北省2013年挂牌督办环境违法企业的通知》：崇阳稳健存在污染治理设施运行不正常等环保问题。责成崇阳县人民政府：（1）责令企业立即制定整改方案，落实整改内容，确保治污设施运行正常，各类污染物达标排放。（2）对该企业环境违法行为依法立案查处。

　　2013年11月19日，崇阳县环境保护局出具《行政处罚决定书》（崇环罚决字【2013016】号）：崇阳稳健自受托经营青山污水厂以来，存在污染治理设施运行不正常等环保问题，对崇阳稳健作出立即停止排放一切水污染物，共处10万元的罚款。崇阳稳健按时缴清了上述罚款。

　　第三项：2014年12月2日，湖北省环境保护厅发出《关于湖北雅比家用纺织品有限公司等企业环境问题的监察通知》（鄂环办【2014】325号），发现黄冈稳健存在污水处理设施运行不正常等环境问题，责令黄冈稳健限期整改存在的环境问题并对违法行为依法立案查处。

　　第四项：2015年5月25日，黄冈市环境保护局出具《黄冈市环境保护局行政处罚决定书》（黄环罚字【2015】ZD10号）：黄冈稳健总排污口排放污水超过国家规定的排放标准2.4倍，决定责令黄冈稳健立即改正违法行为并罚款45228.18元。

　　第五项：2013年5月24日，嘉鱼县环保局出具《嘉鱼县环境保护局行政处罚决定书》（嘉环罚字【2013】12号），嘉鱼稳健未就脱脂棉生产线办理环境影响评价手续，对嘉鱼稳健处以5万元罚款。

　　第六项：2013年6月28日，湖北省环境保护厅出具《湖北省环境保护厅行政处罚决定书》（鄂环罚【2013】2号）：嘉鱼稳健因环保设施配套不到位，造成生产废水超标排放，责令嘉鱼稳健进行整改，并处罚款1338311.32元。

　　第七项：2014年9月1日，荆门市东宝区环境保护局因荆门稳健排污超标，向荆门稳健下发了《行政处罚决定书》（东环罚决字【2014】2007号），对荆门稳健处以3万元的罚款。

　　第八项：2016年9月18日，荆门市东宝区环境保护局因荆门稳健在线监测设备停用，向荆门稳健下发了《行政处罚决定书》（东环罚决字【2016】2027号），对荆门稳健处以22017.15元的罚款。2017年8月2日，荆门市东宝区环境保护局出具《证明》及《情况说明》，《行政处罚决定书》所述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法违规行为。

　　全资子公司医用护理口罩抽检不合格

　　中国质量新闻网显示，2020年5月26日，陕西省药品监督管理局网站发布《陕西省医疗器械质量公告》。其中，稳健医疗（黄冈）有限公司一款医用护理口罩不合格，规格型号为“长方形 挂耳型17cm×9cm-3P”，不合格项和主要问题为“口罩带”。

　　招股书显示，稳健医疗（黄冈）有限公司为稳健医疗全资子公司。

　　此外，稳健医疗还多次受到食品药品监督管理局、税务部门等处罚。

　　食品药品监督部门处罚：2013年8月28日，嘉鱼县食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（嘉械行罚【2013】3号）：经查发现嘉鱼稳健仓库内可见“医用脱脂棉”（批号 20130515），外包装标识的生产企业为“稳健实业（深圳）有限公司”，生产地址为“深圳市宝安区龙华街道布龙公路旁稳健工业园”，注册号为“粤食药监械（准）字2012第2640122号”。该产品（医用脱脂棉批号为 20130515）的注册证书号为鄂食药监械（准）字2010第2640972号。根据《医疗器械监督管理条例》第三十五条的规定做出没收违法生产的产品和违法所得并处以10000元罚款。

　　2014年12月8日，武汉市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（武）食药监械罚【2014】3-3009号），稳健实业销售的挂耳医用防护口罩未执行国家最新的标准，对稳健实业给予没收违法所得1800元并罚款10000元的行政处罚。

　　2015年2月13日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《行政处罚决定书》（（监）食药监健罚【2014】8号），稳健实业生产的医用护理口罩（批号：20130505）经检验不合格，“口罩的透气率”项目不符合要求，对稳健实业给予警告、没收违法所得并处违法所得2倍罚款，共计81000元。

　　海关处罚：2014年7月31日，中华人民共和国笋岗海关出具《行政处罚决定书》（笋岗关辑违字【2014】358 号）：2014年7月16日，稳健实业（深圳）有限公司委托深圳中外运物流报关有限公司，以一般贸易方式，向笋岗海关申报出口货物：医用棉签（未经过药物浸渍）1620千克。2014年7月23日，经笋岗海关查验，实际出口货物：医用棉签（经过药物浸渍1620千克。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，决定科处罚款1000元。

　　人力资源和社会保障局处罚：2015年1月8日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《行政处罚决定书》（京朝人社劳监罚字（2015）00016号）：北京全棉时代科技有限公司存在未保证其三位员工每周至少休息一日的情况。依据《劳动保障监察条例》第二十五条对北京全棉时代给予警告，并处以300元的罚款。

　　税务部门处罚：2014年6月25日，苏州工业园区国家税务局第六税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（苏园国税简罚【2014】1925号）：上海全棉时代科技有限公司星海店因企业所得税逾期申报，罚款310元。

　　2016年6月27日,武汉市东湖新区技术开发区地方税务局出具《责令限期改正通知书》（武地税限改【2016】1-0163号），深圳全棉时代科技有限公司武汉光谷世界城分公司于2016年5月未按照规定的期限报送纳税资料，对深圳全棉时代处以罚款1000元，深圳全棉时代已缴纳上述罚款，武汉市东湖新区技术开发区地方税务局对深圳全棉时代罚款按法定处罚范围的较低标准执行，且金额较小，因此，保荐机构认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。

　　2016年10月9日，广东省紫金县国家税务局临江税务分局护具《税务行政处罚决定书（简易）》（临江国税简罚【2016】46号），河源稳健未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对河源稳健处以罚款180元。河源稳健已缴纳上述罚款，广东省紫金县国家税务局临江税务分局对河源稳健罚款按法定处罚范围的较低标准执行，且金额较小，因此，保荐机构认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。

　　2016年12月12日，深圳市龙华新区国家税务局因稳健医疗丢失已开具发票，对稳健医疗处以1200元罚款。2017年1月9日，深圳市龙华新区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2017）第00900号），证明该局暂未发现稳健医疗 2016年1月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。因此，上述行政处罚不构成重大违法行为。

　　深圳市场稽查局处罚：2016年11月21日，深圳市市场稽查局出具《行政处罚决定》（深市稽罚字【2016】119号）：稳健医疗生产、经营的医用外科口罩（批号：20150703，规格：17cm*9cm-3P）被河北省食品药品监督局于2016年5月10日抽检不合格，检验结果为受检项目不符合YY0469-2011标准要求，不合格项为压力差不符合要求。以上行为违反《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定。依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，拟对稳健医疗进行以下行政处罚：处两万元整罚款。

　　存多项诉讼

　　深圳全棉时代诉深圳市顺腾投资发展有限公司、罗兴雄合同纠纷案：2015年2月5日，原告与被告一签订《房屋租赁合同》，约定被告一将位于深圳市宝安区观澜街道库坑华朗嘉工业园3栋第2层的物业租赁给深圳全棉时代用于仓储；2015年10月21日，原告被告知由于被告一拖欠物业产权人的租金，导致物业产权方以被告一违约为由而解除租赁合同、收回出租物业，并要求深圳全棉时代将租赁物业交回。

　　2016年5月11日，深圳全棉时代向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉请法院判令：（1）依法确认原告与被告一签订的租赁合同已解除；（2）依法判令被告一双倍返还原告所交的保证金268830.00元，被告二对此承担连带责任；（3）依法判令被告一赔偿原告经济损失157779.00元（其中租用临时仓三个月多支出119685元，仓库搬迁费用38094元），被告二对此承担连带责任。2016年5月12日，深圳市宝安区人民法院出具《受理案件通知书》，受理上述案件。2016年10月，深圳市宝安区人民法院开庭审理本案件。

　　深圳全棉时代诉杭州利星名品百货广场有限公司的合同纠纷案：2014年5月14日，原告与被告订立合同，约定由被告将其位于杭州市平海路124号利星名品广场三楼的铺位（柜位号006）提供给原告从事棉制品经营，使用期限自2014年5月14日至2020年5月13日；2016年3月3日及2016年4月6日，被告以“原告经营业绩情况不如人意，所售商品、专柜形象已不符合商场整体‘快时尚’的总体要求”为由，两次发函要求原告撤柜，原告以租期未到为由拒绝撤柜后被告于2016年4月10日对原告店铺进行强行清理并造成原告经济损失。

　　2016年7月15日，深圳全棉时代向杭州市上城区人民法院提起诉讼，诉请法院判令：（1）被告赔偿原告装修及展柜损失461922.41元；（2）被告赔偿原告存货损失1438380.00元，固定资产损失55130.64元；（3）被告赔偿原告预期利润损失704400.00元；以上合计2659833.05元。2016年7月15日，杭州市上城区人民法院出具《受理案件通知书》，受理上述案件。

　　深圳全棉时代、天门稳健诉安庆华欣产业用布有限公司、安庆华维产业用布科技有限公司、安庆华茂集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司侵害发明专利权纠纷诉讼案件：因安庆华欣产业用布有限公司、安庆华维产业用布科技有限公司、安庆华茂集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司擅自采用深圳全棉时代、天门稳健的“全棉无纺布医用敷料的生产方法”专利权（专利号ZL200510033147.1，有效期至2025年2月6日）的专利方法生产、销售、许诺销售纯棉水刺无纺布产品，2018年9月11日，深圳全棉时代、天门稳健依法向安徽省合肥市中级人民法院起诉，请求法院判令四被告承担停止侵权、赔偿损失（共计39662967.35元）的侵权责任。2018年11月20日，安徽省合肥市中级人民法院开庭审理本案。

　　北京市丰台区源头爱好者环境研究所诉嘉鱼稳健、崇阳稳健、黄冈稳健环境污染公益诉讼案：2019年8月29日，嘉鱼稳健收到武汉市中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关应诉法律文书，北京市丰台区源头爱好者环境研究所因嘉鱼稳健历史上存在环保设施配套不到位等问题，诉请法院判令嘉鱼稳健停止环境侵权、赔礼道歉、消除危险，并赔偿损失300万元。

　　2019年8月29日，崇阳稳健收到武汉市中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关应诉法律文书，北京市丰台区源头爱好者环境研究所因崇阳稳健历史上存在污染治理设施运行不正常等问题，诉请法院判令崇阳稳健停止环境侵权、赔礼道歉、消除危险，并赔偿损失300万元；2019年9月6日，黄冈稳健收到武汉市中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关应诉法律文书，北京市丰台区源头爱好者环境研究所因黄冈稳健污水处理设施运行不正常等问题，诉请法院判令黄冈稳健停止环境侵权、赔礼道歉、消除危险，并赔偿损失500万元。

　　稳健医疗与紫金县人民政府合同纠纷仲裁案件：因赣深高铁河源高铁站站前广场及周边高铁新城规划，2016年5月12日稳健医疗与河源市紫金县人民政府签订的《投资建设医疗组合包和全棉生活用品生产项目协议书》无法继续履行。2019年10月18日，稳健医疗按照与紫金县人民政府达成的仲裁协议向赣江新区国际仲裁院提起仲裁申请。

　　2019年11月1日，赣江新区国际仲裁院作出《裁决书》（（2019）赣国仲字第 095 号），裁决确认解除《投资建设医疗组合包和全棉生活用品生产项目协议书》，紫金县人民政府向稳健医疗返还土地出让保证金300万元、补偿经济损失5.5亿元、支付律师费用50万元，稳健医疗向紫金县人民政府移交河源稳健项目用地、地上建筑物、设备设施及相关配套资料。根据《裁决书》，前述5.5亿元补偿款项，紫金县人民政府应于2019年12月31日前支付50%，2020年2月29日前支付50%。

　　曾被合同诈骗392万元

　　裁判文书网一份裁判文书显示，稳健医疗曾遭合同诈骗392.01万元。

　　裁判文书网2020年4月2日发布《谭杨诈骗、合同诈骗一审刑事判决书》，2016年，被告人谭杨虚构其名下的黑龙江省光海科技有限公司系国防科工委下属企业，长期经营军队系统的业务，谎称有一批军用急救包物资采购业务找被害人单位深圳稳健医疗用品股份有限公司合作，并伪造中国人民解放军中部战区陆军后勤部财务中心电子转账业务申请表、北京军区联勤部物资采购站军用急救组合包采购合同、中标通知书等材料取得稳健医疗用品股份有限公司信任，与稳健医疗用品有限公司签订价值6229.75万元的军用急救包产品定制采购合同，骗取稳健医疗用品股份有限公司履约保证金392.01万元。

　　黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院判决被告人谭杨犯诈骗罪，判处有期徒刑十二年，并处罚金十万元；犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金十万元，决定执行有期徒刑十八年，并处罚金二十万元；责令被告人谭杨退赔被害人李某1人民币700000元；退赔被害人高某人民币280000元；退赔被害人王某1人民币28.00万元；退赔被害人刘某2人民币28.00万元；退赔被害人张某1人民币36.56万元；退赔被害人刘某1人民币67.63万元；退赔被害人李某2人民币65.00万元；退赔被害单位深圳市稳健医疗用品股份有限公司人民币392.01万元。

　　口罩营销模式被指“不地道”

　　据，稳健医疗因口罩“一战成名”，也在口罩上栽了跟头。其子品牌全棉时代、津梁生活的口罩销售模式，被部分消费者直指“不地道”――将口罩搭售品牌其它用品一齐售卖，若单独购买口罩则需定时抢购，或充值会员可享受优先购买口罩的权益。

　　根据国家市场监管局的规定，在销售防疫用品过程中，强制搭售其他商品，变相提高防疫用品价格的，属于哄抬价格违法行为。针对口罩套餐问题，深圳市全棉时代科技有限公司公关负责人对《》记者表示：“其目的是方便消费者选择，同时避免大家购买了其他产品而无法交付，或者拆单发货的现象，同时也是避免多次出门接收快递的情况发生。”

　　据了解，全棉时代销售口罩的方式有两种，第一种是将口罩放进套餐，例如与消毒水等产品形成价值100元至500元不等的“战疫防护组合”、“全棉安心防护包”。但问题在于，有投诉者称，收到了全棉时代套餐里的所有产品，除了口罩。

　　第二种销售方式是将口罩单独售卖，但是限时、限量供应，而参与过全棉时代口罩抢购的消费者称“根本买不到，定闹钟蹲点都抢不到”、“到时间了网页进不去”。因此有网友质疑，限量购买口罩实际上根本无货，只是为了给全棉时代导流。

　　针对上述现象，全棉时代公关负责人表示：“套餐形式是根据不同单品库存的数量来组合不同使用场景，为了降低一单多包裹和发货不及时的问题，其目的是方便消费者选择，同时避免大家购买了其他产品而无法交付，或者拆单发货的现象，同时也是避免多次出门接收快递的情况发生。”

　　虽然有幸运的消费者能够抢到“名额”，但全棉时代迟迟不发货的行为同样引起他们的不满，认为是平台在饥饿营销。“2月17日下单，3月7日才收到发货信息，中间在线客服始终是等待，客服电话永远占线。”“2月20日下单，3月初还没发货，我已经退了。”“3月6日在全棉时代小程序购买口罩，直到3月29日一直未收到，多次联系客服人员未得到任何回复。”类似的内容在投诉平台上比比皆是。

　　对于上述消费者们的质疑，全棉时代在微博评论区中曾给出的回应是，需要优先供给疫区和各大医院，所以数量有限。而全棉时代公关负责人对《》记者的回复是：“疫情导致全国物流受限，发货人员返岗数量不足。个别订单因不在同一个仓库等因素影响，可能会有所延迟。”

　　不过，也有消费者对全棉时代口罩套餐的销售模式表示理解。例如郭梦（化名）认为，在口罩原材料上涨、成本变高的情况下，单卖口罩存在被举报到倒闭的风险，因此以套餐的方式出售可以理解，“但搭售套餐却不发货口罩就得另当别论了”。

　　事实上，按照相关部门规定，防疫期间搭售商品的现象实属违法行为。今年2月2日，国家市场监管总局出台了《关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间查处哄抬价格违法行为的指导意见》，意见明确对经营者哄抬价格划定了界限，其在第五条指出：“在销售防疫用品过程中，强制搭售其他商品，变相提高防疫用品价格的”，可以认定构成《价格违法行为行政处罚规定》第六条第（三）项所规定的哄抬价格违法行为。

　　利润增长相对乏力 内控屡遭质疑管理漏洞多

　　据和讯网，稳健医疗多层面被证监会重点问及：私有化退市中实控人李建全用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准等；报告期内存在较多会计差错；子公司行政处罚等。

　　在招股书中，关于稳健医疗从美国证交所退市注销前进行的并购仅简单带过。

　　报告期内，公司全资子公司黄冈稳健因排放污水超标等问题，被湖北省环保厅立案查处；以及崇阳稳健、河源稳健等亦受到环保局、食药监局、海关、人力资源和社会保障局、税务部门、市场稽查局的行政处罚共计8次，涉及处罚金额合计7.52万元。和讯此前在文章《稳健医疗李建全的资本经》中就已关注过。可见，稳健医疗内控层面存在诸多管理漏洞。

　　据招股书，发行人前身稳建实业由稳健国际贸易公司于2000年8月24日全资设立。截至招股书签署日，李建全一家通过控股的稳健集团有限公司持有发行人77.14%股份，其中，李建全持有稳健集团73.74%股份为实际控制人，亦为发行人实控人。可以看到，李建全一家拥有最大表决权。

　　此外，财务数据显示，2016年至2019年1-6月，稳健医疗主营业务毛利率分别为48.97%、47.80%、49.18%和50.28%，期间费用占营业收入的比例分别为27.55%、31.82%、34.79%和36.45%，净利率分别为16.03%、12.23%、11.08%和10.94%。

　　2016年至2018年，公司营业收入由25.6亿元增长至38.39亿元，归母净利润由4.1亿元增长至4.25亿元，年复合增长率分别为22.46%和1.81%，公司利润增长乏力。

　　毛利率较高曾被问询

　　据每日经济新闻，稳健医疗招股说明书披露，公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长，且日用消费品的销售渠道以电子商务为主，因此报告各期，稳健医疗日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。

　　《每日经济新闻》记者翻阅稳健医疗招股说明书看到，稳健医疗业务类别分为医用敷料、日用消费品两大类，其中消费品对公司毛利率的贡献持续扩大。从稳健医疗披露的2014-2016业绩概况看到，日用消费品的毛利率分别为64.44%、62.65%和63.47%，远高于医用敷料产品和全棉无纺布卷材业务的毛利率。而2014年、2015年和2016年，日用消费品对毛利的贡献占比分别为43.26%、53.11%和68.12%。

　　对比稳健医疗同行业上市公司毛利率可看出，从事日用消费品业务的金发拉比（002762）2014-2016年度毛利率分别为54.07%、49.55%、50.50%；无印良品2014、2015年度毛利率为47.20%及48.92%，均低于稳健医疗相应业务的年度毛利率。

　　发审委要求稳健医疗发行人补充披露，日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性，以及发行人对于电商客户的收入确认是否正确，并且对公司毛利率较高的原因做出解释。

　　（责任编辑：关婧）