悄然之间，此前曾一度震惊市场的恒泰证券出借账户遭罚一事，终于迎来正式罚单。

　　日前，证监会官网披露了恒泰证券及公司3名员工的行政处罚决定书。因违规将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用，证监会责令恒泰证券改正、给予警告，并处以100万元罚款，直接负责人主管人员余某义和其他责任人员同样被处以警告，并处3万-10万罚款。

　　值得一提的是，今年5月即有自媒体曝出证监会对恒泰证券开出的事先处罚告知书。在3个月的沟通和听证后，监管部门做出的处罚意见并未改变。实际上，券商营业部为配资方出借账户，曾是股票市场混乱时期留下的“后遗症”，操作者甚众。恒泰证券此次受罚，将给行业起到相当警示作用。

　　有券业资深人士向券商中国记者表示，恒泰证券过去几年波折不断，尤其是在原股东出问题之后，其在业务开展、一线员工管理等方面未能有效约束强化。在天风证券（601162）接手后，相关情况已得以改变，但此前违规的情况存在仍无可否认。此次处罚也是给恒泰证券乃至全行业敲响了警钟，需要提起高度注意。

　　违规出借账户遭罚

　　日前，证监会官网披露了恒泰证券及公司3名员工的行政处罚决定书，处罚落款日期为8月4日。决定书显示，因违规将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用，证监会责令恒泰证券股份改正、给予警告，并处以100万元罚款；三名相关人员被处以警告及3-10万元罚款。这也是今年以来证监会对券商直接开出的最大金额罚单。

　　自上而下来看，此次恒泰证券涉案部门为机构交易部，该部门职责为“制定、完善机构交易部管理制度，开发维护机构业务；协调与各部门间的业务关系，做好营销工作的后台支持与保障工作；执行公司有关机构业务的规划”。截至2019年3月8日，该部门客户名单中机构客户有219个，个人客户则有693个，此次被非法提供的部分客户账户也在该名单之列。

　　而就涉案员工来看，遭遇处罚的三人分别为机构交易部副总经理余某义、区域经理陈某杰、客户经理张某，均是80后。2018年初，余某义结识了“大客户”――某资产管理公司董事长杜某艳，并安排陈某杰与其对接具体业务。此后，在获悉某私募公司实控人许某华借用证券账户并配资的需求后，杜某艳将此业务介绍给陈某杰，陈某杰又指定下属张某一同负责具体工作，相关违规操作也随即开始。

　　2018年3月至6月期间，张某团队为杜某艳介绍的账户借用业务陆续招揽了张某妙等36个恒泰证券客户账户。张超团队向客户推介账户借用业务时，以恒泰证券某资金项目为名，向客户说明配资买卖股票名称以及配资利率等条件。

　　同期，在未告知客户实际使用人身份的情况下，张某陆续将上述客户的证券账户、资金账户及密码汇总，分批由陈某杰交给杜某艳，再由杜某艳提供给许某华使用。其中，35个客户账户被许某华用于买卖“欧浦智网”“大晟文化”“索菱股份”“如意集团（002193）”和“中珠医疗”等股票。在此期间，陈某杰、张某还负责沟通协调上述客户账户在借用过程中因配资产生的利息支付、补仓等事项。

　　对此，监管部门认为，恒泰证券内设部门机构交易部的张某、陈某杰业务团队在履职过程中以恒泰证券的名义对外承揽账户借用业务，按照需求招揽多个客户账户并提供给他人使用，由此产生的业务收入最终归属于恒泰证券，相关业务团队的行为应视为恒泰证券的单位行为。

　　基于此，恒泰证券的上述行为违反《证券公司监督管理条例》第二十八条第三款的规定，构成“证券公司将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用”的行为。

　　注：《证券公司监督管理条例》第二十八条：证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。

　　监管处罚未有从轻

　　值得一提的是，此次恒泰证券的处罚遭遇“全网围观”，实在是事出有因。今年5月，有自媒体曝出证监会对恒泰证券开出的事先处罚告知书，一时间震惊市场。

　　对比此前流出的行政处罚事先告知书来看，此前监管曾对恒泰证券账户出借取得业务收入做出认定：经查，恒泰证券在各账户借用期间取得业务收入202.69万元。其中，账户借用期间的起算日期为首次委托交易上述股票之一的日期，截止日期为被动强行平仓前最后委托交易上述股票之一的日期；业务收入包括各账户借用期间收取的交易佣金和融资融券利息。

　　不过，此次正式落地的行政处罚决定书中，上述内容均已消失不见。在处理结果上，对比事先告知书和最终落地的决定书来看，证监会处罚并未因当事人的申述申辩和听证会而有所减轻。

　　恒泰证券申辩认为，该案法律适用错误，且涉案行为的违规情节显著轻微，社会危害性较小，给予恒泰证券、余某义行政处罚不符合证监会处理以往同类案件的执法惯例。对此，证监会认为，该案适用《条例》第七十九条于法有据，并无不当。对于恒泰证券“不符合执法惯例”的理由，证监会表示，不同案件的违法事实和情节不同，对恒泰证券进行行政处罚并无不当。

　　此外，此次涉案处罚的三名员工中，仅有余某义要求听证，其余两人未提出陈述申辩意见。余某义提出，其作为恒泰证券机构交易部副总经理，虽存在未及早发现涉案证券账户借用事项的管理过失，但其既不知情，也未参与，更没有发挥决定、批准、授意、纵容、指挥等主要作用，不属于直接负责的主管人员。

　　注：最高人民法院《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》中对直接负责的主管人员的认定：直接负责的主管人员，是在单位实施的犯罪中起决定、批准、授意、纵容、指挥等作用的人员，一般是单位的主管负责人，包括法定代表人。应当注意的是，在单位犯罪中，对于受单位领导指派或奉命而参与实施了一定犯罪行为的人员，一般不宜作为直接责任人员追究刑事责任。

　　在决定书中，详细描述了余某义放任违法行为发生的情况：在安排下属与杜某艳对接后，余某义曾通过微信收到下属发来的账户之间保证金转账截图，并请余某义尽快协调2亿元融资，余某义并未提出疑问。两账户均不是恒泰证券客户，且截图清晰可见“保证金”备注字样。监管认为，余某义作为部门负责人，未能关注截图内容并及时在早期发现账户借用及配资活动，直至账户纠纷发生后才向上级汇报，系在其职责范围内放任违法行为的发生，对于余某义的申辩意见，未予采纳。

　　就个人处罚来看，三人均被处以警告，但罚款金额不同。余某义、陈某杰均被处以10万元罚款，张某则仅处罚3万元。决定书显示，在案件调查中，张某曾主动多方举报案件线索，积极配合调查人员调取证据，为案件查处提供了较大帮助。

　　券商中国记者查询中证协从业人员信息公示系统发现，目前余某义和陈某杰名下均有1条诚信记录。其中，陈某杰已在2018年6月离开恒泰证券，当前执业状态为“离职注销”。

　　行业警示作用明显

　　券商营业部为配资方出借账户，曾是股票市场混乱时期留下的“后遗症”，操作者甚众。恒泰证券此次受罚，给行业也起到一定的警示作用。

　　在此次恒泰证券行政处罚决定书最终落地之前，该案已有多次相关行政监管处理出炉，更有高管被牵连谴责。

　　2019年9月，证监会对张某采取警示函。彼时，证监会披露称，恒泰证券在开展融资融券业务过程中，为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供便利和服务，包括协助资金分配划转，协助“垫资开户”、规避客户适当性管理要求，协助放大两融授信额度等；将客户信用资金账户、信用证券账户提供给他人使用。张某作为恒泰证券机构交易部员工，对该违规行为负有责任。

　　此后，今年6月，这一违规行为最终被扣回到恒泰证券身上。证监会一次性挂出3张罚单，继续就上述事件进行问责，恒泰证券被采取责令改正的行政措施。

　　在个人责任的认定上，刘某胜作为恒泰证券时任副总经理分管机构交易部，被证监会予以公开谴责；余某义作为恒泰证券机构交易部负责人、陈某杰作为恒泰证券机构交易部相关团队负责人，均被认定为不适当人选，五年内不得担任证券公司融资融券与经纪业务相关职务。恒泰证券机构交易部合规专员陈某功也认定为不适当人选，两年内不得担任证券基金经营机构合规相关职务。

　　此外，今年4月，北京证监局曾发布行政监管措施决定书，恒泰证券北京广安路证券营业部负责人刘某清在任职期间，曾违规为客户之间的融资以及出借证券账户提供中介和其他便利。北京证监局决定对刘宇清采取认定为不适当人选的行政监管措施，2年内不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务。

　　对此，有券业资深人士向券商中国记者表示，恒泰证券过去几年中波折不断，尤其是在原股东出问题之后，其在业务开展、一线员工管理等方面未能有效约束强化。在天风证券接手后，相关情况已得以改变，但此前违规的情况存在仍无可否认。此次处罚也是给恒泰证券乃至全行业敲响了警钟，需要提起高度注意。