一、审核情况

　　（一）申请人基本情况

　　申请人全称为“江西广信农村商业银行股份有限公司”，住所地在江西省上饶市上饶县旭日北大道238号，2016年11月成立。申请人法定代表人为钟超，无控股股东、实际控制人，注册资本为434,157,100元，总股本为434,157,100股。截至目前，申请人股东353人。

　　（二）审核过程

　　申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年6月12日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

　　二、审核中关注的问题

　　1、关于盈利变动

　　审核中关注到，申请人2019年营业收入较上年下降，报告期内净利润金额变化较大，2018年净利润为0，2019年净利润2,575.22万元，2020年1-3月154.88万元。请申请人补充披露：（1）2019年营业收入较上年下降的具体原因；（2）报告期内净利润变动较大的具体原因；（3）是否按照企业会计准则的要求充分计提了贷款减值准备，如无请说明具体原因，说明财务报表是否真实反映公司的财务状况和经营成果。请会计师核查并发表明确意见。

　　申请人回复如下：

　　（1）2019年营业收入较上年下降的具体原因

　　报告期内，公司营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　2020年1-3月、2019年度、2018年度，公司营业收入分别为8,051.71万元、30,600.21万元、41,975.69万元，2019年收入规模下降明显。根据公司最近两年及一期的营业收入构成情况来看，影响公司营业收入的最主要因素是利息收入和投资收益。

　　2019年度公司营业收入较2018年度减少11,375.48万元，主要原因是：一是因已减值贷款利息收入减少13,226.49万元，减少的原因是按照《企业会计准则》要求，公司对贷款五级分类中分类为关注类、次级类、可疑类及损失类的贷款按月计提了应收已减值利息，当关注类以下的不良贷款发生核销时，这些贷款历年来累计已计提的已减值贷款利息收入即全部冲回，减少公司当期收益。若将该部分利息收入还原计算，2019年营业收入为43,826.70万元，较2018年增加1,851.01万元,营业收入较为稳定；二是因公司投资收益减少，2019年度公司投资收益较2018年度减少1,532.39万元，主要是因为2018年期间还购买了可供出售金融资产-大额存单，产生了1,632.10万元的投资收益，2019年因受监管影响，不允许购买大额存单业务，且债券投资也只能购买政策性银行债，相对于购买其他债券，利率较低，收益较少，虽然持有投资业务的金额较2018年增加了24,547.17万元，但投资收益却大幅下降。

　　（2）报告期内净利润变动较大的具体原因

　　报告期内，公司的收入及净利润情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2018年6月末前将本金或利息逾期90天以上贷款全部调整为不良贷款，导致不良贷款余额上升。

　　2018年末不良贷款较2017年末不良贷款增加102,496.45万元，增幅371.70%，2018年公司将所有利润用于计提拨备，故当年净利润为0。

　　虽然2019年度公司营业收入较2018年度减少11,375.48万元，但2019年资产减值损失较2018年减少15,731.74万元，公司2019年实现净利润2,575.22万元。

　　（3）贷款减值准备计提情况

　　公司按照《企业会计准则》要求计提了贷款减值准备，受公司盈利水平及不良资产余额较高的影响，贷款减值准备目前尚未提足，2020年1-3月、2019年度、2018年度和2017年度贷款减值损失计提金额分别为5,436.70万元、15,403.10万元、31,134.84万元和21,099.92万元。按照监管部门和人行要求，公司2020年末必须摘除高风险行的帽子，公司正在积极努力化解不良资产，预计在2020年9月末通过自主清收、政府帮扶、资产转让、增资扩股等方式处置85000万元不良贷款，使不良贷款率达到5%以下。因此至2020年末，公司贷款减值准备可根据盈利情况充分计提。

　　会计师认为，2019年已减值贷款利息收入较2018年减少是导致2019年营业收入下降的主要原因。申请人能按照《企业会计准则》要求编制报表，报告期内会计政策和会计估计没有发生重大调整，申请人报告期内盈利指标波动符合公司实际经营情况。由于2018年度不良贷款增幅较大，2018年末公司将账面利润全部用于计提拨备，致使当年净利润为0元，报告期内净利润变动较大。摒除上列因素导致未能充分计提贷款减值准备金外，公司财务报表在重大方面真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、关于监管指标

　　审核中关注到，报告期内申请人不良贷款率、成本收入比、资产利润率、资本利润率、贷款损失准备充足率、拨备覆盖率、核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率等多项核心指标均未达银行监管要求。请申请人：（1）补充披露上述监管指标未达到监管要求是否有被银行业监督管理机构采取监管措施或者行政处罚的风险；（2）补充披露本次发行前后主要监管指标变化情况，后续补充资本的相关安排和计划；（3）补充披露公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并就相关风险进行重大事项提示，说明是否已向潜在投资者充分揭示相关风险。请律师和会计师核查并发表明确意见。

　　申请人回复如下：

　　（1）部分监管指标未达标不存在被监管处罚的风险

　　2020年6月，属地银保监部门提出监管意见，要求公司通过有效补足资本、加大不良贷款处置、增加拨备计提力度等手段，使主要监管指标在2020年有明显改善，2020年9月末争取资本充足率由负转正达到2%、不良率争取控制在5%之内，拨备覆盖率争取达到30%。

　　截至2020年6月末，不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率三项主要监管指标均较年初明显改善，资本利润率、资产利润率均环比改善。截至反馈回复签署之日，公司没有因为部分监管指标未达到监管要求而被银行业监督管理机构采取监管措施或行政处罚的情况。公司将进一步加大风险管控力度，努力提高经营水平，加快主要监管指标提升步伐。

　　（2）本次发行前后主要监管指标变化情况，后续补充资本的相关安排和计划

　　本次发行前后主要监管指标变化情况

　　根据测算，本次发行完成后，资本净额由负数提升至正数，2019年末资本净额为-45,613.85万元，2020年3月末为-39,942.19万元，预计2020年9月末达27,344.71万元。资本净额转负为正后，资本充足率即转负为正，预测可由2019年末的-8.64%提升到2020年9月末的4.26%。

　　后续补充资本的相关安排和计划

　　1）增加资本净额。一是增加内源性资本积累。加大经营利润留存；足额计提资本公积、盈余公积，加大一般风险准备计提力度。二是减少资本扣减数额。加大不良贷款清收处置和贷款损失准备计提力度，减少贷款损失准备缺口。三是增加附属资本。在拨备覆盖率达到资本计提量标准的情况下，合理计提超额贷款损失准备，用好用足可计入二级资本的超额贷款损失准备限额。

　　2）提高经营效益。一是合理运用资金，保证资金的安全性、流动性的前提下，实现经营效益最大化；二是优化负债结构，降低筹资成本，提高盈利水平；三是努力节约开支，有效加强成本管控，改进成本管理，不断创新经营理念，实现最低耗费与最大产出的经营目标。

　　3）健全长效管理机制。公司将健全资本管理长效机制，完善资本管理的方法原则和管理流程，细化相关资本管理岗位职责，加强资本管理研究，支持公司资本的精细化管理，提升资本管理水平。

　　4）拓宽资本补充途径。本次公司处置完成不良资产后，公司将在监管及人行政策的许可下，积极寻求更好地发展线路，大力拓展开办中间业务，提升盈利空间，用以充实所有者权益，提高留存收益余额；通过发行可转债、永续债、优先股、二级资本债等方式增加一级资本工具，满足一级资本充足率的要求，缓解资本充足率达标压力。

　　5）建立多层次的资本补充机制。完善公司资本管理和资本补充机制，进行多元化的资本工具创新，选择不同类型的资本补充工具，提高资本管理的效率。

　　（3）公司持续经营能力不存在重大不确定性，并已就相关风险进行重大事项提示

　　报告期内公司多项核心指标未达银行监管要求，本次发行完成后，监管指标将得到大幅改善和提升，并且公司将采取多种方式补充资本，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公司已在《定向发行说明书》之重大事项提示中向潜在投资者充分揭示相关风险。

　　律师认为，公司不存在因上述监管指标未达到监管要求而被银行业监督管理机构采取监管措施或者行政处罚的风险。本次发行后，有助于改善公司资本状况和提升持续经营能力。公司已制定后续补充资本的相关安排和计划，着重增加资本净额、提高经营效益、健全长效管理机制，以加大清收和处置不良贷款力度，提高资本充足率。

　　会计师认为，公司不存在因上述监管指标未达到监管要求而受到监管处罚的风险。公司改善相关指标的计划和安排目标明确、数据清晰、方式得当，具有较强的可操作性。申请人完成本次发行，资本净额由负数提升至正数，有助于改善公司资本状况和提升持续经营能力，风险整体可控，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　3、关于募集资金用途

　　审核中关注到，本次发行价格为每股2.00元，募集资金总额30,000万元，申请人披露的发行价格和募集资金总额包含了购买不良资产的部分。对此，请公司说明使用募集资金置换不良资产的具体方式，募集资金是否全部计入公司所有者权益；如果募集资金没有全部计入所有者权益，2元／股的发行价格是否与会计处理相符，是否符合《公司法》关于资本充足的要求。请会计师、律师核查并发表明确意见。经过反馈，申请人已修改了发行价格和募集资金总额。

　　申请人回复如下：

　　本次定向发行数量为15,000万股，每股发行价格1.61元，投资者需另行支付0.39元/股用于购买不良资产，预计募集资金总额24,150万元。

　　会计师、律师认为，公司2020年计划共发行15,000万股，每股发行价格1.61元，投资者需另行支付0.39元/股用于购买不良资产，总计募集资金24,150万元。会计核算符合《企业会计准则》相关准则及《公司法》资本充足相关规定。

　　三、合规性审核意见

　　我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意江西广信农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。