棒杰股份（002634）终止购买绿瘦健康产业集团有限公司100%股权后，又瞄向深圳市华付信息技术有限公司（下称“华付信息”）。公司于9月1日晚间公布了重组预案。

    重组“两步走”

    本次交易包括重大资产置换和股份转让两部分。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

    交易预案显示，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司——华付信息51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。

    在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计8240.78万股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%。

    本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份；交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.4%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

    交易完成后，标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司6.1%的股份，标的公司主要管理层黄军文直接持有上市公司5%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方（财务投资人）将合计持有上市公司6.84%的股份。

    承诺三年净利合计2.82亿

    本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

    华付信息成立于2015年，系国家级高新技术企业、双软企业，华付信息总部位于深圳，并在北京、南京、广州、海南等地建立分子公司，业务服务能力覆盖全国。

    华付信息主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT开发服务等。主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域。

    根据华付信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为1.95亿元。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%。

    根据标的公司未经审计的财务报表，2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元。业绩承诺方承诺：此次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元。三年合计净利2.82亿元。