一、审核情况

　　（一）申请人基本情况

　　申请人全称为“青海互助农村商业银行股份有限公司”，住所地在青海省海东市互助土族自治县威远镇东大街12号。公司2014年11月由互助土族自治县农村信用合作联社改制设立。公司注册资本202,678,841元人民币，总股本202,678,841股，目前公司共有股东296人。

　　（二）审核过程

　　申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年7月7日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

　　二、审核中关注的问题

　　关于报表编制基础

　　审核中关注到，申请人申报财务报表按照《金融企业会计制度》而非《企业会计准则》编制，会计师就公司财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，会计师强调，按财政部、银保监会要求申请人应当自2009年起执行《企业会计准则》，执行《企业会计准则》的企业不再执行原《金融企业会计制度》，同时提请报表使用者关注《企业会计准则》和《金融企业会计制度》差异对理解和使用财务报表的影响。请申请人补充披露：（1）提交的财务报表未按照企业会计准则编制的原因、是否符合财政部和银保监会的相关规定，是否面临行政处罚或采取监管措施的风险；（2）采用金融企业会计制度和企业会计准则对公司会计核算的确认、记录、计量和列报影响的差异情况，披露如采用企业会计准则报表项目及金额的变动情况，是否对投资者理解报表造成重大影响。请会计师审慎核查并发表明确意见。

　　申请人回复如下：

　　1、未按照《企业会计准则》要求编制报表的原因

　　2006年2月15日，中华人民共和国财政部颁布《企业会计准则--基本准则》（财政部令第33号），自2007年1月1日起施行。同日，财政部颁布《企业会计准则第1号――存货》等38项具体准则，并规定自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。

　　2007年9月29日，银监会颁布《中国银监会关于银行业金融机构全面执行<企业会计准则>的通知》（银监通〔2007〕22号），规定“农村信用社执行新会计准则的工作统一由各省联合社组织。”

　　青海省农村信用社联合社（以下简称“青海省联社”）是对省内农村信用社（含农村商业银行）实施行业管理的机构，是公司的行业管理机构。据此，青海省联社制定了《青海省农村信用社（农商银行）会计核算手册》（以下简称《会计核算手册》）。《会计核算手册》主要根据《企业会计准则》《金融企业会计制度》《地方金融企业财务监督管理办法》及有关法律法规制定。

　　在上述监管体系下，公司的财务会计制度在实践中主要遵循业务指导部门青海省联社制定的《会计核算手册》执行。在青海省联社《会计核算手册》的指引下，在《企业会计制度》《金融企业会计制度》的框架下，公司逐步根据《企业会计准则》修订会计核算方法、改造会计科目体系。

　　目前公司的财务管理系统已基本按照《企业会计准则》设定了核算科目和报表列报项目，但由于信息科技水平、员工队伍素质等原因，公司暂时无法达到完全严格执行《企业会计准则》的要求。因此在实际工作过程中，公司在贷款减值准备的计提、金融资产计量方法、所得税处理方法、已减值贷款利息收入的确认方面仍参考了尚有效的《企业会计制度》及《金融企业会计制度》的规定进行相应的财务报表编制。

　　2、是否符合财政部和银保监会的相关规定，是否面临行政处罚或采取监管措施的风险

　　根据财政部的相关要求，2006年2月颁布并于2007年1月1日起施行的《企业会计准则》仅要求在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行，并未强制要求银行业金融机构执行。农村信用社具体执行新会计准则的工作统一交由各省联社组织。省联社制定的《会计核算手册》主要根据《企业会计准则》等有关法律法规制定，系实践中指导公司会计确认、计量和报告行为的主要规范依据，符合银监部门关于新会计准则执行工作的要求。

　　公司在日常经营过程中严格接受银行业监督管理部门的监管。根据监管要求，公司每季度末向海东市银保监分局上报公司财务报表及相关财务资料。每年年度报表审计前后，由海东市银保监分局主导，公司及会计师事务所参与审计三方会谈。审计前由银保监分局布置年度审计重点关注点；审计完毕后，将审计报告上报至银监分局进行备案。同时，监管部门亦定期及不定期的对公司的日常经营业务、财务系统、账务处理合法合规性等进行检查，公司的财务核算方式、依据及采用的财务制度均得到了银行业监督管理部门的认可。

　　另外，青海省农村信用社（农商行）下属33家农村信用联社均按照《会计核算手册》要求编制财务报表，该情况具有普遍性。目前，公司在青海省联社的指导下，积极推进新会计准则的全面施行，进一步按照新会计准则改造相应的财务会计核算系统，完善相关业务管理系统，加大业务流程、信息系统改造，以满足会计核算和信息披露的要求。

　　经与青海省联社沟通确认，青海省联社决定2021年执行企业会计准则，且已于2020年4-6月期间聘请了中介机构入场对现有业务系统、会计核算系统进行改造，以满足新企业会计准则的要求，自2021年起，青海省联社下辖33家行社的会计核算将完全符合企业会计准则最新规定执行。

　　综上，截至目前，公司不存在因未按照企业会计准则的要求编制财务报表而受到行政处罚或监管措施的情形。公司定期或不定期接受监管部门的检查，包括日常经营业务、财务系统、账务处理合法合规性等，公司的财务核算方式、依据及采用的财务制度均得到了银行业监督管理部门的认可，不存在面临行政处罚或采取监管措施的风险。

　　3、采用金融企业会计制度和企业会计准则对公司会计核算的确认、记录、计量和列报影响的差异情况，披露如采用企业会计准则报表项目及金额的变动情况，是否对投资者理解报表造成重大影响

　　申请人回复称，公司采用《金融企业会计制度》和《企业会计准则》对公司会计核算的影响主要体现在确认、记录、计量方面，《会计核算手册》在全省农村信用合作金融机构内执行，核算手册要求各机构按照《企业会计准则》要求进行财务报表列报，所以列报方面没有差异。差异影响主要体现在贷款减值准备的计提、金融资产计量方法、所得税处理方法、已减值贷款利息收入的确认四个方面。

　　（1）影响概述

　　①贷款减值准备的计提

　　贷款减值准备的计提，无论是执行《金融企业会计制度》，还是执行《企业会计准则》，其主要差异体现在计量方法，特别是对于已发生减值的贷款，但基于两种方法衡量基础均是对已发生减值的估计，所以综合分析，计提减值准备的具体数据应当差异不大。

　　②金融资产计量方法

　　青海省联社对下属各行社投资金融资产有严格限制，公司2019年期末金融资产投资余额3.93亿元，占资产总额的6.33%，主要投资事项为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、政府债券和金融债券投资，分别在“可供出售金融资产”和“持有至到期投资”科目核算，无需公允价值计量。公司如执行《企业会计准则》，与现使用的《金融企业会计制度》的差异主要体现在“持有至到期投资”的后续计量，即应按摊余成本计量而非在成本基础上仅考虑溢折价的摊销，由于“持有至到期投资”中，大部分投资为地方政府债券，初始投资成本与面值相差无几，后续计量采用摊余成本还是以成本为基础，差异不大。

　　③所得税核算方法

　　《金融企业会计制度》与《企业会计准则》两者差异主要体现在资产的初始确认和记录。如果采用资产负债表债务法，则需要考虑递延所得税对利润表中所得税费用的影响。

　　一般情况下，影响递延所得税的两个比较重大的事项：一是资产减值准备计提对应的递延所得税资产，二是金融资产后续公允价值计量时，由于公允价值变动产生的递延所得税资产（或者递延所得税负债）。

　　目前公司涉及到的应当主要是资产减值准备计提对应的递延所得税资产，如果确认这部分递延所得税资产，则会增加公司的净资产。

　　④已减值贷款利息收入的确认

　　《金融企业会计制度》规定，当应计贷款转为非应计贷款时，应将已入账的利息收入和应收利息予以冲销。从应计贷款转为非应计贷款后，在收到该笔贷款的还款时，首先应冲减本金；本金全部收回后，再收到的还款则确认为当期利息收入。

　　《企业会计准则》规定贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。对于已减值贷款，应在表内按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　（2）影响的对比分析

　　采用《金融企业会计制度》和《企业会计准则》对公司会计核算的确认、记录、计量和列报的影响差异不大，不会对投资者理解报表造成重大影响。

　　会计师认为：公司依据青海省联社制定的《会计核算手册》编制财务报表符合监管要求，采用《金融企业会计制度》和《企业会计准则》对公司会计核算的确认、记录、计量和列报的影响差异不大。

　　三、合规性审核意见

　　根据申请人提交的申请文件和反馈回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意青海互助农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。