存在迫切转型升级需求的浙江上市公司棒杰股份，开启了“吐故纳新”资产置换的重组战略。9月初，棒杰股份发布重组预案，拟置出除库存股外的现有全部资产及负债，对应置入深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%的股权。

    交易完成后，棒杰股份主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，所处行业将由传统纺织服装行业变为软件信息技术服务业，将正式转型进入国家战略性新兴产业。

    10月9日，棒杰股份披露重组预案修订稿，对交易细节进行调整。在回复深交所问询函公告中，棒杰股份就资产置换是否能给上市公司带来长期向好的经营成果、华付信息剩余49%股权是否注入、现有实控人如何保持控制权等市场热切关注问题予以了解答。

    置入资产AI领域具备竞争优势

    转型升级打开成长空间

    位于浙江义乌的棒杰股份，一直经营无缝服装开发设计和生产制造业务。但自2011年上市后，公司主业增长就陷入了停滞。2011年-2019年，棒杰股份的营收分别为3.43亿元、3.46亿元、3.74亿元、3.74亿元、3.3亿元、3.9亿元、4.34亿元、4.16亿元、6.01亿元，对应时期净利润分别为4611万元、3986万元、2901万元、3374万元、3623万元、4040万元、4826万元、1815万元、3805万元。

    在长达9年的时间里，上市公司收入微增，净利润却下降明显。事实上，无缝服装行业的发展出现了生产成本不断提升、全球市场竞争加剧、国际市场需求乏力等问题，棒杰股份的发展似乎触及了行业“天花板”。

    “为了改善经营状况，此前公司也谋划过向医疗健康等行业转型，但一直没找到符合公司各项诉求的优质标的，或是出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。”棒杰股份相关负责人向记者表示。

    根据国务院发布的《新一代人工智能发展规划》等政策性文件，人工智能行业正成为我国经济内生增长的重要引擎和战略抓手，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。

    “人工智能行业前景非常广阔，华付信息在该领域已经具有明显竞争优势，我们在重组的磋商阶段，公司大股东和华付信息的重要股东对该领域的认识、双方合作的理念都达成了高度一致，从而敲定了此次合作。”前述负责人告诉记者。

    在回复函中，棒杰股份将华付信息具备的竞争优势悉数披露：公司是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一，在民航系统首推易安检快速通关系统、航班节点保障智能识别系统。

    硬实力方面，华付信息自主研发的人脸识别算法及配套智能硬件通过了民航系统认证；通过了公安部第一研究所的检测认证，在万分之一误报下的准确率超过99.9%，被评定为居民身份网络认证人脸比对引擎接口规范行业标准起草单位。

    此外，华付信息前五大客户名单中互联网巨头云集，包括腾讯、微众银行、平安科技、美团在内，近三年，华付信息前五大客户合计销售额占主营业务收入比例均超过50%。与行业头部的深度合作，印证了华付信息技术能力的同时也是其后续经营业绩的有效保障。

    公告称，根据业绩承诺目标，华付信息未来三年将保持38.00%的年复合增长率，如业绩承诺顺利完成，在2021年度其归属于上市公司的净利润将达到4743万元，

    浙江大学管理学院特聘教授钱向劲向记者表示：“上市公司是承载区域经济发展和产业结构优化的重要力量，上市公司的发展态势对增强地方经济活力、促进转型升级具有重要作用，‘腾笼换鸟’作为公司转型升级的重要路径之一，更是推动经济结构战略性调整和增长方式根本性转变的‘金钥匙’，棒杰股份正是选择了这一路径，通过对现有产业优化提升，换来新的产业、新的增长方式，让有限的资源发挥更大的效益。”

    实际控制人无变动

    华付信息剩余49%股权有望置入

    根据重组预案，本次交易中，华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。

    备受关注的是，本次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产（指上市公司除库存股外的现有全部资产及负债）与华付信息51%股权进行置换，第二个层面为棒杰股份实控人陶建伟及一致行动人陶士青、金韫之将以“上市公司17.94%的股份+8000万元现金”为对价向华付信息获取上市公司置出资产。

    “上市公司账面货币资金余额远不足以支付收购标的资产对价，强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响，”棒杰股份相关负责人向记者表示，“如以发行股份等其他方式收购，交易完成后上市公司将经营‘双主业’，但两个行业差距很大，业务整合与协同管理都具有一定难度。本次交易方案采取资产置换加股份转让方式，解决了对价支付问题，又使得交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。”

    根据回复函所述，重组交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有棒杰股份14.59%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

    棒杰股份方面还明确，拟待华付信息第一年业绩承诺达标后，启动针对华付信息剩余49%股权的收购。为了保证后续收购不影响上市公司实际控制权，张欢、黄军文等四人（交易对方）承诺，如因后续收购而导致的对上市公司持股比例的增加，将放弃对应的表决权、提名权、提案权。

    同时，陶建伟、陶士青出具不可撤销《承诺函》表示：为保持棒杰股份控制权的稳定，在重组交割完成后36个月内，陶建伟将以多种方式增持不低于棒杰股份现有总股本6%的股份。同时，不减持在本次交易前持有的股份，不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃棒杰股份控制权。

    事实上，上市公司实控人在重组后大比例增持的情况并不多，陶建伟的承诺无疑彰显了其对棒杰股份后续发展的长远信心。在市场人士看来，棒杰股份对实际控制权巩固、剩余股权收购等事项作出完善，体现了各方推进该交易的决心，也有利于该交易后续更好地落地实施。