中望软件日前回复科创板上市申请二轮问询称，目前ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，尚不具备独立性；2018年将配套公司自产软件使用的微软软件和Mechclick软件以低于采购价格进行销售，目的是为促进相关公司自产软件的销售。

中望软件主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务，在国内CAD软件领域具有较强的品牌优势。

主营业务毛利率高

报告期，公司外购产品中教学配套软硬件和耗材等毛利率分别为49.17%、-11.80%和37.41%，2018年为负值。

中望软件表示，教学配套软硬件和耗材等毛利率波动较大，主要由于教学配套软硬件和耗材等中包含多种零星的外购产品销售，主要为应客户需求而代为采购的软硬件产品。外购成本、客户议价能力、交易背景不同，因此毛利率存在差异。2018年，公司将配套自产软件使用的微软软件和Mechclick软件，以低于采购价格进行销售，目的是为促进公司自产软件的销售。

2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为96.48%、99.29%和97.79%，自产软件的毛利率分别为99.73%、99.77%和99.70%。报告期，公司主营业务收入中境外占比分别为24.05%、24.07%和20.46%。

解释技术依赖原因

关于CAE技术，上交所要求公司披露，ZWSim-EM核心技术中网络剖分技术及计算求解技术的来源、公司当前ZWSim-EM核心技术的权属情况，未取得技术原型的原因；公司ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，公司是否符合技术独立性要求。

中望软件回复称，公司未取得晓天入职前形成的CAE技术原型，主要是为平衡双方的利益并加快CAE技术原型的产品化、商业化、市场化进程。目前ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性。

根据招股书，公司产品广泛服务于众多行业用户，协助用户实现多样化设计应用场景，如建筑绘图、装修设计、工业设计、工业制造等，为客户提供标准化或定制化的设计环境，提升设计效率。中望软件称，ZWSim-EM是一款全波三维电磁仿真软件，可广泛应用于基站天线、天线阵列、贴片天线等各种天线产品。

中望软件的ZWSim-EM的核心技术包括三维几何建模技术、网格剖分技术及计算求解技术。其中，网格剖分技术及计算求解技术主要来源于2018年引进的晓天的CAE技术原型。按照约定，晓天保留其入职前形成的CAE技术原型的完全所有权及相关的知识产权，后续满足一定条件后，中望软件可受让取得CAE技术原型的完全所有权及相关知识产权。

2018年，中望软件确认了462万股份支付费用。中望软件解释称，2018年中望软件为引入CAE领域人才晓天及其妻子潘欣，授予晓天及潘欣激励股权。股权公允价值总额500万元与授予价格37.59万元之间的差额为462.41万元，一次性确认为股份支付费用。

注重研发投入

2017年-2019年，公司研发费用分别为0.73亿元、0.85亿元、1.08亿元，占当期营收比重分别为39.96%、33.25%、29.91%。经过20余年的行业深耕，中望软件具备了扎实的技术及研发基础，掌握了CAD软件领域的核心技术。截至2019年底，中望软件拥有3项发明专利、159项境内计算机软件著作权、9项境外著作权、3项作品著作权。截至2019年底，中望软件拥有研发人员371人，占员工总人数的52.40%。

在二轮问询中，上交所要求公司披露，ZW3D行业模块和API接口低于国际主流产品的原因，是否存在技术障碍，公司未来有何应对策略。

公司表示，由于ZW3D平台软件在建模能力、运算能力等方面与国际主流产品仍有较大差距，而行业模块需要建立在相对稳定高效的CAD平台软件基础之上，API接口的稳定性和可用性需要以稳定的CAD平台软件作为技术基础。因此，公司在过往研发中更为关注ZW3D平台软件基础功能的改进，通过三维建模能力改进及软件架构优化等研发项目，夯实ZW3D平台软件基础功能。在上述背景下，发行人在过往研发中对ZW3D的行业模块及API接口方面的投入相对较少，使得ZW3D平台软件行业模块和API接口低于国际主流产品。

公司解释称，由于行业模块及API接口均依托于稳定高效的CAD平台软件基础，阻碍公司拓展ZW3D行业模块和API接口的主要障碍是ZW3D平台软件自身的基础功能，从技术层面而言行业模块及API接口的研发技术对发行人并不构成实质障碍。公司表示，未来将针对性地提升ZW3D在行业模块和API接口的支持，包括基于ZW3D目前已覆盖的典型行业，持续进行行业应用模块的开发；与国内典型行业客户进行产品需求分析，开发并扩展多行业的行业应用模块；通过技术引进的方式对行业模块进行整合，加速ZW3D产品在行业模块的覆盖度等。