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12月30日晚间，格力地产公告，因涉嫌证券市场内幕交易，公司董事长鲁君四正在被证监会立案调查。

“公司正在进行发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组可能存在被暂停或终止的风险。公司将持续关注该事项的进展情况。”格力地产在公告中表示。

董事长被查，涉嫌内幕交易违法

12月30日早些时候，格力地产曾发布公告，公司董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被证监会立案调查。

不过，格力地产在这份公告中称，上述事项不会影响公司日常生产经营活动，公司经营管理、业务及财务状况正常。

此前于11月23日，鲁君四曾因为未尽职履行信披义务，遭到上交所通报批评，纪律处分通报证监会，并记入上市公司诚信档案。

上交所当时的文件显示，2016年8月，格力地产以6.78元/股的价格，以非公开方式发行4.42亿股新股，募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中，格力地产控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)应6个定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书（下称《协议书》）》。

但珠海投资未将签署协议书的非公开发行股份重大事项及时披露，时任格力地产董事长兼总裁，并同时担任珠海投资的董事长鲁君四，未尽职履行信披义务 。

公开资料显示，鲁君四是格力地产发展史上一位绕不开的重要人物。

鲁君四，1966年出生，研究生学历，管理学硕士。2004年3月，时任格力集团副总裁的鲁君四，出任格力集团房地产专责工作小组组长。

鲁君四上任后，重新确立了格力集团房地产板块发展定位，并于次年2月重新建立了珠海格力房产有限公司。

2008年6月起，鲁君四任格力地产董事长至今。2009年11月至2017年6月期间，鲁君四曾兼任格力地产总裁。

此外，2014年3月起，鲁君四还任珠海投资董事长。

其中，于2009年9月，格力地产通过定向增发获得*ST海星控股权，成功借壳上市，并将后者主营业务转向房地产开发经营、物业管理、建筑材料的销售等，更名为格力地产。

此后于2015年1月，格力集团将其持有的上市公司51.94%的股份，无偿划转至鲁君四担任法人的珠海投资，格力地产从此脱离格力集团“独立”。

此后，在鲁君四的带领下，格力地产确立"房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业并行发展"的"3+2"产业格局，涉足地产、口岸、海洋、金融、旅游、酒店，以及正在重组的免税业等多类业务。

之后，格力地产原本的房地产主业逐渐收缩，2017年至2019年间，土地储备面积从172.86万平方米降至105.82万平方米。

因对新业务的持续投入，2016年至2018年间，格力地产投资活动产生的现金流净额分别为-7.85亿元、-9.59亿元、-3.45亿元；经营活动产生的现金流净额则连续3年为负数，净流出均在12亿元以上。

过去四年，格力地产房地产收入由30.19亿元降至23.47亿元，营收占比由96.71%降至55.98%。但长期以来，地产业务依然是格力地产业绩的最大支撑。

今年上半年，格力地产录得营业收入29.78亿元，同比增长11.61%；净利润4.22亿元，同比增长3.5%。其中，房地产板块录得营业收入26.79亿元，同比增长111.66%。

“转型”中的2016年8月，格力地产进行了前述的定向增发。而鲁君四担任法人和董事长的珠海投资，与6个定增对象签署的《协议书》实则是一份“对赌协议”。

根据这份《协议书》，定增股份锁定期满后一年内，格力地产股价（收盘价）需要达到一定条件，否则就要由珠海投资向定增对象，回购上市公司股份。

按照相关规定，这份协议书本应被及时披露，但在之后相当长一段时间内，均为对外披露且不为外界所知。

2018年8月(即定向增发完成刚满两年后)相关条款触发，珠海投资没有进行回购。

2019年11月14日，格力地产发布公告称，因“合同纠纷”，珠海投资所持有的16.83%股份被华润信托、广州金控、杭州滨创申请冻结，这份协议书才为外界所知。

彼时，上交所曾发函问询，格力地产却表示，这是股东之间的协议或安排，自己并不知情，不存在信披方面的重大遗漏。

珠海投资也声称，自己持有格力地产41.13%的股份；而冻结的股份合计占格力地产总股本的16.83%，占比较小，不会对格力地产控制权产生影响。

2020年4月4日，格力地产再次披露控股股东股份冻结情况时，珠海投资所持上市公司股份已被全部冻结。

此后便有了今年11月，鲁君四被上交所予以通报批评。再到如今，鲁君四涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被证监会立案调查。

收购珠海免税“生变”，122亿元交易或被迫终止

董事长被立案调查之后，格力地产公告，收购珠海免税存在被暂停或终止的风险。

此前于11月6日，格力地产公布了对珠海免税的收购报告书，拟122亿元收购珠海免税100%股权

珠海免税为国内第二大运营商，坐拥珠海口岸免税业务。成立于1983年，主要经营珠海-澳门区域的口岸出入境免税业务，下属拱北口岸免税店、港珠澳大桥免税店、九州港免税店、天津滨海机场入境免税店等多家免税门店。

数据显示，2017年-2019年，珠海免税集团实现开业收入分别为16.37亿元、22.56亿元、26.69亿元，实现净利润4.52亿元、6.43亿元、9.44亿元，营收和净利连续三年增长。

上述收购还附带业绩承诺，珠海市国资委、城建集团承诺珠海免税于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.41亿元、7.47亿元，即珠海免税未来三年间净利润不得低于19.38亿元。

格力地产收购珠海免税始于今年5月，前者发布公告拟筹划收购后者100％股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

10月30日，格力地产发布重组草案，拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税100％股权，交易价122.15亿。

格力地产在相关公告中表示，本次收购完成后，其将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块， 产业结构将得到进一步优化和升级。

申万宏源证券曾预计，珠海免税2020-2022年分别实现免税销售收入7.82亿元、23.26亿元、25.28亿元，预计珠海免税现阶段主营业务稳定利润在6-7亿元之间；参考头部企业估值折价后给与20倍PE，预计免税部分合理市值120-140亿。

“上述收购完成后，预计格力地产整体合理市值在211-231亿元之间。”申万宏源证券预计。

据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产时，上市公司及其现任董事、高级管理人员不得存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

曾经，市场普遍认为格力地产重组珠海免税集团进军免税赛道事项进展良好；如今，随着董事长被立案调查，格力地产的“免税梦”已“前途未卜”。