作者 | 黄海

5月25日，格力地产复牌后涨停，报收5.83元/股，总市值120亿元，换手率仅为0.01%。

三天前，格力地产发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公告透露，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团购买其持有的免税集团100%股权。

据了解，这笔交易的具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。

公告还显示，格力地产拟向中国通用技术下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。

格力地产表示，此次募资发行价格为4.3元/股，预计发行股份数量不超过1.86亿股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

停牌十天后，随着重大资产重组和战略投资方相继公布，格力地产的转型布局浮出水面。

月内两笔跨界收购

据公开信息，此次交易标的珠海免税集团成立于1987年9月，具备国务院批准的免税品经营资质，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。销售免税品的品类涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。

天眼查信息显示， 此次交易之前，珠海免税由珠海市国资委持股77%，城建集团持股23%。据统计，珠海免税拥有实际控制权的企业有35家，旗下包括拱北口岸、横琴口岸、九州港口岸、港珠澳大桥口岸以及天津滨海国际机场进境免税店共5大免税经营地段。

凭借政策优势，2019年珠海免税实现营业收入26.69亿元，同比增长18.29％，归母净利润9.44亿元，同比增长55.42％，毛利率50％。

珠海免税面前，格力地产的业绩相形见绌。格力地产2019年年报显示，当年公司实现归母净利润5.26亿元，仅为珠海免税同期净利润的56%。

今年一季度，格力地产经营数据进一步下滑，仅实现营业总收入6.7亿，同比下降60.9%；实现归母净利润5551.7万元，同比下降75.8%；按行业营收贡献划分，其房地产营收占比一路降至55%。

一边是地产业绩一降再降，另一边格力地产的跨界收购动作却未停止。

在此次重组收购之前，格力地产还曾进行过另一笔跨界收购。5月10日晚间，格力地产发布了一则购买资产公告。

这则公告显示，格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议方式购买League Agent (HK) Limited持有的上海科华生物工程股份有限公司9586.30万股股份，占科华生物总股本的18.63%，一跃成为科华生物的第一大股东。

据了解，上述交易对价17.26亿元，折合每股18元，相比科华生物5月9日的股价，16.90元/股，溢价约6.5%。

科华生物2019年年报显示，报告期内，公司实现营收24.14亿元，主营利润10.62亿元。近三年数据显示，科华生物经营业绩逐年走高，营收年复合增长率约23%。

据格力地产发布的补充公告，此次收购完成后，公司将采用权益法核算的方式将持有的科华生物股权份额计入长期股权投资，公司的合并报表范围将不会发生变化。截至目前，科华生物无实际控制人。

格力地产实际上颇具野心，对于暂时将科华生物录入投资收益，其表示，“未来公司将继续拓展生物医药和医疗健康产业，力求与科华生物业务形成积极协同效应，增加公司营业收入。”

上述两笔收购完成后，格力地产内部免税业务、生物医药大健康产业以及房地产业三大板块也初具雏形。按两家标的公司2019年的盈利数据计算，格力地产应占权益已超11亿元，为格力地产当年归母净利润的两倍。

格力地产将收购行为定义为多元化布局，申银万国研究团队在最新的研报中指出，收购后格力地产免三大板块之间协同效应并不强，预计经营上会保持相对独立。

格力地产需要一支“润滑剂。”

通用技术集团携资入场

5月22日的一系列公告中，格力地产提及了一位战略投资方，通用技术集团。

披露文件显示，通用技术集团深耕贸易与工程承包业，各子公司市场遍布一百六十多个国家和地区，累计完成进出口总额逾千亿美元。

通用技术集团在国际市场上多年的出口经验以及关系网络正和格力地产心意，后者在公告中直言，通用技术集团能够为珠海免税在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持。

此外，从通用技术集团的其他业务范围来看，其还是格力地产免税板块和健康板块的连接点。

据格力地产披露，通用技术集团为医药工业领域前五十强，系医药商业领域国内第五大分销集团。此外，通用技术集团拥有近百家医院，接近三万张床位，在综合医疗服务领域拥有一千多家医院客户和六十多家国际顶级医疗机构合作伙伴。

而格力地产正寄希望于通用技术集团帮助其打通健康板块。

公告中，格力地产列举了与通用技术集团的合作方向，除了包括医疗器械、药品分销等方面外，格力地产还希望通用技术集团在医疗仪器融资租赁、新药开发、医院产品供应等环节提供支持。

此次引入战投或将解决格力地产的“燃眉之急”。

今年3月，格力地产曾因“出口1亿片医用口罩”传闻被上交所指出存在信披违规问题。彼时，格力地产方面表示，出口1亿片口罩实为高格医疗的生产经营计划和发展战略。而截至今年3月，高格医疗尚无具体出口订单和出口行为。

先后打出重大资产重组、引入战投两张牌后，为了保证上市要求，格力地产控股股东珠海投资下场。

控股股东定增方案引上交所关注

5月22日，格力地产披露要约收购报告书，对外透露控股股东拟对其他股东进行部分要约收购。

公告显示，此次要约收购的收购人为珠海玖思投资有限公司，而玖思投资实际为格力地产控股股东珠海投资的全资孙公司。截至5月22日，珠海投资持有格力地产8.47亿股股份，占上市公司股份总数的41.11％。

据悉，此次要约收购需以现金支付，收购价格6.5元/股，要约收购数量18.32亿股，对应格力地产目前总股本比例为8.89％。

按此计算，收购总金额约为11.9亿元，收购有效期为5月27日至6月29日。要约收购完成后，玖思投资和珠海投资将最多合计持有格力地产10.3亿股股份，占格力地产已发行股份总数的50.00％。

控股股东12亿元入局收购的操作随即引发上交所关注。5月23日，格力地产公告称，已收到上交所有关要约收购事项的问询函。

这份问询函中上交所提及，格力地产此前曾公告称，公司2016年非公开发行时，控股股东珠海投资曾与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。

近半年内，格力地产又先后发布公告表示，因与广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司等定增方的合同纠纷，控股股东所持41.11%公司股份全部被司法冻结。

据此，上交所要求格力地产核实截至目前股权冻结事项的进展情况，分析其是否可能对公司控制权稳定性产生影响。上交所还要求格力地产进一步补充核实，控股股东是否与前述几家定增股东存在利益安排，或是通过要约方式为定增方实现保底利益。

除此外，因此次格力地产选择将要约收购和重大资产重组同步进行，上交所还要求格力地产评估此轮交易是否符合《收购管理办法》。

截至发稿，格力地产尚未回复。