透心凉！有“18亿货币资金”，却拿不出6000万分红款，这公司的真相是……

康书伟 傅苏颖 中国证券报

字越少，事儿越大。

“公司一季度末实际资金及至今资金变动及流向情况还需进一步核实”——辅仁药业(9.070, -1.01, -10.02%)（600781）7月24日晚间公告里的这句话可能要让公司股东，瞬间从北方的接近40度的高温天气中直接跌入冰窖。

公司19日晚表示，因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利。原权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日相应取消。

不仅不分红，而且公司7月25日要复牌了……

上交所的问询函也随之而至。资金问题、核心子公司经营状况、是否违规为控股股东提供担保等事项成为关注的焦点。交易所在要求公司自查的同时，也要求最近正处于风口浪尖、同时也是辅仁药业年审机构的瑞华会计师事务所对相关问题进行核查并发表意见。

18亿货币资金有待落实

公司7月19日晚公告称，因为资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款划转，无法按照原定计划在7月22日发放现金红利。不过公司一季度末账面上的18.16亿元，仍能让股东们抱有一点点侥幸心理。

但公司7月24日晚间公告，公司财务提供资料显示，截至7月19日，公司及子公司拥有现金总额1.27亿元，其中大部分还处于受限状态，受限金额为1.23亿元，未受限金额377.87万元。

而公司2019年一季报披露的货币资金尚有18.16亿元。

公司在公告中称，公司一季度末实际资金及至今资金变动及流向情况还需进一步核实，公司将深入自查，待核实后及时公告。

换句话说——公司告诉你，一季度末账面到底有多少钱目前还说不准，资金流向也搞不清。

实际上，公司2018年年报中披露的利息收入与公司货币资金金额的高度不匹配以及存贷双高的特征，或早就预示了这个货币资金存在的不确定性。

财报数据显示，公司2018年四个报告期末货币资金余额分别为10.87亿元、13.85亿元、14.01亿元和16.56亿元。而公司2018年利息收入只有六百万多一点。

此外，公司财报数据还呈现出存贷双高的典型特征，2019年一季度末，公司在账面拥有18.16亿元货币资金和高达30.33亿元应收账款及应收票据的情况下，却要向银行短期借款25.29亿元。

不仅分红要凉凉  经营也要受影响

既然没有钱，分红款自然也无从落实。

公司表示，停牌期间对子公司有关账户进行资金归集。公司还特别提及公司董事长暨实际控制人也在积极以多种途径筹措资金。但遗憾的是，截至7月24日，因公司流动性原因，相关资金仍未准备充足，无法按期发放现金红利。因未能按计划发放红利，公司董事会向全体投资者再次致歉，敬请谅解！

公司同时表示，董事会将尽力筹措资金，尽快安排发放。将在资金充分准备后另行安排2018年年度权益分派事项，相关进展将及时公告。

回顾公司此次分红款筹集流程不难发现，问题还是出在子公司上。

公司在24日晚间公告中也详述了此次分红的筹措过程。7月上旬，公司经办人员向董事会提示相关红利发放事宜，并征询资金准备情况。

7月12日，经办人员再次与董事长沟通了相关日期以及所需现金分红总额约6271.58万元，得到董事长确认和同意后，经办人员确定相关日期为公告日7月16日，股权登记日为7月19日，红利发放日为7月22日。确定相关日期后，经办人员及时提示有关人员做好资金安排。

母公司的分红资金来源是子公司的分红款。公司表示，原计划以从公司子公司取得的分红来支付，由董事长统筹公司及各子公司财务人员和资金安排。基于公司目前资金压力较大，为保证日常经营之需，资金安排未能及时到位，导致未能按期发放现金红利。

公司同时表示，截至目前，因资金尚未筹措到位，且公司资金压力较大，资金短缺可能造成产能不足，可能会影响相关产品销售，日常生产经营可能受此影响，提请投资者注意投资风险。

担保或已爆雷

在交易所问询函的追问下，公司对担保问题也不敢保证全部合规了。

公司表示，对于担保情况，经与控股股东、实际控制人及其关联方进行沟通，因涉及公司多，需要对每一笔往来实质和内容进行客观判断后才能得出结论，上述工作尚需要进一步核实。

公司将进一步自查并全面核实公司的资金情况以及与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来和担保情况，若自查发现违规情况，将采取有效措施，追回公司利益，并对责任人严肃处理。

公司在4月20日的公告中还称，截至3月31日，公司及子（孙）公司无对公司全资或控股子（孙）公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。但在5月14日就爆出了违规担保事项。根据公告，2018年1月11日，控股股东辅仁药业集团有限公司（简称“辅仁集团”）控股子公司河南省宋河酒实业有限公司委托郑州农业担保公司为其在郑州银行(4.970, 0.01, 0.20%)北环路支行的融资借款提供担保，从而从郑州银行借款3000万元。同时签署协议约定公司实控人朱文臣、辅仁集团、辅仁药业向郑州农业担保公司提供反担保。但该担保未经公司内部决策程序，也未及时披露。

可能正是这笔违规担保，让公司惹上诉讼。天眼查信息显示，2019年6月25日，由河南省郑州市中原区人民法院发布的郑州农业担保股份有限公司、宋河实业追偿权纠纷其他民事裁定书显示，郑州农业担保股份有限公司为申请人，宋河实业、辅仁药业、辅仁集团以及辅仁药业董事长朱文臣作为被申请人，最后法院裁定，冻结四位被申请人名下银行存款1001.92万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。

对于公司的违规担保问题，交易所在7月24日晚间的问询函中明确要求披露辅仁集团逐笔披露股权冻结具体情况，并要求辅仁集团、朱文臣全面核实是否存在违规占用公司资金、要求公司提供担保等侵占上市公司利益的情况；要求辅仁药业全面自查是否存在被控股股东及其关联方占用资金，是否存在向控股股东及其关联方提供担保的情况，并逐项予以说明。

近期两上“老赖”黑名单

天眼查信息显示，辅仁药业自2019年5月9日以来，3个多月的时间里，共计6次被列为被执行人，执行标的合计1.02亿元，其中包括在一起民间借贷案的诉讼中，公司与辅仁集团、朱文臣同处被告位置。

天眼查还显示，因为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，5月17日，辅仁药业集团实业股份有限公司（辅仁药业曾用名）被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。7月12日，再次被广州市越秀区人民法院列为关联失信被执行人。

交易所要求董监高及中介机构尽快核查

对于公司因不能及时筹措到分红款而暴露出的资金安全、信息披露及内控等方面存在重大风险隐患，上交所7月24日晚间下发问询函，要求公司董监高、公司控股股东及实际控制人应当勤勉尽责，履行信息披露义务并充分揭示风险。并要求相关中介机构应当认真履职，及时开展核查工作，并发表明确的专业意见。

值得注意的是，公司年审会计师事务所为最近正在风头浪尖上的瑞华会计师事务所。

问询函第一个问题直指资金问题，要求公司对货币资金、负债、与控股股东及其关联方的资金往来等情况进行认真自查，并进行补充披露。对于资金问题，问询函还要求公司年审会计师对问询函所提问题逐项进行核查并发表意见。要求公司独立董事对上述事项是否有损上市公司及中小股东利益发表意见，必要时可聘请外部审计机构和咨询机构对有关问题进行核查。

第二个问题瞄准公司的主要经营资产、前次重大资产重组置入的开封制药（集团）有限公司（简称“开药集团”）。要求公司说明开药集团2017年、2018年连续两年压线完成承诺业绩的真实性，是否存在利润调节的情形。

针对2017年度重大资产重组实施完毕以来，开药集团应收款项、预付款项、应付款项等科目均出现大幅增长。交易所要求公司逐项说明上述科目的具体情况，包括但不限于主要交易对方情况、是否为关联方、交易金额、交易内容， 是否具有交易实质等。

上交所还要求公司说明开药集团及其下属子公司是否存在停产情况，停产产能的具体情况、收入占比、对公司的影响等，以及公司是否及时履行了信息披露义务。

对于开药集团的问题，公司同样要求年审会计师、重组独立财务顾问逐项核查上述问题，并发表专项意见。

问询函还要求公司召开董事会，认真自查核实前述事项，采取有效措施，尽快实施2018年度权益分派方案，维护上市公司生产经营稳定和投资者利益，并按规定履行信息披露义务。同时还要求公司监事会、全体管理层履行职责，对相关事项立即开展自查。