证监会一纸行政处罚书决定书，首次曝光了新城控股（601155.SH）时任董事长王振华猥亵儿童案前夕的种种细节。

  8月4日，证监会最新公布的一份行政处罚决定书显示，王振华好友、时任上海双菱电梯工程有限公司法定代表人、董事长孙求生于2019年7月1日知悉王振涉嫌犯罪的消息之后，7月2日、3日通过本人控制的“孙求生”及其妻子“钱某娟”的证券账户，突击卖出新城控股股票5万股，避损金额合计约65万元。

  由于在内幕信息敏感期内突击卖出“新城控股”股票，证监会认定孙求生存在内幕交易“新城控股”的行为，罚没孙求生近200万元（违法所得65.43万元，并处以130.87万元的罚款）。

  同时，证监会应当事人孙求生的要求于2020年7月2日举行了听证会，听取了孙求生及其代理人的陈述和申辩，该案现已调查、审理终结。

  王振华被刑拘前找好友商量应对

  上述行政处罚决定书显示，“2019年7月1日中午，王振华在新城控股17楼办公室，约孙求生商量应对因涉及涉嫌猥亵儿童被受害者家属报警事项。”

  “当天13点左右，王振华秘书张某在公司17楼贵宾接待室接待了来自上海市公安局派出所4位民警，（王振华不在办公室时）孙求生遇到了民警并被带回派出所进行询问，当天晚上孙求生从派出所出来时看到王振华也在派出所接受询问。”

  7月2日，王振华之子王晓松及其妻子均先后前往派出所，在公安人员陪同下听取了王振华对于接下来工作的安排。

  直到7月3日9:30左右，“王晓松通知董事吕某平，副总经理、董事梁某诚，副总裁、董事陈某力，财务负责人管某冬，董秘陈某，定于2019年7月3日13:00左右召开会议。会上，王晓松口头告知各位高管王振华在派出所配合调查事宜，要求公司董事、高管评估风险，做好风险防范预案，与会董事、高管请王晓松取得进一步确认文件，以备做好信息披露工作。”

  7月3日15:00左右，王晓松接到派出所电话，前往派出所。随后，16:30左右，他前往派出所领取了书面拘留通知书并返回公司，据上海市公安局出具的拘留通知书，“我局已于2019年7月2日16:58时将涉嫌猥亵儿童罪的王振华刑事拘留”。

  新城控股董事会自此确认时任董事长王振华被刑事拘留事宜，由董事会秘书陈某组织开展信息披露工作。

  到了7月3日21:48左右，新城控股向上交所网站上传信息披露文件，并于7月4日刊载于指定信息披露媒体。

  证监会认定，新城控股时任董事长王振华涉嫌猥亵儿童接受公安机关调查事项，属于“重大事件”，在信息公开前，属于内幕信息，该信息形成于2019年7月1日，公开于2019年7月4日。

  好友提前抛售5万股股票

  从证监会披露的信息来看，孙求生时任上海双菱电梯法定代表人、董事长，与王振华相识十几年，双方存在业务合作关系。

  7月1日当天孙求生曾因王振华涉案情况被派出所民警带到派出所进行问询，知悉上述消息后，孙求生利用自己和妻子钱某娟账户（实控人均为孙求生）在7月2日、3日突击卖出“新城控股”，合计卖出股票5万股，成交金额分别为103.62万元、103.84万元，避损金额合计65.43万元。

  从股价表现来看，新城控股于7月4日开始接连跌停，之后一个月内股价接近腰斩，一度触及21.29元低点。

  尽管孙求生在申辩中指出，“其交易是卖出行为，并非主动买入股票谋利，同时其是被动知悉内幕信息，主观恶性不强且并没有在敏感期内抛售全部“新城控股”股票，调查阶段积极配合。同时，孙求生强调，自己作为一名民营企业家，一贯遵纪守法、合规经营，在税收、就业等方面为社会做出了突出贡献。另外，疫情期间，孙求生向湖北疫区捐赠近30万元的现金和医疗物资。”

  但是，证监会最终认定，孙求生上述行为构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易，决定没收其违法所得65.43万元，并处以130.87万元罚款。

  全国工商资料显示，孙求生旗下的上海双菱电梯成立于1993年10月，注册资本500万元，主营业务为电梯的销售、安装等，孙求生作为控股股东，持股80%，为实控人。

  2019年7月10日，上海市普陀区人民检察院就以涉嫌猥亵儿童罪依法对王振华等人批准逮捕，案件历时近1年，今年6月17日一审判决，王振华“因猥亵儿童罪判处有期徒刑5年”，然而王振华对结果不服，已提出上诉。

  “内幕交易”适用于“非法获取内幕信息的人”

  上海财经大学法学院副教授李睿指出，我国《证券法》规定的“内幕交易”行为，是指证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入卖出证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或泄露信息，或者建议他人从事上述交易的行为。适用的主体可以是“证券内幕信息的知情人”或者“非法获取内幕信息的人”。

  除了《证券法》第51条明确规定的发行人及其董事、监事、高级管理人员等“知情人员”以外，对于“非法获取”内幕信息的人员，应该从更为宽泛的角度理解。除了窃取、骗取、贿取、私下交易等手段外，对“非法获取”应从“不该获取而获取”的角度理解，对此相关司法解释也采纳了该立场。此次被证监会处罚的孙求生，即属于该“非法获取”内幕信息并进行交易的情形。如果查证尚有其他内幕人员以及非法获取内幕信息的人员从事了被禁止的交易，亦应当受到相应的处罚与制裁。（