文/新浪财经意见领袖专栏作家 王衍行

　　中国即将推出创业板改革并试点注册制。与此相伴的是，信息披露成为股票发行注册制的核心，创业板改革并试点注册制总体实施方案》中提出：实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。

　　信息披露一直是股票市场心头之患，殷鉴不远，瑞幸咖啡财务造假事件给中外股票市场造成极为恶劣的影响。4月3日，中国证监会在声明中称：中国证监会高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。4月24日，证监会发文称，财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益，是证券市场“毒瘤”，必须坚决从严从重打击。5月4日，国务院金融稳定发展委员会强调：必须坚决维护投资者利益、严肃市场纪律，对资本市场造假行为“零容忍”。要坚持市场化、法治化原则，完善信息披露制度，坚决打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对造假的上市公司、中介机构和个人坚决彻查，严肃处理。

　　2019年以来，中国已累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件做出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。

　　痛定思痛，虚假信息披露已经成为股票市场的毒瘤，创业板注册制信息披露面临困难及挑战。

　　一、制度沿革：信息披露成为股票发行注册制的核心

　　核心是事物中起主导或中坚作用的部分，意思是中心及主要部分（就事物之间的关系比较而言）。

　　注册制是通过信息披露的要求，对出售股票的价格和品质有着隐含的要求。通过市场来判断股票的价格和品质。

　　核准制则是由政府（证券监管机构）直接对出售证券的价格和品质做出投资价值判断，政府在其中具有选择权，承担了重要的角色。核准制之下，信息披露则居于从属地位。

　　注册制使信息披露上升为核心地位。注册制转变到督促企业向投资者披露充分和必要的投资决策信息上来，注册审核机关不对企业的资产质量和投资价值进行实质判断，也不对发行人“背书”。投资者依据披露信息所作的投资决策也不应由注册审核机关承担责任。注册制下审核实质信息绝非对于证券的投资价值本身作出判断，更不会基于注册审核机构的负面判断行使否决权，而是围绕实质性信息以及其他诸多因素，督促企业以一种负责的方式，及时披露一切有关投资决策的真实、准确、完整的信息。这既是信息披露的核心要义，也是注册制区别于核准制、审批制的本质所在。

　　注册制是通过信息披露的要求，对出售股票的价格和品质有着隐含的要求。注册制之下，投资者通过市场判断的股票的价格和品质，自主进行价值判断。

　　注册制实行更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。

　　判断股票的投资价值，必须基于与股票相对应的企业的资产、经营、财务等公开披露信息。因此，股票市场本质上是以信息为基础的交易市场，股票信息的质量决定着市场引导资本流动、决定资源配置的效率与效果。

　　投资者只有在获取充分信息，并对该信息的真实性予以确认的情况下，才能对证券的品质和价格是否合适予以确认。因此，发行人只有提供充分信息，投资者才会做出基础判断。充分信息披露因此成为发行成功的必要条件之一。信息披露制度的关键在于上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。

　　创业板注册制推出后，之前游资普遍采用的“打板”吸引跟风盘的策略有效性将大大降低，创业板有助于增强市场信心，提升风险偏好，创业板主要容纳一些规模较小、投机性更强的股票，从而形成创业板市场供需双向扩容的良性互动。

　　二、重新界定注册审核机关的审核把关责任

　　主要有两点：

　　一是不对申报文件是否存在虚假承担责任。落实注册审核机关的审核把关责任。注册制条件下，审核工作所针对的是经过中介机构核查验证和专业把关的申报文件，注册审核机关不再需要对上市企业作实质判断，也不需要对申报文件是否存在虚假承担责任。

　　二是对信息披露提出更明确的要求。注册审核主要是对申报文件是不是符合齐备性、一致性、可理解性要求，进行把握和判断。齐备性主要是指注册文件披露内容的项目、范围和程度等是否符合信息披露规则的要求，是否达到投资者进行投资决策所要求的充分和必要水平。一致性主要是指披露内容所反映的企业自身生产经营状况是否合理、财务数据之间的勾稽关系是否符合逻辑、财务与非财务数据之间是否能够得到印证等。可理解性主要是指信息披露文件的语言表述，要立足于投资者阅读和使用的需要，充分考虑一般投资者的认知水平与专业能力，尽量做到浅显易懂，尽可能避免使用晦涩难懂、冗长、技术性宽泛及模棱两可的术语。

　　三、约束及处罚：确保信息披露核心地位不落空

　　一是落实发行人的基础诚信责任。发行人是信息披露的第一责任人，必须确保披露内容的真实性、准确性和完整性，对于信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当无条件地承担法律责任。发行人的控股股东、实际控制人指使或者协助违反信息披露义务的，应当同样承担法律责任。落实发行人的诚信责任，一方面要大幅提升行政罚款和刑事罚金数额幅度，让失信欺诈者付出沉重的经济代价。同时，要全面落实负有责任的董事、监事和高级管理人员个人的法律责任，实行最严厉的市场禁入措施，构成犯罪的，坚决实施刑罚制裁。另一方面，要健全民事赔偿责任制度，针对欺诈发行和虚假陈述民事赔偿案件涉及人数众多的特征，对代表人诉讼制度作出有针对性的安排，着力优化方便投资者获得民事赔偿的机制和途径。同时，要赋予监管机关责令回购股份、责令先行赔付等职权，更好地适应证券市场民事赔偿的特殊性，让投资者更为有效地获得经济补偿或者赔偿。

　　二是落实保荐机构监管及连带责任。加大对保荐机构监管执法力度，严惩违法违规行为。配合注册制改革，明确交易所对保荐业务的监管职责，形成高效协同的综合监管体系。扩大惩戒对象范围，将保荐机构全体项目人员、各级责任人员均纳入违规惩戒范围，做到问责的“应问尽问”。补充完善违规问责情形，建立信息披露质量与保荐业务资格挂钩机制。增加监管措施类型，强化经济约束，提高监管威慑。加大惩戒力度，扩大认定为不适当人选等“资格罚”的适用范围，提高违法违规成本。

　　三是落实中介机构的专业把关责任。确保中介机构依法履职、恪尽职守是事关注册制成败的关键所在。中介机构运用其专业知识和专门经验，对发行人提供的信息资料进行核查验证，作出专业判断，投资者往往基于对其的高度信赖作出投资决策。他们应当履行对于信息披露内容的特别注意义务，承担对于信息披露内容的专业把关责任。要在合理界定和划分参与股票发行活动的保荐机构、承销机构、会计师、律师事务所以及资产评估机构职责范围和责任边界的基础上，通过严格的法律责任督促中介机构审慎、勤勉地履行好法定职责，对于不遵守执业规范要求、违反业务准则的执业行为，必须严肃追究其法律责任。中介机构违反执业规范导致出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，必须依法承担相应的民事、行政和刑事法律责任。

　　四是落实自律和行政机关的监管责任。贯彻以信息披露为中心的审核理念，必须以强有力的事中事后监管为后盾。为此，要从强化自律和行政监管两个方面双管齐下，落实好注册制条件下的监督管理责任，监管部门要依法加强投资者保护，提高上市公司质量，确保真实、准确、完整、及时的信息披露，压实中介机构责任，对造假、欺诈等行为从重处理，坚决维护良好的市场环境，更好发挥资本市场服务实体经济和投资者的功能。证券交易所和证券行业协会要全面建立完善行业自律规则和自律公约制度，特别是要研究建立专门适应注册制改革要求的先行赔付、质保金和黑名单等自律管理制度。监管机关要按照注册制改革的理念与责任分配原则，全面调整并完善注册制条件下的监督管理制度，加强对注册审核工作的动态管理与过程控制，确保注册审核工作的合规性和一致性。特别是要赋予监管机关必要的监管职权和充分的监管手段，建立健全专门的事中核查制度。发现发行中涉嫌违法违规的行为及时立案查处，采取一切必要的措施纠正违法行为，严厉处罚发行人及相关中介机构，涉嫌犯罪的，依法移送公安机关追究刑事责任。

　　五是增加资本市场司法供给、实行违法违规成本与危害相称原则。主要包括：推动有关方面加快修法修规进度，修改《证券法》《刑法》，建立集体诉讼制度，出台相关司法解释，完善民事损害赔偿责任制度等。证监会、司法机关将坚持市场化、法治化原则，重拳打击上市公司财务造假、欺诈等恶性违法行为，集中执法资源，强化执法力度，追究相关机构和人员的违法责任，提高证券违法违规成本，对风险较高。

　　六提高信息披露风险较高公司风险承担成本。包括，提高声誉风险保证金额度，对高管人员实施无限连带责任担保等。

　　搞好信息披露任重道远。尽管在打击虚假信息披露上已经初步形成老鼠过街、人人喊打的良好社会氛围，但是，面对强大的利益诱惑、强烈的作案动机，创业板市场上恬不知耻、愍不畏法者可能大有人在。“谦受益、满招损”，未来，自满和言胜也许意味着失败。

　　(本文作者介绍：中国人民大学重阳金融研究院高级研究员)