优客工场创始人、董事长毛大庆

   林振兴 发自北京

  优客工场于去年底向纽交所递交的招股书已“石沉大海”。受WeWork估值大幅下滑影响，撤回了上市申请。时隔近7个月，毛大庆最终选择以借壳方式，将优客工场送进资本市场。

  7月6日，优客工场与特殊目的收购公司Orisun Acquisition Corp.（简称“Orisun”）签订最终合并协议，预计合并后的公司总价值将达到约7.69亿美元。合并后的公司预计将以新的股票代码在纳斯达克交易所交易，同时优客工场当前的管理团队会继续运营新公司。

  Orisun欣喜地向外界发送新闻稿，其董事长Wei Chen称，“我期待与优客工场充满活力的管理团队合作，帮助他们在继续成长的同时成为一家上市公司”。故事的另一主角——优客工场却统一对外界回复：“不予置评”。

  创始人毛大庆也闭口不言。

  对此，业内人士表示，“优客在2018年11月完成价值2亿美元的D轮融资后，该公司声称的估值为30亿美元，现在合并后的新公司是7.69亿美金，估值大幅下跌74.37％。”在他看来，被收购的价格太低，投资人亏了，所以上市并不是好消息，不说也罢。

  有人看衰，也有人看好。

  持有优客工场3.3579%股份的中投合众资本董事长陈梁认为，“优客工场从去年到今年在连续遭遇中美贸易战、WeWork、瑞幸、新冠疫情等各种突发事件一连串的严重打击，优客工场在经历了这么多事情还能够健康地活着并且努力的在资本市场上不断突围，现在能够这样已经是一切不幸中的万幸了。”

  改道SPAC上市

  此次两家公司的合并源于，优客工场去年未能启动首次公开募股（IPO）。据此前报道，花旗集团和瑞士信贷集团因IPO估值不切实际而退出承销行列，取而代之的是海通国际和华兴资本。

  而在投行人士看来，瑞幸造假，导致美国证监会以及PCAOB对中概股企业的财务数据开始严查，对赴美上市的中国公司产生致命打击。这恐怕是优客工场上市进程终止的重要原因。

  当外界普遍认为毛大庆的IPO梦想化为泡影时，名不见经传的Orisun挺身而出。这家公司为何有勇气提出收购优客工场？它又拥有怎样的背景？

  公开资料显示，Orisun是一家壳公司，在美国特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

  2019年8月2日，Orisun在纳斯达克股票交易所成功挂牌上市，股票代码为ORSNU，开始寻找上市标的。

  彼时，这是在美国资本市场又一个由知名投资团队发起的特殊目的并购公司SPAC (Special Purpose Acquisition Company)。在市场热烈的追捧下，原定4000万美元的公开发行超额发售，最终募资达4600万美元。

  目前，国内企业选择境外上市，一般有三种方式：IPO、买壳上市和SPAC。SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收购公司）是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现美国纳斯达克主板上市的金融工具。

  相比较于传统的IPO上市，SPAC时间周期短且简单，同样条件下用时不到IPO的一半，SPAC在有审计报告的情况下1-3个月即可完成上市；费用少，企业无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用；成功率高，仅需要收购双方同意即可上市美国主板，不存在因其他原因导致的发行失败。

  SPAC作为一种创新融资方式，与买壳上市不同的是，SPAC自己造壳：即首先在美国设立一个特殊目的的公司并上市，这个公司只有募集的现金，没有实业和资产，也没有详细的商业计划。

  这家SPAC公司将投资并购欲上市的目标企业，目标企业则通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。

  连续三年业绩对赌

  根据合并协议，Orisun的全资子公司Ucommune International将收购优客工场，从而使Ucommune International成为纳斯达克交易所的上市公司。

  在交易生效时，优客工场的股东和管理层将获得Ucommune International的7000万股普通股。此外，优客工场股东将有权获得最多不超过400万股Ucommune International普通股的收益对价。

  但前提是优客工场2020年、2021年和2022年的净收入符合某些特定条件，或在达到某些特定目标之前达到一定的股价门槛。除某些例外情况外，现有Ucommune股东持有的所有股份将在交易完成后至少六个月内遵守锁定协议。

  合并后的Ucommune International的预估市值约为7.69亿美元，相当于2022年预计净收入的2.58倍。由此计算，2022年的预计净收入要求为2.98亿美元。

  可以看出，优客工场需要凭借未来利润为基础来做估值，并进行业绩对赌。

  此外，在没有股东赎回的情况下，优客工场将从Orisun的信托账户中收到4480万美元现金。

  “一根绳上的蚂蚱”

  4月18日，优客工场创立五周年。毛大庆在致辞中承认，“优客工场正在经历5年来最艰难的时刻。”此外，他还透露，优客工场已在去年首次盈利，实现净利润300万元。

  这300万人民币，创造了联合办公产业的历史。因为联合办公模式从WeWork开创到风靡全球，还没有一家运营商实现盈利。

  原因很简单，国内二房东业务竞争激烈，加上大型企业资源又被政府产业园拿走，因此其客户绝大部分是小微企业，付费能力有限。考虑到运营成本居高不下，这个模式难见盈利曙光。

  据此前招股书披露，优客工场2017、2018、2019前三季度亏损额分别达到3.73亿元、4.45亿元和5.73亿元。优客工场的解释为门店扩张、门店重整与门店收购等需要大量资金投入。

  过去五年来，优客工场高速扩张高额投入，累计超过20轮的融资也将其估值推到了高限。但为何这家长期处在聚光灯下的明星独角兽企业，还是如此急切需要走向资本市场？

  上市已经不仅是毛大庆个人的意愿，而是投入了大量资金、希望尽快退出落袋为安的优客工场投资人的共同意志。显然，他们是一根绳上的蚂蚱。

  优客工场的背后有一个超豪华的投资者阵容，包括红杉资本中国基金、真格基金、歌斐资产、中投汉富、创新工场、方正和生、永柏联投、领势投资、高榕资本、银泰投资、普思资本、云南俊发等数十个国内知名投资机构。这些机构的掌门人很多都是毛大庆的好友。

  分析人士指出，优客工场通过合并完成曲线上市的方式，颇为明智，最起码也算投资机构能有一个退出的通路，给投资人一些交代。但这种方式融不到什么钱，经济意义并不是很大。此外，如果此次上市顺利，优客工场后续的财务披露压力仍旧很大。