4月28日，昊华能源回复上交所关于2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事项的问询函。此前在2019年12月28日，昊华能源紧急停牌并公告自查发现收购的京东方能源拥有资源量并非9.6亿吨，而是4.5亿吨，随即收到上交所问询。

    股权转让协议对配置资源量约定不明确

    交易所第一问：2015年公司与北京工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定？问题直指核心。昊华能源答复：2015年公司与北京工投签订收购京东方能源30%股权转让协议条款对收购标的京东方能源的实际配置资源量约定不明确。

    如此重大的交易，出现资源量不明确约定的情况，当时参与交易的昊华能源时任管理层这个锅很难甩。

    昊华能源对第二个问题的回复，让真相变得扑朔迷离。交易所：前期公司披露京东方能源拥有9.6亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性文件依据？昊华能源回复称，鄂尔多斯市人民政府出具的《鄂尔多斯市人民政府关于为京东方第5.5代动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的承诺函》、京东方科技集团股份有限公司向昊华能源出具的《承诺函》承诺均表明内蒙古自治区政府为京东方科技AO项目配置的9.6亿吨配置资源将最终配置给京东方能源。

    同时，多份文件表明京东方能源是巴彦淖井田的唯一开发主体。鄂尔多斯市人民政府出具的《承诺函》，京东方科技集团股份有限公司向昊华能源出具的《承诺函》，以及鄂尔多斯市自然资源局向京东方能源投资有限公司出具的《鄂尔多斯市自然资源局尽快缴纳矿业权出让收益落实合作开发事宜的函》，都将京东方能源公司当是巴彦淖井田的唯一开发主体。

    按照问询的逻辑和昊华能源的回复，可以基本推导出：内蒙古自治区政府为京东方科技AO项目配置给京东方能源的资源量为9.6亿吨。

    时任管理层未勤勉尽责

    昊华能源披露，时任部分董事、监事和高级管理人员存在未勤勉尽责的情况。

    问询函要求昊华能源明确说明前次收购事项是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形和公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进交易过程中是否勤勉尽责。昊华能源回复称，公司认为2015年收购京东方能源30%股权时，交易价格高于市场价格，给上市公司及中小投资者的利益造成了影响。昊华能源经调查了解，对于前次收购事项，时任部分董事、监事和高级管理人员存在未勤勉尽责的情况。

    谈及资源量出现的差异。昊华能源称，在第四届董事会第十四次会议上提交了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》，议案中写明京东方能源配置资源量为9.6亿吨及各中介机构的专业结论意见。

    为了完成收购，昊华能源时任董事长多次与京东方集团相关负责人协商，认为京东方集团已表述同意将5.1亿吨资源量注入京东方能源的方案，在没有和京东方集团签署正式书面协议的情况下，向董事会提交了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》，议案中说明了京东方能源拥有9.6亿吨资源量及各中介机构的专业结论意见。

    事情发展到现在，昊华能源收购的京东方能源资产量为4.5亿吨，且未在转让协议中未就资源量做明确约定。

    将向相关方追偿多支付的9.05亿元价款

    当时交易资源量到底是4.5亿吨还是9.6亿吨，外界已经很难判断。昊华能源披露，已经依据京东方集团的承诺和相关协议多次就巴彦淖井田煤炭资源配置与京东方集团进行过协商和沟通，但未达成书面协议。

    上述重大会计差错事项对昊华能源财务报表产生较大影响。昊华能源称，重大会计差错发生在2015年，从目前情况看影响2015年度至目前的资产负债表和2015年度的利润表，不影响2016年度及以后的利润和现金流量。

    昊华能源同时披露，将就2015年京东方能源股权收购过程中多支付的9.05亿元价款以及相应利息，通过各种措施向相关方进行追偿。同时，对于京东方能源股权收购和巴彦淖井田开发过程中给公司带来的其他经济损失，“公司将采取一切必要手段挽回损失”。（此处为公告原文）

    若追偿成功，将对2015年度至2019年度的利润表产生重大影响。

    对于事件的真相，需要昊华能源、京东方等参与方公开更多的资料，我们拭目以待。（林晓）（CIS）