跨界并购却陷违规担保 康尼机电转手子公司亏了30亿

康尼机电（603111.SH）终于把烫手山芋转手了。

8月6日，康尼机电发布股东大会决议公告，会上关于出售全资子公司广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）100%股权暨关联交易的议案被全票通过。这份议案，将康尼机电在2017年以34亿元的交易对价收购的龙昕科技最终以4亿元的价格售出。

康尼机电表示，龙昕科技在两年内的迅速贬值归因于龙昕科技的前董事长廖良茂用公司名义的违规担保被采取强制措施而造成的资金链断裂。有媒体报道，康尼机电副总裁还在股东大会上表示，“至少未来5年内公司不会进行跨界并购”。

《华夏时报》记者致电康尼机电证券部，相关工作人员称，公司后续对于跨界并购一定会更加谨慎，但也并不是有绝对的时间表。他还表示，龙昕科技现在基本上已经停止正常生产，而对于龙昕科技原管理层的业绩补偿追责暂时还没有新进展。

4亿的违规担保

对龙昕科技的并购重组自2016年12月开始、一直到2017年10月通过证监会审核，康尼机电修改了多次草案、经历了多轮问询，还专门召开过媒体说明会。

康尼机电的主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。因为属于基础设施建设领域，受宏观经济波动及国家政策调控的影响较大，康尼机电看上了位于消费电子制造行业的龙昕科技，想要打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提高公司的持续增长能力。

依据最终的交易协议，康尼机电在2017年12月最终完成龙昕科技的股权过户手续，总对价为34亿元，其中现金对价10.63亿元、股份对价23.37亿元。

交易之中，以廖良茂为代表的龙昕科技管理层也做出了2.38亿元、3.08亿元和3.87亿元的3年业绩承诺。随后，龙昕科技顺利完成了第一年的业绩承诺，并向上市公司分红3000万元。

变故发生在2018年6月。彼时，康尼机电突发公告称，发现廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技的3.045亿元定期存单为其他公司提供质押担保，并以龙昕科技的名义为共计1亿元的民间借贷提供担保。

康尼机电称，由于龙昕科技的3亿多元资金被限制使用，龙昕科技目前开始出现资金紧缺的情况，已对龙昕科技的正常生产经营产生不利影响。2018年8月，康尼机电再次公告称，廖良茂涉嫌合同诈骗罪，被公安机关正式立案侦查。

到2018年年报发布时，康尼机电表示，廖良茂对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；期间，廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取强制措施；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响。

最终龙昕科技2018年出现11.5亿元的巨额亏损，不仅已资不抵债，而且由于未能实现业绩承诺，面临共计22.59亿元的股份及现金补偿款。

亏损30亿的交易

在回复上交所的相关问询中，康尼机电经查发现，龙昕科技的违规担保集中出现在2017年9月至11月，而民间借贷最早发生在2015年3月。

康尼机电称，“受限于调查手段和交易对方的恶意隐瞒”，在公司和中介机构的尽职调查过程中，除在重组报告书中已经披露且解决的质押、担保情况外，未发现龙昕科技存在其他尚未了结的情况。

东方高圣执行董事瞿镕在接受《华夏时报》记者采访时表示，只要被收购的企业不提供相应的担保文件和手续，一般的尽职调查确实很难获悉违规担保的情况。他称，这类事件通常通过合同来约束，例如规定未披露的担保或债务由企业原股东承担。

2019年6月，为了防止亏损进一步扩大、保持原有主营业务健康发展，康尼机电决定要将龙昕科技100%股权出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙），转让价格为4亿元。

除此之外，康尼机电还表示要用法律手段追究廖良茂及相关机构和个人的法律责任，挽回公司损失；保留采取诉讼等法律手段追究业绩补偿款的权利。

进入2019年7月后，据天眼查数据显示，龙昕科技新增了多条被执行信息，其中数额最大的一笔发生在7月23日，被东莞市第二人民法院强制执行标的56.3亿元。对此，康尼机电证券部工作人员向《华夏时报》记者表示他并不清楚，需要先同公司法务部门核实。