天茂集团拟吸收合并国华人寿，此前已置出医药和化工业务

国华人寿 IC 资料图

在出售所持全部安盛天平财险股权获银保监会批准的同时，天茂集团准备对控股子公司国华人寿实施吸收合并。

8月12日晚间，国华人寿控股股东天茂实业集团股份有限公司（天茂集团，000627.SZ）发布公告称，拟通过向国华人寿的除天茂集团外其他6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。

其实，天茂集团对于这一安排早有准备。

根据天茂集团2018年年报，天茂集团通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中控股子公司国华人寿从事的保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，成为公司的核心业务。

就在今年7月，天茂集团已将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，与业务相关的高管也先后辞职，公司不再从事相关业务。天茂集团在公告中指出，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业。可以说，天茂集团目前仅从事保险业务，业务主体公司即国华人寿。

目前，天茂集团持有国华人寿51%股份，剩余6家股东为东海南凯益实业有限公司（下称海南凯益）、上海博永伦科技有限公司（下称上海博永伦）、宁波汉晟信投资有限公司（下称宁波汉晟信）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（下称湖北宏泰）、武汉地产开发投资集团有限公司（下称武汉地产）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（下称江岸资管），分别持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合计49%。

天茂集团在公告中表示，预计本次交易完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰分别持有上市公司的股权比例均超过5%。本次吸收合并目前仅为初步意向，相关方案尚需履行各自内部决策程序，协商过程中可随时根据各方的要求终止本次吸收合并继续推进。

按照现行《保险公司股权管理办法》，单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一。天茂集团持有国华人寿的股权比例为51%，明显不符合这一规定。与此同时，国华人寿第一、第二大股东之间的持股比例差距较大。

天茂集团一季报显示，该公司股东中，刘益谦、王薇、新理益集团有限公司为一致行动人，三者分别持股17.20%、11.25%、37.83%，合计持股66.28%。天茂集团又持有国华人寿51%股权，换而言之，刘益谦及其一致行动人实际持有的国华人寿股权为33.8028%。不过，刘益谦及其一致行动人通过控股天茂集团行使国华人寿51%的股权。

2018年3月，原保监会有关负责人就《保险公司股权管理办法》接受澎湃新闻等媒体采访时表示，关于三分之一的这个问题，按照新的办法实施以后，原则上不会对现有保险公司股权结构进行追溯调整，但对于新发生的投资保险公司的形成，将严格按照新的监管要求执行。

天茂集团在此次公告中指出，交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并 经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

若天茂集团此次吸收合并国华人寿获批，刘益谦及其一致行动人将“直接”持有国华人寿股权，国华人寿其他股东与第一大股东之间的持股差距有望缩小。