8月14日，博深股份公告称，公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金获证监会核准。“高铁制动盘和制动闸片都是高铁制动系统的关键、基础零部件，重组后公司将成为国内唯一一家既生产高铁制动闸片又生产高铁制动盘的上市公司。公司产品综合竞争优势将更为突出，轨道交通装备零部件业务将成长为公司的核心业务之一。”公司相关负责人告诉记者。 根据公告，证监会核准公司以发行股票和现金支付方式购买汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）所持汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%的股份，进而实现对海纬机车的100%控股。同时，核准公司以非公开发行股份方式募集不超4.25亿元资金，用于支付现金对价、投入标的公司建设等。 公告显示，海纬机车是“复兴号”高铁制动盘的核心供应商，产品覆盖时速350公里、250公里等型号的列车制动盘。2018年7月，海纬机车为满足“复兴号”高速列车制动盘激增订单需求，需要融资扩产高铁制动盘项目。在此背景下，博深股份以7000万元认购其13.47%的股权。扩产后，海纬机车净利润由2017年约2300万元增加到2018年6150万元。2019年9月，博深股份发布公告称，拟收购海纬机车剩余86.53%股权。 博深股份是国内金刚石工具行业规模较大的上市企业，公司在金刚石工具业务积累的粉末冶金技术基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务。2017年11月，博深股份完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域。本次交易前，公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。 目前公司多项动车组粉末冶金闸片产品已取得中铁检验认证中心（CRCC）正式认证和试用证书；投资6131万元建设的轨道交通装置制动材料工程实验室项目已建成，实验室项目配建的高速列车制动闸片智能化生产线已完工，闸片产能为8万片/年。
8月14日，博深股份发布公告称，公司于8月13日收到证监会核准，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益所持汶上海纬机车配件有限公司86.53%的股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时谈道：“博深股份对海纬机车的投资是瞄准国内轨道交通的发展潜力，加上轨道交通被列入新基建的范畴，因此市场预期进一步增强，此次重组获批，上市公司将海纬机车全资纳入旗下，可以加强在轨道交通等相关领域的业务基础。” “此外，新基建会带动轨道交通的建设和投资，因此收购海纬机车可以为上市公司带来新的业绩增长点。”沈萌表示。 100%控股海纬机车 横向延伸制动产业链 海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，公司自设立以来逐步在各系列制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。海纬机车作为制动系统中制动盘产品的供应商，其产品长期配套用于纵横机电的动车组制动系统，已成为纵横机电的核心供应商之一。 此前，博深股份已持有海纬机车13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。 根据资产评估报告，在评估基准日2019年9月30日，海纬机车100%股权股东权益评估值为7.55亿元，其经审计的股东权益合计2.47亿元，增值率为205.40%。基于上述评估结果，经博深股份与交易对方协商确认，海纬机车100%股权作价为7.55亿元，海纬机车86.53%股权交易对价为6.53亿元。此外，鉴于博深股份2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.10元/股调整为8.04元/股。 公告显示，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入海纬机车建设项目、博深股份偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充海纬机车流动资金、博深股份偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 博深股份自设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，是国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，博深股份在金刚石工具业务积累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务。2017年11月，博深股份完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域，本次交易前，博深股份业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。 博深股份董秘井成铭在接受记者采访时谈道：“本次交易完成后，公司将横向延伸制动产业链，可以为动车组提供协同使用的关键制动部件，公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强自身闸片和海纬机车制动盘的联动研发、生产和销售，提升公司在轨道交通装备零部件领域的综合竞争力及市场份额，进而提升公司的持续盈利能力。” 协同效应明显 启动收购86.53%股权事项 根据博深股份的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块；其中，轨道交通装备零部件板块是博深股份多年来持续投入的重点领域，博深股份以高速列车制动闸片为抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。 2017年，我国高速列车制动盘的国产化尚处于起步阶段，海纬机车作为复兴号中国标准动车组制动盘产品的批量供应商，具有一定的先发优势，发展前景良好；另一方面，海纬机车制动盘产品与博深股份制动闸片作为高铁动车组制动装置的关键部件，可以通过闸片和制动盘组成摩擦副相互摩擦获得制动力，使高速列车最终安全停靠，博深股份与海纬机车在轨道交通零部件产品方面存在较好的产品协同性。 2018年4月，博深股份了解到海纬机车为应对快速增长的市场需求，拟新建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存在约1亿元的资金缺口。 “公司在基于自身业务与海纬机车业务的协同效应，以及看好海纬机车的发展前景的基础上，决定对海纬机车进行增资，将注册资本由2090万元增加至2588万元。”井成铭表示。 “而后，鉴于双方在技术交流、产品研发、市场拓展等方面的诸多良好合作，2019年4月，经公司与海纬机车实际控制人张恒岩初步协商，决定启动本次收购海纬机车86.53%股权事项。”井成铭说道，公司本次对海纬机车本次投资，系其贯彻实施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式加快轨道交通装备零部件业务发展的一次重要举措，将进一步提升上市公司在轨道交通装备零部件业务的成长速度和竞争优势。 做出业绩承诺 增厚公司业绩 值得一提的是，根据交易方案，海纬机车做出相关业绩承诺。2019年度、2020年度、2021年度和2022年度海纬机车实现的净利润分别不低于5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。 根据财报数据显示，2017年海纬机车的营业收入1.1亿元，净利润3482万元；2018年海纬机车实现营业收入2.1亿元，净利润6150万元；2019年海纬机车实现营业收入2.4亿元，净利润6390万元。2020年1-5月，根据未经审计的财务报表，海纬机车实现营业收入7715.23万元、净利润2149.71万元。 公告显示，本次交易前（2019年）博深股份归母净利润为7221.98万元，本次交易后（备考）（2019年）归母净利润变动为1.23亿元。 由此可以看出，博深股份通过并购海纬机车，能够有效增厚其业绩，提升主要财务指标表现。 博深股份表示，标的公司具有较大的资产规模和较高的营业收入，其主要产品毛利率较高，具有较强的盈利能力和较高的利润水平。因此，公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到较大提升。这有助于提升公司未来的经营业绩，有利于公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
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