1.61亿元对外投资三年“亏本”，本该兑现的业绩承诺补偿因股权回购“泡汤”。近日，天奇股份发布了对深交所问询函的回复，对原价收回深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）1.61亿元投资一事作出了说明。 2.25亿元业绩追偿 “被放弃” 8月25日，天奇股份公告称，江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称天奇循环产投）拟与深圳乾泰及其股东张树全、林忠军、曹兴刚及宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙）签署《股权回购协议》，天奇循环产投拟收回已实际支付的1.61亿元投资款，深圳乾泰回购天奇循环产投持有的51%的股权。 天奇股份在公告中并未提及深圳乾泰业绩承诺完成情况及补偿安排。不过，公司在问询函回复中称，天奇循环产投与深圳乾泰及业绩承诺方共同协商，就深圳乾泰回购天奇循环产投所持股权事宜达成一致，并确认业绩承诺及补偿义务随原协议解除而终止。 有业内人士在接受记者采访时表示：“在收购中，如果未实现业绩承诺，卖方通常要对上市公司进行补偿。如果未实现业绩承诺不进行补偿，而是由卖方进行回购，并以相关股权和个人资产质押作为回购的担保，回购了就不用再履行补偿义务。” 从2018年、2019年业绩来看，深圳乾泰分别实现净利润-2381.49万元、-3052.68万元。连续两年亏损之后，深圳乾泰今年上半年依然未能扭亏，亏损1095.75万元。截至2020年上半年，业绩承诺期内深圳乾泰累计亏损6529.92万元。 记者查阅公告发现，根据当初的协议，交易对手方承诺深圳乾泰2018年度、2019年度、2020年度3年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币1.6亿元。《股权转让及增资协议》约定，若深圳乾泰未能完成业绩承诺，差额部分将由业绩承诺方按其持股比例加权计算后对深圳乾泰进行补偿。 据记者粗略计算，若按照目前的业绩承诺完成度来看，交易对方需补偿2.25亿元，而天奇股份选择原价收回1.61亿元投资，因深圳乾泰亏损计提的损失仍由上市公司承担，上市公司则“闷声吃大亏”。 天奇股份方面则强调称，“即便业绩承诺方完成对深圳乾泰的业绩承诺补偿义务，未来几年内深圳乾泰的盈利情况仍具有较大不确定性，持续投资深圳乾泰将给公司带来较大投资风险。” 值得一提的是，在亏本放弃投资深圳乾泰之后，天奇股份称，下一步公司将与深圳乾泰子公司深汕乾泰技术各股东探讨相关合作模式。从业绩表现来看，2018年、2019年、2020年1月份至6月份，深汕乾泰技术连续亏损159.59万元、648.16万元、517.9万元。深汕乾泰技术会不会成为下一个深圳乾泰？ 关联借款 一再延期 记者注意到，上市公司如此“慷慨大方”并非一时兴起，天奇股份在与深圳乾泰之间的资金往来方面也格外“宽容”，1500万元的借款往来一再延期，此次深圳乾泰股权回购的付款安排中提到，深圳乾泰将归还天奇循环产投提供的1500万元财务资助及相应利息。 2019年1月8日，天奇股份经理办公会议审议通过，同意天奇循环产投向深圳乾泰提供不超过1500万元的财务资助，期限不超过十二个月，按照年化利率8%向深圳乾泰收取利息，利息随本金于归还时一次性支付。同时，深圳乾泰向银行申请贷款1500万元，由第二大股东张树全以个人房产抵押提供保证。天奇循环产投于2019年1月15日已支付该笔借款。 不过，2020年4月份，天奇股份公告称，鉴于深圳乾泰的经营情况和业务发展需要，天奇循环产投拟延长上述财务资助期限至2020年7月30日。 7月30日，天奇股份却再次公告深圳乾泰借款延期至2020年12月31日。此时，天奇股份在深圳乾泰的董事已由黄斌、张宇星更换为沈保卫、张宇星。并且，前述公告中深圳乾泰向银行申请的1500万元贷款变更为1000万元。 此次股权回购的付款安排中，深圳乾泰将根据深高速基建支付上述股权转让款的付款安排，于收到款项的当日或次日同步向天奇循环产投支付部分回款。归还的1500万元财务资助及利息即包含在深高速基建支付的前3笔股权转让款中。 选择追偿还是卖股权 专家称应由全体股东判断 “上市公司上述行为可以认为是‘甩包袱’，不仅是为了规避业绩承诺，更是为了规避因为业绩承诺无法完成而引发的监管。”上述业内人士说。 而天奇股份在问询函中是这样回复的：“业绩承诺方以其持有的深圳乾泰股权作为质押并以个人资产为深圳乾泰支付回购款项承担连带清偿责任，实质上增加了其所需承担的偿付责任，不存在通过股权回购规避业绩承诺补偿的情形。” 盘古智库高级研究员江瀚告诉记者，“在收购资产亏损的情况下，上市公司向交易对手追索业绩补偿款并继续持有资产，未必是最佳方案，及时止损也是可以考虑的选项之一。” 上海明伦律师事务所王智斌律师也认为，“上市公司认为付补偿款价值并不大，索赔后续可能会带来更大的亏损，通过上述手段是上市公司自身选择的止损办法。” “目前问题的关键在于，上市公司管理层应完整披露关于收购资产的各项信息并给出具体的测算数据，以证明该项交易具备商业上的合理性，至于公司应该追索交易对手业绩补偿责任还是卖出股权止损，则应由全体股东判断。”王智斌补充道。 据了解，天奇股份将于9月14日召开2020年第二次临时股东大会，将就《关于深圳乾泰回购股权暨关联交易的议案》进行审议，上述事项已经过董事会及监事会决议通过。 业绩承诺成“一纸空文”，通过股权回购避免履行补偿义务会不会变成常态？王智斌则告诉记者：“业绩承诺上市公司并非可以随意免除，就算按照股权回购方式来，除收购方表决通过外，也需要交易对方愿意回购。” 对于此事进展，记者将持续保持关注。
近日，天奇股份对外发布2020年半年度报告，上半年公司实现营业收入15.71亿元，较上年同期增长8.38%；净利润1132.9万元，较上年同期下降80.99%。 上半年疫情暴发，天奇股份方面称，“一季度受此影响较大，实现归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降146.15%，随着疫情得到有效控制，公司生产经营情况正逐步得到改善。” 在半年报发布的同时，天奇股份还对外发布了参股公司回购股权暨关联交易的公告，公司全资子公司天奇循环产投拟收回已实际支付深圳乾泰的1.61亿元投资款，深圳乾泰回购天奇循环产投持有的51%的股权。本次交易完成后，天奇循环产投将不再持有深圳乾泰股权。 业绩承诺“一纸空文”？ 2018年2月8日，天奇股份公告了对外重大投资，全资子公司天奇循环产投拟利用自有资金以股权转让和增资的方式持有深圳乾泰股权，即以6000万元的价格受让深圳乾泰老股东转让的1913.83万元股权。以2.25亿元的价格认缴深圳乾泰新增注册资本6053.95万元。本次交易完成后，天奇循环经济将合计持有深圳乾泰51%的股权。 2019年11月27日，天奇股份则对外宣称，深圳乾泰新公司章程规定，股东按实缴出资比例行使表决权，彼时天奇股份实缴出资比例为40.01%。同时，董事会由3人增加至5人，其中天奇循环经济委派人员占2名。因此，现天奇循环经济对深圳乾泰不再拥有控制权。依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定，深圳乾泰自2019年12月1日起不再纳入公司合并财务报表范围。 天奇股份表示，差异原因主要系乾泰技术股东宁波小小树未按协议约定按时足额履行出资义务，公司为保护上市公司股东权益，未继续履行出资义务。且天奇循环产投计划不继续增资。 根据当初的协议，交易对手方承诺深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币1.6亿元。从2018年、2019年业绩来看，深圳乾泰仅分别实现净利润-1624.79万元、-3052.68万元。 对于此次公司以原投资金额等价退出深圳乾泰一事，上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示：“交易双方达成一致时，可以提前结束承诺期并完成回购交易。但作为上市公司一方，必须就该事项履行完备的内部审议程序。如果该事项属于股东大会审议范畴的，上市公司应向股东披露完整信息以供股东行使表决权，完整信息包括原收购过程、业绩承诺及业绩补偿的履行情况、豁免后续业绩承诺的合理性、原价出让股权的合理性等等。” 记者注意到，天奇股份将于9月14日召开2020年第二次临时股东大会，将就《关于深圳乾泰回购股权暨关联交易的议案》（以下简称《回购协议》）进行审议，上述事项已经过董事会及监事会决议通过，监事会及独立董事认为，该事项“有效地控制了公司的投资损失，有利于改善公司财务状况，缓解资金压力”。 董事会决议显示，在满足《回购协议》相关条款后解除原《股权转让及增资协议》中约定的各方权利与义务。记者查阅公告发现，天奇股份并未在公告中写明拟退出的深圳乾泰业绩承诺履行情况，以及公司针对未完成的业绩承诺拟采取的处理措施。 “交易对手业绩承诺的履行情况以及公司拟采取的措施，均属于与上市公司日常经营有关的重大信息，上市公司应予及时披露。如果上市公司未及时、准确、完整披露相关信息的，则涉嫌构成信息披露违规。”王智斌说道。 “车轮并购”难挽业绩颓势 天奇股份自2004年上市以来，一直在并购的路上。近年来，天奇股份收购了宁波回收、力帝环保、深圳乾泰、锂致实业、江西金泰阁等数家公司。 天奇股份的业务板块分为以汽车智能装备、智能仓储物流及EPC工程为主的智能装备板块、以循环装备及循环产业为主的循环板块、以风电铸件业务为主的重工装备板块等三大板块。 半年报显示，智能装备板块实现销售收入6.11亿元，同比下降12.94%，毛利率同比上升2.26%;循环板块实现销售收入2.4亿元，同比下降35.63%，毛利率同比上升1.09%;重工装备板块实现销售收入4.49亿元，同比上升40.20%，毛利率同比上升0.88%。 记者注意到，公司循环板块主要依托公司子公司力帝环保，力帝环保自纳入合并报表以来，不仅超额完成了业绩承诺，其2015年至2017年的净利润占合并净利润超50%。2018年，力帝环保实现营业收入10.04亿元，净利润1.13亿元，净利润占当期合并净利润比例超80%。不过，进入2019年，力帝环保的盈利能力开始下滑，2019年，力帝环保实现营业收入4.96亿元，净利润1585.39万元，净利润占当期合并净利润比例仅为22.02%。 从上半年的情况来看，力帝环保出现并表后首次亏损，拖累了循环板块业绩。在力帝环保承诺期满之际，公司收购深圳乾泰51%股权，如今承诺期未满，深圳乾泰不仅提前“出表”，公司还将收回投资款。与此同时，公司上半年成功收购的江西金泰阁目前尚未开始为公司贡献盈利。 天奇股份方面表示，“公司以原投资金额等价退出深圳乾泰，收回的投资款项将全部补充流动资金。在确保前述投资不受损失、财务状况及资金压力得到有效改善的基础上，公司将持续开展循环产业布局，下一步将与深汕乾泰技术各股东方继续探讨相关合作模式。” 中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林教授在接受记者采访时表示：“出资责任未履行，其实是要追缴出资额，除非事先对出资有约定。关键是之前天奇股份已经对深圳乾泰实施了并表，此时实缴出资是义务，因为实际上已经成为控制人。所以，一般需要履约继续完成出资，然后按照承诺协议，再来进行出资额赔付。但实际上，天奇股份如今不想再涉入深圳乾泰，所以其默认简化为交易终止，这种做法并不是很合理。” 根据当初的《股权转让及增资协议》约定，若深圳乾泰未能完成业绩承诺，差额部分将由业绩承诺方按其持股比例加权计算后对深圳乾泰进行补偿。天奇股份方面曾表示，“如未来触发业绩承诺补偿义务，通过冻结业绩承诺方持有深圳乾泰的股权等切实可行的措施促使业绩承诺方履约，保障上市公司的权益。” 此外，天奇股份在收购深圳乾泰股权时形成了5622万元商誉，若收回原始投资款，商誉将如何进行处理？记者就此问题致电天奇股份并发送采访提纲，截至本报记者发稿，公司并未回复。
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