图片来源：摄图网 6月3日，安徽安德利百货股份有限公司(以下简称"安德利")发布公告，官宣了重要消息：调整董事会成员人数，更换董事、独立董事、监事，全资子公司投资设立子公司。 公开资料显示，安德利成立于1999年，于2016年8月22日在上海证券交易所上市，主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。2019年，营业收入18.98亿元，同比增长5.26%；归属于上市公司股东的净利润1527.825万元，与去年同期增长160.80%。2020年第一季度，营业收入5.3亿元，同比下降1.55%；归属于上市公司股东的净利润1278.8万元，同比增长116.94%。 安德利公告截图。 董事会减员 6月2日，安德利召开第三届董事会第十二次会议(以下简称"会议")，审议通过了《关于调整董事会成员人数暨修订的议案》，同意将公司董事会成员人数由9人调整为7人，其中非独立董事由6人调整为4人。公司章程第一百零五条内容由"董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，并可设副董事长1至2人"修改为"董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，并可设副董事长1至2人。" 此举的目的何在？ 安德利表示，是为了进一步提高公司的决策效率和决策水平，基于公司经营发展和实际情况需要。 安德利公告截图。 更换董事、独董、监事 减员后，紧接着就是换人了。 查询公告可知，会议还通过了《关于更换董事的议案》《关于更换独立董事的议案》，主要内容为： 安德利近期接到控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"合肥荣新")的通知，合肥荣新拟委派夏柱兵、余斌至公司任董事，原董事会成员姚忠发、陈东林及钱元报将不再担任公司董事，同时姚忠发不再担任董事会提名委员会委员职务，钱元报不再担任董事会审计委员会职务。 合肥荣新提名方福前至公司任独立董事候选人，原独立董事张居忠将不再担任公司独立董事，同时不再担任董事会审计委员会主任及薪酬委员会委员职务。 董事、独董换人，监事也要换。 安德利公告截图。 在同日召开的安德利第三届监事会第十次会议上，审议通过了《关于更换监事的议案》，还是熟悉的味道： 合肥荣新拟委派朱海生、刘希至公司任监事。原监事陈伟和江水不再担任公司监事，同时陈伟不再担任监事会主席职务；职工监事徐济霞因个人原因申请辞去公司职工监事职务，新任职工监事由公司职工代表大会选举产生。 据悉，上述议案尚需提交安德利2020年第二次临时股东大会(将于6月23日召开)审议。 合肥荣新"上位" 公开资料显示，在2019年11月21日之前，安德利的控股股东、实控人是陈学高，那么现控股股东合肥荣新是如何上位的呢？ 2019年11月5日，安德利披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，陈学高与合肥荣新于2019年11月4日签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司1438.08万股股份(对应公司股份比例12.84%)以26.7857元/股的价格协议转让给合肥荣新，转让价款为3.85亿元。 2019年11月21日，本次协议转让的股份过户登记手续完成，且取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。 本次协议转让完成过户登记后，合肥荣新持有安德利1438.08万股股份，占安德利总股本的12.84%，同时根据《股份转让协议书》约定：陈学高承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。 至此，合肥荣新成为安德利的控股股东，安德利的实际控制人由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇。 半年后，上述股权转让还出来一个番外篇。 安德利发布的公告显示，陈学高与秦大乾于2020年5月19日签署了《股份转让协议》。陈学高同意依法将其持有安德利1078.56万股股份(对应公司股份比例9.63%)以31.365元/股的价格协议转让给秦大乾，转让总对价为人民币3.38290344亿元。本次交易完成前，陈学高持有安德利4315.9196万股股份，持股比例为38.53%，交易完成后，陈学高将持有安德利3237.3596万股股份，持股比例为28.90%。本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 秦大乾是谁？ 公开资料显示，合肥荣新的执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本管理有限公司(以下简称"荣耀资本")，该公司控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业(有限合伙)，王文娟为该企业执行事务合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。 安德利表示，秦大乾作为有限合伙人，直接持有合肥荣新出资额人民币2000万元，出资比例为4.64%，秦大乾及其女儿秦妤分别持有华芳集团有限公司(持有合肥荣新出资额人民币8000万元)19.75%及16.53%股权比例，为华芳集团有限公司实际控制人，从而间接持有合肥荣新出资额人民币8000万元，出资比例为18.56%，秦大乾及其控制的关联方合计持有合肥荣新的出资额为人民币1亿元，出资比例为23.20%。 秦大乾能对合肥荣新施加多大的影响呢？ 安德利表示，秦大乾及其控制的关联方所持合肥荣新的份额与宁波钰健投资合伙企业(有限合伙)、佰仟亿融资租赁有限公司、宁波九格山田股权投资合伙企业(有限合伙)相同，均为1亿元，且上述投资人仅仅为合肥荣新有限合伙人，负责基金运营的为荣耀资本，秦大乾及其关联方不参与合肥荣新运营管理和投资决策，因此秦大乾及其控制的关联方通过有限合伙人身份持有份额无法对合肥荣新进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形。 无为安德利投资设立芜湖安德利 公开资料显示，截至2020年3月末，安德利在安徽地区拥有7家购物中心及52家门店共59家店，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇。 安德利公告截图。 值得注意的是，6月2日的会议还审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》，安德利的全资子公司无为安德利购物中心有限公司(以下简称"无为安德利")拟投资设立一家子公司——芜湖安德利购物中心有限公司(以下简称"芜湖安德利")，其注册资本为人民币2000万元。 安德利表示，此次对外投资系公司业务需要，符合公司长期发展战略规划，有利于增加企业效益，提升市场竞争力，促进公司健康持续发展。 乒乓一言
安德利董事长陈学高再度转让手中部分股权，这次的受让方是控股股东荣新基金LP秦大乾，而荣新基金实控人最终指向袁永刚、王文娟夫妇。 5月19日，安德利公告当日公司收到股东陈学高的通知，陈学高与秦大乾于5月19日签署了《股份转让协议》。陈学高同意依法将其持有安德利1078.56万股股份转让给秦大乾。上述股份占公司总股本的9.63%，协议转让价为31.37元/股，较安德利当日收盘价35.3元/股折价11%，转让总对价为3.38亿元。 这是继2019年11月份协议转让股份、放弃剩余全部股份表决权、安德利实际控制人变更后，陈学高再度转让手中股份，以满足个人资金需求。本次权益变动前，陈学高持有安德利38.53%股份。本次权益变动后，陈学高合计持有安德利28.90%股份。 2019年11月份，陈学高因偿还个人债务将其持有的安德利1438.08万股股份（约占公司总股本的12.84%）协议转让给袁永刚、王文娟夫妇控制下的荣新基金，每股转让价格26.78元/股，转让总对价为3.85亿元。同时，陈学高承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权。此后，安德利股价最高上涨超过40元/股。 公告显示，秦大乾在荣新基金中担任LP（有限合伙人），出资额为2000万元，持股比例为4.64%。此外，秦大乾及其女儿秦妤实际控制的华芳集团有限公司间接持有荣新基金出资额8000万元，出资比例为18.56%。由此计算，秦大乾及其关联方合计持有荣新基金的出资额为1亿元，出资比例为23.20%。 安德利认为，秦大乾及其关联方在荣新基金持股份额无法达到施加重大影响的程度，也不存在秦大乾及其控制的关联方在荣新基金及其管理人处任职或参与投资决策的情形，因此与荣新基金不存在一致行动关系。 安德利主要从事百货零售业务，以自营百货零售为主，零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等，公司业务主要分布在安徽省的庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇。年报显示，2019年公司实现营业收入18.98亿元，同比增长5.26%，主要是新增门店及原有门店内生性增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润1527.83万元，与去年同期增长160.80%，主要是2019年营业收入增长导致毛利额增长较大。 “我们业务分三大块，家电、百货跟超市。”安德利董秘王成对《证券日报》记者说，“现在公司内部做了微调，超市经营占比在逐步扩大，约占到60%，家电百货占比下降。” 谈及未来转型规划，王成表示，安德利确有转型的想法，部分水果蔬菜开始直采，也在向很多同行学习。 近些年来，零售业（主要是超市）纷纷进行了业务转型升级。国内某大型连锁超市相关负责人对《证券日报》记者表示，老的综合类超市往往通过打价格战来吸引客群，多数是中老年人，超市里生鲜品质一般，但满足了大家一次性购物的需求。如今的生鲜超市围绕老百姓的一日三餐，纷纷扩大生鲜商品品类的采购，以达到引流的目的。又围绕上游供应链，加大了直采品的占比或者生鲜联采，建立起自己的中央厨房。同时，经营模式由联营发展到自营，也提高了利润水平。 “我们会从面积大小、产品定位、选址等方面开发出不同业态的门店。比如北京、上海等一线城市，年轻人多，生活节奏快，没有那么多时间去逛综合类超市，所以做社区店是我们的首选。”上述负责人说，“你会发现这些门店的门头一样、面积一样，甚至商品摆放位置都一样，完全实现了精细化管理。这种超市里，生鲜商品面积非常大，完全能够满足消费者的一日三餐，价格可能比综合类超市稍贵一些，但品质非常高，年轻人也愿意买单。这段时间疫情防控已经进入常态化，消费者的购买习惯在改变，超市经营者如何应对，未来还要怎么转型，这都是我们重点思考和努力的方向。”（编辑 田冬）
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