民德电子6月15日晚间公告称，公司拟以现金收购广微集成45.9459%股权，股权转让金额为4341.89万元，本次收购完成后，公司将持有广微集成73.5135%股权。通过本次收购，公司将进入半导体设计领域，增强公司产业竞争力和可持续发展能力。 6月3日，民德电子公告称，拟以2605.14万元的价格受让宁波柏胜持有的广微集成27.57%股权，未来将进一步扩大收购股权比例，从而取得广微集成的控制权。深交所随后向民德电子下发关注函，要求公司说明收购广微集成的必要性、未进行尽职调查和资产评估的情况下确定交易价格并支付首期款的原因及合理性、收购资金来源等问题。 民德电子回复深交所关注函称，2018年中期，公司在行业交流中了解和接触到广微集成，经过对该公司所处行业以及公司团队、产品进行深入了解、研究、甄别后，公司管理层认为其产品和技术具有一定的特质，在半导体产业“进口替代”和“自主可控”的大背景下，广微集成未来具有良好的发展空间，其核心团队、技术竞争力、业务成长性也较为契合公司未来发展战略的方向，是一个潜在的优秀合作对象。 民德电子6月15日称，公司于6月3日第二届董事会第十七次会议及6月15日第二届董事会第十八次会议审议通过了相关议案，同意收购广微集成73.5135%股权，合计支付对价为6947.0227万元。公司拟将“商用条码识读设备产业化项目”和“营销网络建设项目”尚未使用的募集资金变更用途用于广微集成投资项目。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 广微集成于2016年7月创立，主要从事功率半导体器件的自主研发、设计与销售，在2019年度、2020年第一季度，广微集成营业收入分别为1338.51万元、557.93万元，净利润分别为-271.72万元、6.52万元。
6月3日，民德电子发布公告称，拟以2605.14万元的价格受让宁波柏胜持有的广微集成27.57%股权，未来将进一步扩大收购股权比例，从而取得广微集成的控制权。昨日，深交所向民德电子下发关注函，要求公司分析说明收购广微集成的必要性、未进行尽职调查和资产评估的情况下确定交易价格并支付首期款的原因及合理性、收购资金来源等问题。 具体来看，首先，深交所要求民德电子结合广微集成资产规模、盈利能力、核心竞争力具体体现及与公司主营业务协同关系等情况，分析说明公司收购广微集成的必要性。 民德电子曾在公告中称：“本次股权转让定价综合考虑目标公司主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力及可比上市公司估值水平等因素。”数据显示，广微集成注册资本仅为2176.47万元，2019年和2020年1至3月营业收入分别为1338.51万元和557.93万元，净利润分别为-27.17万元和6.52万元；截至2020年3月31日未经审计的净资产为-38.24万元。 针对民德电子公告提及“广微集成由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的产品设计、经营管理经验的成员组成”，深交所要求公司补充提供广微集成主要技术人员工作经历、技术储备、研发投入和成果、所拥有的行业资质、专利、软件著作权等信息。 其次，深交所表示，本次交易中，民德电子尚未对相关股权进行资产评估，但相关协议约定，签订协议后5个工作日内即支付500万元，办理工商股权变更登记后20个工作日内支付剩余2105.14万元。公司自意向书签署之日起5日内指派相关中介机构对广微集成进行现场尽职调查。对此，深交所要求民德电子补充提供筹划此次交易的具体过程，并详细说明在未进行尽职调查和资产评估的情况下，公司确定交易对价、董事会审议通过上述交易、支付500万元首期款的原因及合理性，以及董监高人员是否勤勉尽责。 对于此次收购的使用资金，深交所要求民德电子补充说明自筹资金来源，后续如使用自有或自筹资金进行交易是否影响公司日常经营，并详细说明拟变更募集资金用途对应的募投项目信息和变更原因及合理性。 最后，深交所要求民德电子详细说明本次股权收购与未来控制权收购是否为一揽子协议，是否存在其他应披露未披露信息，若未来广微集成控制权收购未获通过，是否与本次股权收购存在冲突，如是，公司拟采取的解决措施等问题。 值得注意的是，就在5月下旬，民德电子因公司业绩快报中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大，且未及时披露修正公告，收到深交所监管函。
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