配合注册制改革，监管层对保荐代表人（以下简称保代）的管理正在由事前资格准入进一步转向事中事后监管。此前，新版《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）取消了注册保荐代表人的两大实质性门槛。近日，证券业协会又就《证券发行上市保荐业务规则》发布了征求意见稿（以下简称“征求意见稿”），对保代的专业水平、持续管理、分层管理等进行了具体规范。 根据《保荐办法》，个人申请保代资格时担任过项目协办人及通过保代考试两项重要条件均被取消，替换为“非准入型的水平评价测试”。那么，保代的专业水平到底如何认定呢？征求意见稿第八条明确指出，保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，具备组织实施保荐项目所需的专业能力，需符合下列情形之一：（一）参加协会组织的保荐代表人水平评价测试即保荐代表人胜任能力考试，达到胜任的水平。（二）所在保荐机构认为其已熟练掌握保荐业务相关专业知识、具备相关专业能力。 也就是说，要想成为保代，要么通过考试，要么具备专业能力。关于专业能力的认定，征求意见稿进一步明确，应当提供以下证明材料予以充分证明：一是取得法律、会计相关专业博士研究生学历；二是取得国家法律职业资格或注册会计师资格；三是具备8年以上证券行业从业经历；四是最近3年内在《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目组成员，发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分的项目除外；五是完成证监会认可的保荐业务相关培训90学时。 这意味着，法律、会计相关专业的博士将更容易受到投行青睐。未来，保代“博士军团”有望横空出世。 不过，成为保代并不意味着捧上了“金饭碗”。征求意见稿指出，要对保代进行持续培训和跟踪管理。协会将建立保荐代表人执业水平评价机制，根据执业水平对保荐代表人实施动态分层管理，公示完全胜任保荐代表人名单、胜任保荐代表人名单、基本胜任保荐代表人名单、暂不胜任保荐代表人名单。 征求意见稿中，协会还对保荐机构与保荐代表人的关系提出了“合理信赖，合理怀疑”的要求。第三十八条指出，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构在排除合理怀疑的基础上，可以合理信赖。 第三十九条则表示，保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具专业意见的相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在以下情形之一的，应当采取进一步追查，并要求证券服务机构及其签字人员发表书面意见：一是重要事项的会计处理不符合会计准则的实质要求；二是专业意见与证监会、证券交易所的规范性要求或行业惯例存在重大差异；三是专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异；四是其他可引起合理怀疑的情形。
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