● 在不否决之前项目的前提下，博云新材采用定增方式执行同一个项目的操作，让人疑惑。但更令人不解的是，麓谷基地产业化项目的核心数据在两个方案中却大不相同，在投资额增加的情况下出现了产能减少的情况。与此同时，公司在推出第一个方案拟以自有资金投资时，就存在方案不可能实施的情况。 前次方案或不可能实施 博云新材股东会在2020年8月通过《湖南博云新材料股份有限公司关于对控股子公司增资建设麓谷基地产业化项目的议案》后，时隔半年，一改前次议案将其变为募投项目，或是苦于前次方案不可能实施的无奈境况。 2020年7月25日，博云新材首次发布《对控股子公司增资暨博云东方投资建设麓谷基地产业化项目》的公告。根据公告，博云新材以自有资金出资4.25亿元。但彼时的博云新材的货币资金不足以覆盖此次投资。 博云新材2020年8月18日公布的2020年半年度报告显示，截至2020年上半年，博云新材账面货币资金仅为1.84亿元，与4.25亿元的投资款之间存在2.41亿元的差额。而截至2020年上半年，公司经营活动产生的现金流净额为-1486.36万元。 博云新材资金短缺的窘迫情况在2020年三季度也没有缓解。公司2020年三季报显示，截至2020年9月30日，公司货币资金仍为1.84亿元，经营活动产生的现金流净额为-2117.39万元。 这意味着，博云新材在第一次推出麓谷基地产业化项目方案时，就无法以自有资金完成项目投资，只能借助贷款或者再融资的方式完成项目投资。 投资更多产能却减少 或许是博云新材迫于资金紧张的无奈，转而选择了定增募资的方式投资麓谷基地产业化项目。但博云新材的新方案却出现了投资额增加产能却减少的情况。 博云新材1月26日股东会通过的定增预案显示，公司拟非公开发行募集资金预计不超过6.31亿元，扣除发行费用后将用于“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目”（简称“麓谷基地产业化项目”）和公司及下属子公司补充流动资金。 其中，该募投项目拟通过向子公司博云东方增资的形式，由博云东方作为实施主体进行投资建设，投入金额为5.61亿元。其中，建设投资费用为5.35亿元，铺底流动资金为2540.1万元。 而半年前，该项目却仅仅是一个常规投资项目而非募投项目。2020年8月股东会通过的投资方案显示，公司拟使用自有资金与博云东方另一股东邦信资产对博云东方进行同比例增资，总增资额约为5亿元。其中，博云新材增资4.25亿元，邦信资产增资7499.32万元。 蹊跷的是，麓谷基地产业化项目在投资资金增加至少0.61亿元的情况下，产能却减少了。2020年8月股东会通过的投资方案显示，麓谷基地产业化项目将新增年产硬质合金产品约1615吨。其中，可转位刀片200万片、棒材和精磨棒500吨、盾构工程与矿用合金800吨、模具250吨、整体刀具30万支。但博云新材1月26日股东会通过的定增预案却显示，麓谷基地产业化项目将新增生产硬质合金产品约1210吨、可转位刀片约192万片和整体刀具约30万支。 精准躲过“披星戴帽” 资料显示，博云新材主要从事粉末冶金和炭/炭复合材料航空刹车副、航天及民用炭/炭复合材料产品、高性能模具材料、飞机机轮及刹车系统、稀有金属超细粉体材料、粉末冶金专业设备等产品的研究、开发、生产和销售。目前，公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。 近年来，博云新材主营业务持续处于亏损状态，公司一直依靠政府补贴、处置资产等方式，踩着一年亏损一年盈利的精准节奏巧妙躲过“披星戴帽”。相关公告显示，2013年-2019年，公司的扣非净利润分别为-4985万元、-2325万元、-1.43亿元、-6020万元、-7073万元、-7215万元、-1.96亿元。 1月30日，公司披露2020年业绩预告，在2019年业绩亏损的情况下，博云新材2020年又凭借着政府补助躲过“披星戴帽”的风险。公司2020年预计实现净利润2000万元-3000万元，其中控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司收到政府补助7120万元，对公司归母净利润影响金额约5000万元。
一份已经通过股东大会决议生效的子公司增资建设项目议案在时隔半年后，改头换面又再次搬到了股东大会现场，并以定增募投项目的形式获得审议通过。这样荒唐的一幕发生在博云新材2021年第一次临时股东大会上。业内人士指出，博云新材在不否决之前议案的前提下，采用定增的方式推行同一个项目，或已涉嫌信披违规。 同一项目两个方案 1月26日，博云新材在长沙召开了2021年第一次临时股东大会，审议公司定增等多个议案。根据当晚公告，博云新材定增预案获得通过。 根据公告，公司拟非公开发行募集资金预计不超过6.31亿元，扣除发行费用后将用于“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目”（简称“麓谷基地产业化项目”）以及公司及下属子公司补充流动资金。该募投项目拟通过向子公司博云东方增资的形式，由博云东方作为实施主体进行投资建设，投入金额为5.61亿元。其中，建设投资费用为5.35亿元，铺底流动资金为2540.1万元。 资料显示，该募投项目实施主体博云东方为博云新材的控股子公司，主要从事研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备，并提供与之相关的技术咨询服务等。博云新材持有博云东方85%股权，邦信资产持有博云东方15%股权。 中国证券报记者翻阅公告发现，实际上早在2020年8月10日博云新材股东会就通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对控股子公司增资建设麓谷基地产业化项目的议案》，该议案和此次博云新材的定增预案是同一个项目。 彼时，博云新材的方案是使用自有资金与博云东方另一股东邦信资产对博云东方进行同比例增资，总增资额约为5亿元。其中，博云新材增资4.25亿元，邦信资产增资7499.32万元。 同一个项目，短短不到半年，缘何出现两个均通过股东会的议案？对此，中国证券报记者采访了博云新材董秘曾光辉。曾光辉回应称：“这个我也不清楚，可能邦信资产考虑到博云东方不是上市公司，退出没那么容易，所以内部程序没有批。我们发这个预案的时候，邦信资产内部程序没有走完，所以这次就变成了我们单方面增资。” 涉嫌信披违规 短短半年时间，同一个项目的方案发生了重大变化，但博云新材从未对相关变更做任何说明以及解释，也从未终止2020年8月的股东会议案。 深交所股票上市规则2018修订稿第7.6条规定，上市公司在履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因。根据该规定，博云新材在重大事项发生变化时，并未及时披露相关信息，或涉嫌信披违规。 对此，曾光辉回应中国证券报记者表示：“现在5.61亿元只是我们增资，如果（我们）单方增资协议签了，肯定会公告。邦信资产增不增资还没确定，等他们有进展时我们自然会公告。如果最后邦信资产不增资，我们还要对这个事项再做评估和走流程。” 按照曾光辉的说法，此次博云新材定增募投项目实际上存在较大不确定性。相关业内人士也告诉中国证券报记者：“这样说是很不严谨的。发预案必须要确定对方是不是增资，因为重大投资类项目需要有严谨的、具体的、详细的可行性研究报告，并报相关部门备案。这个是有明确流程的。在不确定对方是否增资的情况下，不知道他们的可行性研究报告是怎么写的。” 该人士同时表示：“这个项目的两个方案都通过了股东会，产生了法律效力，那到底是哪个方案有效？后续该如何操作？难道是到时候觉得哪个好，再开一次股东会去否掉其中一个吗？这个顺序显然是有问题的，也暴露了公司内控方面存在问题。”
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估