5月27日晚，联明股份发布公告称，公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》（下称“《草案》”）等议案，联明股份拟通过发行股份方式，作价5.82亿元收购关联方联明包装100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系。 自5月18日开始停牌后，联明股份终于在5月28日复牌。复牌后联明股份股价低开，盘中一度下探至跌停，震荡磨底后，收于跌停价10.24元。 属重大资产重组和关联交易 不构成重组上市 从性质上看，本次并购构成了重大资产重组和关联交易，但是不构成重组上市。 据悉，本次收购作价5.82亿元，联明股份打算全部以发行股份的方式进行，作价为9.13元/股，低于5月28日的收盘价。收购完成后，联明股份将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。 首先，本次交易构成重大资产重组。截至2019年低，联明股份的总资产为20.34亿元，归母净资产为11.1亿元。从总资产、净资产、收入三位维度看，5.82亿元的作价达到联明股份2019年净资产的52.46%，超过50%的监管规定，构成重大资产重组。 相应地，该并购除了需要接受股东大会的审议外，还需经过中国证监会并购重组委审核。 其次，因为联名包装的股东联明投资，同样是联明股份的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，构成关联交易。 最后，本次交易不构成重组上市。据了解，实控人徐涛明、吉蔚娣夫妇目前合计控制联明股份63.48%的股份。如果交易顺利完成，徐涛明、吉蔚娣夫妇仍将控制上市公司72.61%的股份。因上市公司控制权在本次交易前后未发生变化故而不构成重组上市。 审计报告显示，2019年，联明股份实现营业收入10.36亿元，实现归母净利润7303.37万元，与此同时，联名包装2019年实现收入2.85亿元，实现归母净利润5051.09万元。 评估报告则显示，以2019年12月31日为评估基准日，净资产账面价值为9364.75万元，以收益法计算的评估值为5.82亿元，评估增值率为521.48%。 上海戴柯荣会计师事务所高级合伙人乔丽萍接受《证券日报》记者采访时表示：“从会计准则看，上述关联交易属于同一控制下的企业合并。一个重要特征就是合并不会产生商誉，也不产生损益，交易作价和标的账面价值的差异调整的是权益。但是纳入合并后，两者之间如果存在关联交易的话，合并时要进行冲抵。” 乔丽萍指出，采用收益法评估的话，选择的折现率和预计的增长率是关键。 据悉，本次并购设定了业绩承诺。联明投资承诺，联明包装在2020年至2022年度实现的扣非后归母净利润分别不低于4190万元、5673万元、6138万元，年均复核增长率达到21.03%。联明投资表示，如果业绩不达标，将会进行相应补偿。 整合业务谋求协同 客户集中度较高需注意 据了解，联明股份目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，其中 汽车车身零部件业务的产品类别包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋等。2019年，联明股份收入的67.79%来自车身零部件业务，18.61%来自物流业务。 而联名包装则主要从事包装器具业务，业务涉及包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要客户包括上汽通用、华域汽车等整车制造商或零部件供应商。 联明股份方面认为，上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资源。 此外，并表后，联明股份将明显提升盈利能力。《草案》显示，如果2019年按照并表结果计算，联明股份的营业收入和归母净利润将分别增长25.77%和64.53%，业绩提升较为明显。 一位不愿具名的券商资深行业分析师接受《证券日报》记者采访时表示：“包装器具业务这一块，在整个零部件领域，占比其实比较小。整个行业真的算是充分竞争，承接业务需要和整车商关系好。很多时候，订单都是大供应商的子公司就做掉了。在产业链上，面对下游客户，话语权并不够高。” 需要指出的是，联明股份对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高。 但是近来，上汽通用的表现并不算佳。上汽集团的2019年年报显示，上汽通用五菱和上汽通用的失速成为业绩下滑最大扰动因素。2019年全年，上汽通用五菱共计销售166万辆整车，同比减少19.42%，居上汽各板块降幅之首；而上汽通用全年销量约为160万辆，亦同比减少18.78%。2020年第一季度，上汽通用的销量为17.9184万辆，同比较少58.03%。4月份跌幅收窄，2020年1月-4月，上汽通用的销量同比跌幅为47.65%。 二手车评估平台精真估汽车分析师任万付在接受《证券日报》记者采访时表示，上汽通用三缸机的搭载和产品力的落后成为主因。“消费者接受三缸机需要时间。与此同时，上汽通用的很多产品进入了生命末期，亟需进行换代。”（编辑 乔川川）
近年来，我国消费市场大幅增长，对包装产品的需求大幅增加，进而推动我国包装业步入快速增长轨道。在此背景下，包装行业龙头华源控股抢抓行业发展机遇，不断加大包装主业布局。 日前，华源控股发布公告称，公司拟约12亿元分别投资建设华源控股包装新材料华北生产基地项目、华源控股智能包装产业园项目。目前，公司已与天津经济技术开发区管理委员会签订了《华源控股包装新材料华北生产基地项目投资合作协议》、与吴江区桃源镇人民政府签订了《华源控股智能包装产业园项目投资协议书》。 “以前公司主要做金属包装业务，2018年公司并购了常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”），拓展了塑料包装业务。而本次投资生产基地及产业园项目主要是加大塑料包装及金属包装的产能规模，进一步拓展包装市场布局。”华源控股证券办相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示。 加速包装主业布局 公告显示，本次华源控股投资建设华源控股包装新材料华北生产基地项目，项目总投资约8亿元人民币，占地约200亩，该项目中包括公司非公开发行募投项目“塑料包装产品天津生产基地项目”，非公开发行募投项目投资总额为2.24亿元，占地80亩，已通过股东大会审议；同时，公司拟投资建设华源控股智能包装产业园项目，项目总投资约4亿元人民币，占地约70亩。 “约12亿元的投资资金来源为募集资金和公司自有资金等。总投资额为分年度进行投资，并且经过项目可行性分析，不会对公司财务和经营造成压力。”上述工作人员告诉《证券日报》记者：“目前上述项目已签订相关协议，项目尚未开工，还在前期筹备过程中。” 本次投资，有利于拓展和完善公司在华北区域以及华东区域的市场布局，增强公司业务的产能规模，提高公司综合竞争力。“一方面公司加大塑料包装业务拓展，另一方面完善全国包装产业基地布局。未来对公司业绩或有积极影响。”上述工作人员向《证券日报》记者说道。 《证券日报》记者注意到，近年来，华源控股布局包装主业频繁，市场规模持续扩大。继并购瑞杰科技协同效应显现后，不久前公司又联手优思达加码食品包装安全、拟引入战投东联环保进一步开拓包装市场、及发布定增预案拟用于塑料生产基地的产能建设，打破产能瓶颈等。 据国际市场咨询机构研究报告显示，2014年到2020年全球塑料包装市场年均复合增长率达5.2%。中国塑料加工协会统计，2010年中国塑料包装材料总产量约1100万吨，占塑料制品总产量的18.9%，预计到2020年这一比例将上升至30%。“面对不断发展壮大的市场规模，从华源控股近年通过横向拓展和纵向产业链延伸可见，公司正积极备战未来。”有不愿具名分析师在接受《证券日报》记者采访时表示。 谈及包装行业未来发展前景，香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示：“随着国际经济形势及外贸环境会在相当长时间内保持高位压力，扩大内需将成为带动下一阶段经济增长的重要抓手，特别是国内消费群体的需求不断呈现扩张的态势，对各类商品消费的能力进一步提升，因此对于包装行业的需求也随之增大，与此同时对于包装行业的要求也会不断细化。因此，包装行业会随着我国经济结构向以内需消费主导模式的转型得到更多推动。” 食品包装将成新利润增长点 华源控股公司成立于1998年，一直致力于金属包装产品的研发、设计、生产和销售业务。2018年公司并购瑞杰科技后新增塑料包装类业务。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一。 《证券日报》记者注意到，近年来，华源控股在做大、做强化工罐业务的同时，还积极拓展附加值更高的食品包装业务，大举抢占食品市场。截至目前，公司已逐步布局食品包装各领域的国际、国内高端一线品牌客户，并已建立起国际一流的食品安全管控体系，参与并主导多项国际、国内标准。公司食品领域客户包括海天味业、欧丽薇兰橄榄油、龙大花生油、鲁花花生油、金龙鱼食用油等知名企业。截至2019年12月底，公司总资产达23.84亿元，归属于上市公司股东的所有者权益15.35亿元。 2019年度，华源控股实现营业总收入16.67亿元，同比增长20.46%；归属上市公司股东的净利润7037.68万元，同比增长31.53%。“2019年公司化工罐、食品包装、注塑产品分别实现营收9.63亿元、2.02亿元、3.33亿元，分别同比增长5.17%、9.52%、71.65%。公司发力食品包装，食品包装收入实现较快增长，未来有望成为盈利增长点。”东北证券研究员唐凯表示。 华源控股副董事长李志聪在2019年度业绩网上说明会中表示：“目前公司已逐步布局食品包装各领域的国际、国内高端一线品牌客户，并针对客户需求做了大量研发工作。随着目前产能的逐步释放，和新客户的不断开拓，食品包装将成为公司新的利润增长点，未来公司还将加大在食品领域的研发和产能投入，并在更广阔的市场领域占据优势地位。”（编辑 乔川川）
加多宝IPO前夕，与中粮包装和平“分手”。 4月28日晚间，中粮包装宣布与加多宝集团达成回购协议以妥善解决此前纠纷。 中粮包装表示，通过执行回购协议，将收回前期于清远加多宝草本中作出的全部投资款项及承诺分红，大幅提升自身现金流且优化资产配置，更好地专注于消费品包装主业，改善盈利能力并提高股东回报。 据了解，中粮包装全资子公司中粮包装投资公司于2017年10月30日与王老吉公司（加多宝集团在香港注册的公司）、智首、清远加多宝草本签订增资协议，中粮包装投资取得清远加多宝草本30.58%的股权。 但由于王老吉公司未按增资协议履行向清远加多宝草本注入“加多宝”商标作为实物出资的承诺，中粮包装就此向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，并于2019年11月14日收到《部分仲裁裁决书》。 裁决书显示，确认王老吉公司申请终止增资协议无效；王老吉公司须根据增资协议将“加多宝”商标注入清远加多宝草本并完成相关商标注入手续，清远加多宝草本也需要配合相关商标注入手续；王老吉公司须赔偿中粮包装2.30亿元，并支付利息773.48万元。 随后，加多宝集团向中粮包装支付2.5亿元诚意金，但基于银团专项资金支持，中粮包装现决定收回此前投资及分红。 不过，中粮包装在公告中表示，收回投资后将继续保持与加多宝集团的战略合作关系，扩大对加多宝旗下相关公司的供罐业务，支持加多宝集团整体上市并使加多宝商标成为国际品牌。自回购协议签署之日起5年内，加多宝将优先从中粮包装投资及/或其关联方采购铝制饮料罐，并按照双方约定按期支付饮料罐采购价款。 该公告并没有进一步介绍加多宝的上市计划，但连带披露了清远加多宝草本的最新业绩。截至2019年12月31日，清远加多宝草本由盈转亏，税后净利润从2018年的316万元降为2019年亏损约3994万元，但其间净资产则从26.55亿元增长至29.13亿元。
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