9月14日早盘，啤酒板块在重庆啤酒的拉动下全线飘红。重庆啤酒在开盘十分钟后迅速封上涨停板，兰州黄河早盘涨停，青岛啤酒盘中涨超4%，午后回落。 （来源：富途） 重庆啤酒在上周五已大涨7.22%，股价创新高。此前的8月14号（周五）盘后，重庆啤酒公布了上半年业绩，公司二季度实现了疫情后的反弹，上半年净利润2.46亿元，同比增长了3.06%。同时由于高毛利的高档产品占比提升，公司上半年毛利率同比增长了0.51%。 8月17日周一，重庆啤酒跳空高开，随即涨停。过去的一年中，重庆啤酒累计涨幅达140%。 （来源：富途） 消息面上，重庆啤酒9月12日（周六）宣布重大重组草案，拟将与嘉士伯集团通过重大资产购买以及共同增资重庆嘉酿啤酒有限公司的方式，解决双方潜在的同业竞争问题。 嘉士伯2013年通过嘉士伯香港收购了重庆啤酒30.29%的股份，目前嘉士伯香港和嘉士伯重庆共持有重庆啤酒60%的股份，因此嘉士伯基金会是重庆啤酒的实际控制人。 （来源：企查查） 在收购重庆啤酒的时候，嘉士伯就作出了避免潜在同业竞争的承诺，即将其控制的国内啤酒资产注入重庆啤酒。今年3月，重庆啤酒和嘉士伯开始筹划交易，6月披露预案，前日终于披露交易草案。 重庆嘉酿是重庆啤酒与嘉士伯香港的合资公司。增资前，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权，嘉士伯香港持有剩余48.58%。根据重组草案，重庆啤酒将以现金对价6.43亿元购买嘉士伯香港持有的全部重庆嘉酿股份。 同时，重庆啤酒和嘉士伯将分别通过重啤拟注入业务和A包资产向重庆嘉酿增资。嘉士伯拟注入的A包资产包括近10个高档啤酒品牌，如K1664、嘉士伯、特醇嘉士伯、怡乐仙地和风花雪月等品牌。 增资完成后，重庆啤酒和嘉士伯持有的重庆嘉酿股份保持51.42%和48.58%不变。而重庆嘉酿将以现金对价17.9亿元购买嘉士伯的B包资产，也就是嘉士伯控制的国内业务新疆乌苏啤酒和宁夏西夏嘉酿。 （来源：重庆啤酒公告） 这次注资完成后，重庆啤酒全部与啤酒生产销售有关的运营资产，以及嘉士伯在国内的啤酒业务都将整合进重庆嘉酿。因此，维持重庆嘉酿51.42%控制权的重庆啤酒总资产将过百亿，重庆啤酒2019年备考收入规模也将过百亿。 嘉士伯还对拟注入标的进行了3年业绩承诺。如果股权在今年12月31日前过户，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020、2021、2022年度净利润分别不低于4897.71万元、5891.49万元、6210.98万元；若过户在31日以后，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2021、2022、2023年度的净利润分别不低于5891.49万元、6210.98万元、6991.06万元。 同时，嘉士伯拟注入资产所处的市场分销网络将补足重庆啤酒现有的销售网络，将重啤的核心市场从川渝一带扩展到新疆、宁夏、云南、广东华东等更广阔的市场。 交易完成后，预计重庆啤酒收入增速将加快，业绩弹性将增强，因此，机构纷纷给出了乐观的报告。以目前情势来看，疫情反复影响终端动销的可能性并不大，因此行业竞争激烈和原材料价格波动是主要风险因素。
9月11日晚间，重庆啤酒披露《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（简称《草案》），公司与全球领先的啤酒公司嘉士伯集团（简称“嘉士伯”），拟通过重大资产购买及共同增资重庆嘉酿啤酒有限公司（简称“重庆嘉酿”）的方式，解决双方间潜在的同业竞争问题。 重庆嘉酿是重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂香港有限公司（嘉士伯的子公司，简称“嘉士伯香港”）的合资公司，双方分别持有51.42%、48.58%的股份。 根据交易架构，重庆啤酒将把其全部与啤酒的生产及销售相关的运营资产注入到重庆嘉酿，嘉士伯将把其控制的国内业务注入到重庆嘉酿，而重庆嘉酿将以现金购买部分嘉士伯拟注入资产。 交易完成后，重庆啤酒仍维持对重庆嘉酿的控股权，且重庆啤酒自身的每股盈利将显著增厚。 《草案》显示，本次交易涉及到的相关资产整体作价达128.60亿元（人民币，单位下同）。基于中介机构按照重组后公司框架出具的备考报告，双方合并后的2019财年营业收入达102.12亿元，同年税前利润则达17.95亿元。 按照2019财年和2020年1月-4月调整后收益计算的每股收益，将分别增厚38%与167%。同时，重庆啤酒的资产总额也将自36.39亿元增加至108.98亿元（截至2020年4月30日）。 作为一家在上交所挂牌的上市公司，重庆啤酒股份成立于1993年，前身为创立于1958年的重庆啤酒厂，经过60余年的发展，目前公司年销售啤酒近100万千升。截至2019年，公司实现营业收入35.82亿元，归母净利润6.57亿元。 重庆啤酒董事长罗磊表示：“重庆啤酒的核心市场将从重庆、四川和湖南扩展到新疆、宁夏、云南、广东、华东和全国各地，实现全国布局。公司将获得更丰富的高端品牌组合，公司的生产设施，也从分布于3个省份的14家控（参）股酒厂，进一步扩大到分布于9个省份的25家控（参）股酒厂。本次交易将总体上增强重庆啤酒在中国啤酒市场的地位。”
7月8日晚间，重庆啤酒发布公告称，收到上交所问询函，要求重庆啤酒对重大资产重组预案进行说明。 根据此前重庆啤酒公布的重组预案，重庆啤酒控股股东嘉士伯啤酒厂拟将上市公司体系外的在中国市场资产注入到上市公司体系内。 该交易预案涉及多项交易内容，其中包括嘉士伯香港控制下的重庆嘉酿股权转让以及增资项目，重庆嘉酿还将购买嘉士伯啤酒厂的一些业务。 上交所就重庆啤酒本次重组预案的交易方案和标的资产的具体情况提出问询，总共涉及重组方案合理性、收购资金来源、重组标的情况等17项内容。 资产重组或存同业竞争风险 在问询函中，上交所要求重庆啤酒补充披露公司采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式，该方案设计的主要考虑及商业合理性。 上交所还问询，上市公司拟注入重庆嘉酿的资产范围，方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益；重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买资产的资金来源，上市公司是否提供相关财务资助等涉及重组方案问题。 值得注意的是，嘉士伯香港于2013年收购重庆啤酒时承诺，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。 但在本次交易注入啤酒业务资产外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，但未明确解决期限。 对此，上交所质疑，本次交易是否彻底解决潜在的同业竞争问题，嘉士伯前期承诺是否已履行完毕。同时，嘉士伯就本次交易完成后出具的避免同业竞争承诺，与2013年承诺内容的关系，是否构成对前期承诺内容的变更。 标的资产方面，2020年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为人民币5亿元、8.06亿元、4.92亿元。受疫情影响，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。 同时，报告期各期，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%、67.86%，高于同行业上市公司。 对此，上交所要求公司补充披露嘉士伯拟注入资产报告期业绩增长较快的原因及合理性；2020年1-4月，嘉士伯拟注入资产业绩涨幅较大的原因及合理性，以及就疫情影响拟采取的应对措施和标的资产负债率高于同行上市公司的合理性等相关问题。 嘉士伯承诺期限已至，重啤整合其国内资产 公开资料显示，嘉士伯是世界啤酒巨头，也是国内第五大啤酒集团，与华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒在2019年中国啤酒市场中合计占有超过80%的市场份额。 2013年嘉士伯成功收购重庆啤酒，目前嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东。 嘉士伯收购重庆啤酒时承诺，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。如今承诺兑现时期已至。 前述上交所提及的重大资产重组预案正是是重庆啤酒在6月20日发布的《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。 根据该预案，重庆啤酒控股股东嘉士伯啤酒厂拟将上市公司体系外的在中国市场资产注入到上市公司体系内。 该交易预案涉及多项交易内容，其中包括嘉士伯香港控制下的重庆嘉酿股权转让以及增资项目，重庆嘉酿还将购买嘉士伯啤酒厂的一些业务。 具体来看，即重庆啤酒向嘉士伯香港购买重庆嘉酿48.58%的股权；同时重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。 对于重庆嘉酿的增资，嘉士伯咨询还将以嘉士伯工贸 100% 的股权、嘉士伯重庆管理公司 100% 的股权、嘉士伯广东 99% 的股权、昆明华狮 100% 的股权打包作为A包资产，以资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。 在上述股权转让和增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权。 另外，重庆嘉酿还将向嘉士伯啤酒厂购买其持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。这些资产（预案中称为B包资产）也将随着重庆啤酒完成对重庆嘉酿股权购买和增资之后并入上市公司体系。 上述一系列重组完成后，重庆啤酒将合并嘉士伯在中国的绝大部分资产，包括在中国销售的嘉士伯、乐堡、凯旋1664的高端啤酒品牌；和乌苏、大理、风花雪月、西夏、天目湖等区域啤酒品牌。
格隆汇6月22日丨重庆啤酒(600132.SH)涨近5%，报64.36元，股价创9年半以来新高，总市值311.5亿元。 重庆啤酒披露重组方案，重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权。同时，重庆啤酒认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购重庆嘉酿新增注册资本。完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权。 另外，重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产。通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。
随着重组方案的正式敲定，优质资产注入也行将落地，嘉士伯中国啤酒资产迎来全面整合。 19日晚，重庆啤酒披露重组预案，内容主要包括三个部分：一是控股股东旗下资产重庆嘉酿的股权转让，二是对重庆嘉酿增资，三是购买控股股东其他资产。 具体来看，重庆啤酒拟向控股股东嘉士伯啤酒厂旗下的嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；此外，重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯香港关联方嘉士伯咨询以A包资产，包括嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%股权等，认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权。 另外，重庆嘉酿还将向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%股权、宁夏西夏嘉酿70%股权，购买价款以现金支付。 财务数据显示，重庆嘉酿2018年至2020年4月的营收分别为9.57亿元、10.78亿元、2.87亿元；净利润分别为5876.66万元、1.49亿元、4939.42万元。 事实上，本次交易的背景是嘉士伯香港于2013 年通过部分要约收购的方式收购重庆啤酒30.29%股份时，嘉士伯向上市公司作出的同业竞争有关承诺。彼时其承诺，在4年至7 年时间内将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司。 此次资产重组，嘉士伯拟注入的资产共涉及6家标的公司，旗下管理11家控股啤酒厂，广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东以及华东地区，交易完成后嘉士伯在国内的核心资产将进入上市公司体内。 公告显示，嘉士伯是国内第五大啤酒集团，与华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒在2019年中国啤酒市场中合计占有超过80%的市场份额。据了解，嘉士伯旗下不仅有重庆啤酒、乌苏、风花雪月等国内品牌，更有嘉士伯、乐堡、1664等国际知名品牌，在国内西北和华南地区占据领先地位。 公司表示，通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。在产品品牌方面，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补；从产能安排来看，有利于优化产能利用率，进一步提高上市公司生产、物流等供应网络的运营效率；从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地，扩展至新疆、宁夏、云南、广东以及华东地区等全国市场，增强区域市场竞争力。
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