重庆啤酒近日宣布，与嘉士伯集团（下称：嘉士伯）携手推进的重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易，已完成交割，嘉士伯对重庆啤酒作出的解决潜在同业竞争的承诺履行完毕。 通过本次交易，重庆啤酒的核心市场将从重庆、四川和湖南扩展到新疆、宁夏、云南、广东、华东和全国各地，实现全国布局；重庆啤酒也将获得更丰富的高端品牌组合，公司的生产设施将从分布于3个省份的14家控（参）股酒厂，进一步扩大到分布于9个省份的25家控（参）股酒厂。 基于备考报告，双方合并后的2019财年营业收入达102.12亿元，同年税前利润则达17.95亿元。重庆啤酒的资产总额将自36.39亿元增加至108.98亿元（截至2020年4月30日）。同时，交易也将增厚每股收益，调整后计算的2019财年和2020年1月-4月每股收益，分别增厚38%与167%。
9月14日早盘，啤酒板块在重庆啤酒的拉动下全线飘红。重庆啤酒在开盘十分钟后迅速封上涨停板，兰州黄河早盘涨停，青岛啤酒盘中涨超4%，午后回落。 （来源：富途） 重庆啤酒在上周五已大涨7.22%，股价创新高。此前的8月14号（周五）盘后，重庆啤酒公布了上半年业绩，公司二季度实现了疫情后的反弹，上半年净利润2.46亿元，同比增长了3.06%。同时由于高毛利的高档产品占比提升，公司上半年毛利率同比增长了0.51%。 8月17日周一，重庆啤酒跳空高开，随即涨停。过去的一年中，重庆啤酒累计涨幅达140%。 （来源：富途） 消息面上，重庆啤酒9月12日（周六）宣布重大重组草案，拟将与嘉士伯集团通过重大资产购买以及共同增资重庆嘉酿啤酒有限公司的方式，解决双方潜在的同业竞争问题。 嘉士伯2013年通过嘉士伯香港收购了重庆啤酒30.29%的股份，目前嘉士伯香港和嘉士伯重庆共持有重庆啤酒60%的股份，因此嘉士伯基金会是重庆啤酒的实际控制人。 （来源：企查查） 在收购重庆啤酒的时候，嘉士伯就作出了避免潜在同业竞争的承诺，即将其控制的国内啤酒资产注入重庆啤酒。今年3月，重庆啤酒和嘉士伯开始筹划交易，6月披露预案，前日终于披露交易草案。 重庆嘉酿是重庆啤酒与嘉士伯香港的合资公司。增资前，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权，嘉士伯香港持有剩余48.58%。根据重组草案，重庆啤酒将以现金对价6.43亿元购买嘉士伯香港持有的全部重庆嘉酿股份。 同时，重庆啤酒和嘉士伯将分别通过重啤拟注入业务和A包资产向重庆嘉酿增资。嘉士伯拟注入的A包资产包括近10个高档啤酒品牌，如K1664、嘉士伯、特醇嘉士伯、怡乐仙地和风花雪月等品牌。 增资完成后，重庆啤酒和嘉士伯持有的重庆嘉酿股份保持51.42%和48.58%不变。而重庆嘉酿将以现金对价17.9亿元购买嘉士伯的B包资产，也就是嘉士伯控制的国内业务新疆乌苏啤酒和宁夏西夏嘉酿。 （来源：重庆啤酒公告） 这次注资完成后，重庆啤酒全部与啤酒生产销售有关的运营资产，以及嘉士伯在国内的啤酒业务都将整合进重庆嘉酿。因此，维持重庆嘉酿51.42%控制权的重庆啤酒总资产将过百亿，重庆啤酒2019年备考收入规模也将过百亿。 嘉士伯还对拟注入标的进行了3年业绩承诺。如果股权在今年12月31日前过户，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020、2021、2022年度净利润分别不低于4897.71万元、5891.49万元、6210.98万元；若过户在31日以后，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2021、2022、2023年度的净利润分别不低于5891.49万元、6210.98万元、6991.06万元。 同时，嘉士伯拟注入资产所处的市场分销网络将补足重庆啤酒现有的销售网络，将重啤的核心市场从川渝一带扩展到新疆、宁夏、云南、广东华东等更广阔的市场。 交易完成后，预计重庆啤酒收入增速将加快，业绩弹性将增强，因此，机构纷纷给出了乐观的报告。以目前情势来看，疫情反复影响终端动销的可能性并不大，因此行业竞争激烈和原材料价格波动是主要风险因素。
9月11日晚间，重庆啤酒披露《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（简称《草案》），公司与全球领先的啤酒公司嘉士伯集团（简称“嘉士伯”），拟通过重大资产购买及共同增资重庆嘉酿啤酒有限公司（简称“重庆嘉酿”）的方式，解决双方间潜在的同业竞争问题。 重庆嘉酿是重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂香港有限公司（嘉士伯的子公司，简称“嘉士伯香港”）的合资公司，双方分别持有51.42%、48.58%的股份。 根据交易架构，重庆啤酒将把其全部与啤酒的生产及销售相关的运营资产注入到重庆嘉酿，嘉士伯将把其控制的国内业务注入到重庆嘉酿，而重庆嘉酿将以现金购买部分嘉士伯拟注入资产。 交易完成后，重庆啤酒仍维持对重庆嘉酿的控股权，且重庆啤酒自身的每股盈利将显著增厚。 《草案》显示，本次交易涉及到的相关资产整体作价达128.60亿元（人民币，单位下同）。基于中介机构按照重组后公司框架出具的备考报告，双方合并后的2019财年营业收入达102.12亿元，同年税前利润则达17.95亿元。 按照2019财年和2020年1月-4月调整后收益计算的每股收益，将分别增厚38%与167%。同时，重庆啤酒的资产总额也将自36.39亿元增加至108.98亿元（截至2020年4月30日）。 作为一家在上交所挂牌的上市公司，重庆啤酒股份成立于1993年，前身为创立于1958年的重庆啤酒厂，经过60余年的发展，目前公司年销售啤酒近100万千升。截至2019年，公司实现营业收入35.82亿元，归母净利润6.57亿元。 重庆啤酒董事长罗磊表示：“重庆啤酒的核心市场将从重庆、四川和湖南扩展到新疆、宁夏、云南、广东、华东和全国各地，实现全国布局。公司将获得更丰富的高端品牌组合，公司的生产设施，也从分布于3个省份的14家控（参）股酒厂，进一步扩大到分布于9个省份的25家控（参）股酒厂。本次交易将总体上增强重庆啤酒在中国啤酒市场的地位。”
7月8日晚间，重庆啤酒发布公告称，收到上交所问询函，要求重庆啤酒对重大资产重组预案进行说明。 根据此前重庆啤酒公布的重组预案，重庆啤酒控股股东嘉士伯啤酒厂拟将上市公司体系外的在中国市场资产注入到上市公司体系内。 该交易预案涉及多项交易内容，其中包括嘉士伯香港控制下的重庆嘉酿股权转让以及增资项目，重庆嘉酿还将购买嘉士伯啤酒厂的一些业务。 上交所就重庆啤酒本次重组预案的交易方案和标的资产的具体情况提出问询，总共涉及重组方案合理性、收购资金来源、重组标的情况等17项内容。 资产重组或存同业竞争风险 在问询函中，上交所要求重庆啤酒补充披露公司采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式，该方案设计的主要考虑及商业合理性。 上交所还问询，上市公司拟注入重庆嘉酿的资产范围，方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益；重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买资产的资金来源，上市公司是否提供相关财务资助等涉及重组方案问题。 值得注意的是，嘉士伯香港于2013年收购重庆啤酒时承诺，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。 但在本次交易注入啤酒业务资产外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，但未明确解决期限。 对此，上交所质疑，本次交易是否彻底解决潜在的同业竞争问题，嘉士伯前期承诺是否已履行完毕。同时，嘉士伯就本次交易完成后出具的避免同业竞争承诺，与2013年承诺内容的关系，是否构成对前期承诺内容的变更。 标的资产方面，2020年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为人民币5亿元、8.06亿元、4.92亿元。受疫情影响，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。 同时，报告期各期，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%、67.86%，高于同行业上市公司。 对此，上交所要求公司补充披露嘉士伯拟注入资产报告期业绩增长较快的原因及合理性；2020年1-4月，嘉士伯拟注入资产业绩涨幅较大的原因及合理性，以及就疫情影响拟采取的应对措施和标的资产负债率高于同行上市公司的合理性等相关问题。 嘉士伯承诺期限已至，重啤整合其国内资产 公开资料显示，嘉士伯是世界啤酒巨头，也是国内第五大啤酒集团，与华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒在2019年中国啤酒市场中合计占有超过80%的市场份额。 2013年嘉士伯成功收购重庆啤酒，目前嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东。 嘉士伯收购重庆啤酒时承诺，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。如今承诺兑现时期已至。 前述上交所提及的重大资产重组预案正是是重庆啤酒在6月20日发布的《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。 根据该预案，重庆啤酒控股股东嘉士伯啤酒厂拟将上市公司体系外的在中国市场资产注入到上市公司体系内。 该交易预案涉及多项交易内容，其中包括嘉士伯香港控制下的重庆嘉酿股权转让以及增资项目，重庆嘉酿还将购买嘉士伯啤酒厂的一些业务。 具体来看，即重庆啤酒向嘉士伯香港购买重庆嘉酿48.58%的股权；同时重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。 对于重庆嘉酿的增资，嘉士伯咨询还将以嘉士伯工贸 100% 的股权、嘉士伯重庆管理公司 100% 的股权、嘉士伯广东 99% 的股权、昆明华狮 100% 的股权打包作为A包资产，以资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。 在上述股权转让和增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权。 另外，重庆嘉酿还将向嘉士伯啤酒厂购买其持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。这些资产（预案中称为B包资产）也将随着重庆啤酒完成对重庆嘉酿股权购买和增资之后并入上市公司体系。 上述一系列重组完成后，重庆啤酒将合并嘉士伯在中国的绝大部分资产，包括在中国销售的嘉士伯、乐堡、凯旋1664的高端啤酒品牌；和乌苏、大理、风花雪月、西夏、天目湖等区域啤酒品牌。
重庆啤酒控股股东如何消除同业竞争的承诺，终于有了实质性进展。 日前，重庆啤酒公布重组预案表示，拟通过重大资产购买及与控股股东嘉士伯共同增资重庆嘉酿啤酒有限公司的方式，实现对嘉士伯旗下位于中国大陆的11家控股管理的啤酒厂控制并表，从而解决与大股东之间潜在同业竞争的问题。重组完成后，公司与嘉士伯将分别持有重庆嘉酿51.42%与48.58%的股份。 预案还显示，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，具体涉及的啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等“国际高端/超高端品牌”，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等“地方强势品牌”。 （图片来源：重庆啤酒） 受这一消息利好，重庆啤酒今日强势上涨，截止发稿股价冲击涨停，报于67.4元，总市值为326亿元。 (行情来源：富途) 1、重庆啤酒与嘉士伯的“联姻” 据了解，重庆啤酒创建于1958年，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，业务范围主要分布于重庆、四川和湖南等市场区域。 2008年，嘉士伯通过收购苏纽啤酒持有该公司17.46%股权，随后嘉士伯（香港）2010年收购12.25%公司股权，后于2013年继续增持至42.54%，至此，嘉士伯集团持有公司60%股权，成为公司第一大股东。 （图片来源：新时代证券） 就目前来看，重庆啤酒的年销售量约100万千升，旗下拥有“重庆、山城”两大本土品牌，以及“乐堡、嘉士伯、凯旋1664”等嘉士伯国际品牌使用权，在重庆地区市场占有率80%以上。而嘉士伯则在中国控股24家啤酒厂，拥有“重庆”、“山城”、“乌苏”、“西夏”、“风花雪月”、“大理”、“华狮”、“天目湖”、“天岛”等区域强势品牌。 需要指出的是，2013年，在嘉士伯香港要约收购重庆啤酒30.29%股份时，嘉士伯曾承诺称——在要约收购完成后的4到7年时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司。 随着重庆啤酒的一纸公告披露，嘉士伯的“承诺”终于有了实质性进展。具体来看，此次重组预案主要包括以下几个部分，如下： 一是，重庆啤酒拟以现金向嘉士伯香港购买其持有重庆嘉酿48.58%的股权； 二是，重庆啤酒和嘉士伯咨询对重庆嘉酿增资，其中公司以现金和其他资产进行增资，嘉士伯咨询以嘉士伯广东等四项资产进行增资，增资完成后，公司持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权； 三是，重庆嘉酿以现金向嘉士伯啤酒厂购买新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权，共涉及11家啤酒厂。若本次重组顺利完成后，则意味着嘉士伯将其在中国具有控制权的啤酒资产全部注入到重庆啤酒。 据了解，重庆嘉酿原本就是用来解决与重庆啤酒集团同业竞争。其成立于2011年，重庆啤酒占51.42%股权，嘉士伯香港占48.56%股权，旗下有重庆啤酒宜宾有限责任公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司四家全资子公司。 此次重组完成后，重庆啤酒仍持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；二股东由原来的嘉士伯香港变成了嘉士伯咨询，持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权。 根据预案来看，嘉士伯此次拟注入资产包括了6家实体股权，共涉及11家啤酒厂，涵盖了嘉士伯在中国大陆地区所有具有控制权的啤酒资产和业务。拟注入资产广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等地方强势品牌。 对此，有券商机构指出，此次资产注入有利于重庆啤酒夯实西部龙头地位，长期效应显著。 一方面是，整合和盘活西部区域优质资产，将上市公司的核心优势区域市场扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。另外，获得乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等区域强势品牌，在丰富产品矩阵+满足消费者多元化需求的同时，也减少委托加工和品牌使用许可进一步增厚利润，从而夯实西部龙头地位。 另一方面，消除同业竞争协议限制，如新疆啤酒实行10个大城市计划，以河南市场为例，2020年乌苏啤酒进入郑州市场，为避免与嘉士伯国际产生竞争；两个品牌进行分渠道运作，其中乌苏啤酒负责（中小型）商超、餐饮渠道；国际品牌负责大型连锁商超、卖场、夜场酒吧等渠道。重组完成将消除同业竞争协议限制，整合渠道费用资源，提高资产盈利水平。 2、搅局高端市场更进一步？ 根据国家统计局数据显示，2019年我国啤酒CR5已提升至85%左右，然而“以价换量，市场份额第一”的策略已无法支撑行业长期健康发展，单纯规模竞争将逐步转向高质量竞争——产品高端化将成为行业二次革命的主要驱动力。 （数据来源：新时代证券） 简言之，产品高端化是啤酒企业未来的竞争主线，谁跑到赛道前面，谁的盈利空间更大。 就目前来看，我国啤酒行业已经形成较为稳定的寡头竞争格局，以华润雪花、青岛啤酒、百 威中国、燕京啤酒、珠江啤酒及嘉士伯（重庆啤酒）为主要代表。而需要指出的是，在高端化啤酒中，嘉士伯（重庆啤酒）的优势有待提升。 GlobalData数据显示，按销量计算，2018年，嘉士伯在中国高端及超高端啤酒市场的份额是4.6%，明显落后于百威亚太、青岛啤酒、华润啤酒，后三者的市场份额分别达到46.6%、14.4%和11.0%。 不过，值得注意的是，在此次重组预案中，嘉士伯对重庆啤酒注入的啤酒资产中，嘉士伯、乐堡、凯旋 1664 等均属于国际高端/超高端品牌，这些资产对于重庆啤酒而言可谓是搅局高端市场的“一大武器”。 对此，重庆啤酒表示，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。 此外，有行业人士也表示，在消费者向高端啤酒转移消费的趋势不变之下，嘉士伯此次与重庆啤酒重组，有助于公司双方理顺产品线，做好产品分级，重新构建在消费者心目中的品牌形象。
格隆汇6月22日丨重庆啤酒(600132.SH)涨近5%，报64.36元，股价创9年半以来新高，总市值311.5亿元。 重庆啤酒披露重组方案，重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权。同时，重庆啤酒认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购重庆嘉酿新增注册资本。完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权。 另外，重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产。通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。
随着重组方案的正式敲定，优质资产注入也行将落地，嘉士伯中国啤酒资产迎来全面整合。 19日晚，重庆啤酒披露重组预案，内容主要包括三个部分：一是控股股东旗下资产重庆嘉酿的股权转让，二是对重庆嘉酿增资，三是购买控股股东其他资产。 具体来看，重庆啤酒拟向控股股东嘉士伯啤酒厂旗下的嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；此外，重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯香港关联方嘉士伯咨询以A包资产，包括嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%股权等，认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权。 另外，重庆嘉酿还将向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%股权、宁夏西夏嘉酿70%股权，购买价款以现金支付。 财务数据显示，重庆嘉酿2018年至2020年4月的营收分别为9.57亿元、10.78亿元、2.87亿元；净利润分别为5876.66万元、1.49亿元、4939.42万元。 事实上，本次交易的背景是嘉士伯香港于2013 年通过部分要约收购的方式收购重庆啤酒30.29%股份时，嘉士伯向上市公司作出的同业竞争有关承诺。彼时其承诺，在4年至7 年时间内将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司。 此次资产重组，嘉士伯拟注入的资产共涉及6家标的公司，旗下管理11家控股啤酒厂，广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东以及华东地区，交易完成后嘉士伯在国内的核心资产将进入上市公司体内。 公告显示，嘉士伯是国内第五大啤酒集团，与华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒在2019年中国啤酒市场中合计占有超过80%的市场份额。据了解，嘉士伯旗下不仅有重庆啤酒、乌苏、风花雪月等国内品牌，更有嘉士伯、乐堡、1664等国际知名品牌，在国内西北和华南地区占据领先地位。 公司表示，通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。在产品品牌方面，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补；从产能安排来看，有利于优化产能利用率，进一步提高上市公司生产、物流等供应网络的运营效率；从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地，扩展至新疆、宁夏、云南、广东以及华东地区等全国市场，增强区域市场竞争力。
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