深交所连续下发的关注函，让暂时停止的顺利办控制权之争再度引起关注。 日前，有媒体称顺利办董事长兼总裁彭聪因涉嫌合同诈骗及挪用资金被警方立案侦查。随后，公司回复深交所关注函表示，报案人为公司第二大股东连良桂，彭聪则在回复函中表示“连良桂提出的刑事控告均属于诬告陷害”。而在真相尚未水落石出之前，彭聪提请再度召开临时股东大会并改选核心董事，两大股东围绕董事会席位的争夺仍在继续。 昔日合作伙伴反目 据媒体报道称，彭聪已被青海省公安厅立案，并称其涉嫌合同诈骗和挪用公司资金已被北京市公安局立案。值得注意的是，该案件报案人为公司第二大股东连良桂。 7月29日晚，深交所向公司下发关注函，要求公司于7月31日前确认上述情况是否属实，如属实，则需进一步对彭聪是否能正常履职、公司是否尽到信息披露义务以及关联风险等问题作出说明。 7月30日，公司回复称，董事长彭聪一直正常履职，未被采取任何强制措施，且该案不涉及公司资金被挪用。彭聪强调称，连良桂提出的刑事控告均属于诬告陷害。 彭聪表示，刑事案件的控告人连良桂因个人债务问题爆发，曾于5月7日以对彭聪进行刑事控告及操纵董事会罢免彭聪董事长职务等手段胁迫彭聪签署协议，要求彭聪支付其3亿元。之后，双方矛盾无法调和。 双方结识起源于2016年的并购案。2016年4月，青海明胶（顺利办前身）通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权，交易作价10亿元。公司向时任董事长连良桂和另一名自然人发行1.47亿股，募集配套资金10亿元。 收购和配套募资完成后，连良桂直接持有公司16.78%的股份，成为第一大股东。完成上述交易后，青海明胶转型从事企业互联网服务业务，连良桂退居幕后，公司董事长变更为彭聪。 业内人士称，双方矛盾大概率缘于顺利办股价近年来在二级市场表现不佳，定增价格倒挂引发的。据了解，连良桂2016年参与定增价格为6.8元/股，但截至7月31日收盘，顺利办股价仅为4.68元。 2019年4月，股东天津泰达与连良桂解除一致行动人协议后，顺利办股东阵营发生变化，连良桂与彭聪持股比例接近。截至2020年一季度，连良桂持有公司16.78%股份，为公司第一大股东，彭聪及其控制的百达永信合计持有公司16.18%股份，双方持股数量非常接近。在董事会席位上，双方也处于势均力敌状态。2020年一季报显示，公司处于无实际控制人状态。 在连良桂提请罢免彭聪，打响董事会席位争夺后，百达永信在7月2日和7月3日通过增持，目前彭聪合计持股比例提升至17.18%，超越连良桂成为公司第一大股东。 “逼宫”后董事长增持反击 5月6日，两大股东矛盾正式公开化。连良桂方面突然“发难”，通过董事会成员连杰等人召开非正式会议，对免除彭聪及董事会秘书黄海勇的事项进行了讨论。 5月27日，顺利办通过召开的董事会临时会议，审议通过了“提请免去彭聪公司董事长职务”“关于提请解聘彭聪公司总裁职务暨免去其担任的子公司执行董事、总经理的议案”等7项议案，正式罢免了董事长彭聪。 公告显示，连良桂、天津泰达、广西泰达三大股东共同提请免去彭聪职务的原因为，其“在担任公司董事、董事长暨总裁期间，个人涉嫌经济犯罪，案件已被公安机关受理”，但上述股东并未披露更多涉案细节。 其后，彭聪在接受媒体采访时表示，主张对其进行罢免的公司董事仍未提供任何关于其个人涉嫌经济犯罪且已经被公安机关受理的资料。同时，公司团队也已向青海省西宁市城西区人民法院提起诉讼，请求撤销上述董事会临时会议的相关决议。 6月9日，青海省西宁市城西区法院作出裁定：暂缓实施于5月27日形成的顺利办董事会临时会议决议，并叫停了原定于6月12日召开的临时股东大会，随后彭聪、黄海勇恢复行使了董事长及董秘职务。 在遭遇罢免闹剧之后，7月2日，彭聪方面通过增持，持股比例反超连良桂，上位第一大股东。 顺利办在最新的关注函回复中表示，彭聪自2016年12月担任公司董事长兼总裁后，带领公司成功转型为以企业互联网服务为主业的公司，彭聪系公司主营业务及全资子公司神州易桥的创始人，在其带领下，公司主营业务实现快速发展。 对此，连良桂方面意见却相左，他认为，彭聪作为公司董事并担任董事长、总裁期间，公司经营业绩出现大幅下滑，与实际经营规划偏差严重，其作为公司经营管理团队主要负责人员，对此应负主要责任。财务数据显示，2017年至2019年，公司营业收入分别为5.15亿元、7.35亿元、20.25亿元，但公司净利润却未能稳步增长，分别为6422万元、9328万元、-10.16亿元。 两大股东将正面交锋 如今，顺利办想再度召开股东大会也显得尤为“不顺利”。 在完成诉讼、增持等一系列“反击”之后，7月6日，彭聪方面提请召开2020年第二次临时股东大会，并提出12项议案，要求改选董事会。不过，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，同时未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且未及时披露相关信息。 7月23日，彭聪方面再次通过监事会提请召开临时股东大会，并提出12项议案，议案涉及到顺利办管理层重大人事变动，包括罢免两名董事、两名独董、两名监事以及选举两名董事、两名独董、两名监事。 彭聪及百达永信认为，5月6日至27日，公司董事连杰、赵侠，独立董事王爱俭、张青等人，违反公司章程规定的董事会会议召集条件和程序，擅自召集、召开临时董事会并作出决议、公告，严重损害了公司利益。 在股东大会通知发出后，连良桂方面也进行“反击”，并于7月27日向监事会提请增加临时议案，要求免去彭聪董事职务。 7月24日晚间，深交所下发关注函，要求顺利办说明董事会相关人员在收到股东提案后未及时公告，亦未召开董事会审议是否同意召开临时股东大会事项的原因。 7月30日，顺利办在回复中称，董事会工作人员考虑到公司稳定运营和避免主要股东之间的矛盾冲突，基于勤勉尽责的原则未发布股东提案公告，虽不符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的程序要求，但目的是为了维护公司长远发展且并未实质损害公司股东的权利，所以不存在未能勤勉尽责的问题。 目前股东大会已进入倒计时，两大股东将迎来首次正面交锋。围绕彭聪的立案侦查尚无定论，董事席位争夺战又再度升级，这无疑将给公司的正常经营带来不利的影响。
斗争升级，剑拔弩张。 “经向董事长彭聪核实：彭聪确认其本人不存在任何合同诈骗行为、不存在挪用公司资金的行为，不存在任何违法行为。彭聪确认尚未接到公安机关的信息。”7月30日晚间，顺利办回复深交所问询称。 顺利办公告称，彭聪目前正常履职，未被采取任何强制措施，上市公司生产经营未受到影响。 最新公告显示，围绕顺利办的控制权争夺战正在愈演愈烈，公司第二大股东连良桂一方刚刚提交提案建议罢免彭聪董事职务，彭聪方面此前已经提请罢免多名董事。也就是说，两大股东阵营将在8月10日临时股东大会上进行罢免董事大战。 连良桂一方还表示，已在青海、北京发起报案；而公司第一大股东彭聪一方则在回复公告中直指“连良桂提出的刑事控告均属于诬告陷害”。 一份隐秘的3亿元“壳费协议”也在两方争吵中曝光。上海证券报记者最新获得的一份《上市公司控制权转让协议》证实了此事。 在顺利办回复问询中，彭聪直指，上述刑事案件的控告人连良桂因个人债务爆发，曾于2020年5月7日以对彭聪进行刑事控告及操纵董事会罢免彭聪董事长职务等手段胁迫彭聪签署协议，要求彭聪支付其3亿元（“壳费”），后双方矛盾无法调和。 董事长反击：控告属“诬告陷害” 连良桂曾于6月13日向公司董事会发送邮件，称其向青海省公安厅控告彭聪涉嫌合同诈骗案，并已获公安机关立案，同时提供了青海省公安厅出具的《立案告知书》。 就此，顺利办公告称，董事会曾委派工作人员到青海省公安厅进行了调查核实，公安机关工作人员明确要求公司不得就该案件发布任何公告。 连良桂一方在最新提案中表示，彭聪在担任公司董事期间，因涉嫌挪用资金罪和合同诈骗罪已分别被北京市公安局海淀分局和青海省公安厅予以刑事立案。 对此，顺利办回复称，彭聪因挪用公司资金案被北京市公安局立案的内容不实。经报案人连良桂提供的《受案回执》（复印件）及网络查询码查询，均未能查询到所称的“彭聪涉嫌挪用公司资金案”的内容，现有材料未能充分显示该案是否立案、该案是否与彭聪有关，亦不能证明案件系挪用公司的资金。截至目前，公司未接到北京市公安局关于对彭聪涉嫌挪用公司资金被立案侦查、要求公司配合调查等任何正式通知。 面对资金是否有被挪用风险的问询，顺利办回应称，截至目前，各项制度有效执行，保障公司资金安全的内部控制措施有效落实。 针对连良桂的控告，彭聪显然有他的看法。据回复公告，彭聪认为连良桂提出的刑事控告属于诬告陷害，其已经委托专业律师主动接触公安机关，希望主动配合公安机关提供全面证据消除误会，避免被人诬告陷害。 在最新回复中，顺利办表示，因刑事案件系公司股东连良桂主动控告所引起，公司正在通过各种方式敦促双方通过协商解决双方的矛盾，公司要求双方采取切实有效措施积极维护公司利益。 惊现隐秘协议：3亿元“壳费”惹的祸 在最新回复中，一份3亿元“壳费协议”被揭露。彭聪一方认为，连良桂在个人资金链紧张情况下，意图通过控制董事会，逼迫彭聪高价收购其股权，或通过争夺上市公司索要“壳费”。彭聪表示，其早在今年3月即收到连良桂发来的准备报案信息。 “5月6日，顺利办董事连杰（连良桂儿子）、董事赵侠（天津泰达委派）、独立董事王爱俭、张青就违法召集、召开董事会会议，有意做出罢免彭聪董事长、总裁职务的非法决议，同时，数位不明身份的人员来到顺利办北京子公司抢夺财务账本、印章和银行卡。”彭聪方面人士向记者表示。 面对这一突发事件，监管部门立即要求相关人员到青海进行情况汇报。 “5月7日上午，在青海宾馆，连良桂以四席董事可以破坏上市公司为由，威胁彭聪签署了两份协议：（1）《上市公司控制权转让协议》，连良桂将上市公司壳费折合3亿元卖给彭聪，付款日期为2020年12月31日；（2）合伙企业份额转让协议，连良桂将其弟媳妇周莉微持有的一合伙企业基金份额，以9200万元转让给上市公司子公司神州易桥。”彭聪方面人士表示。 记者获得的《上市公司控制权转让协议》显示，连良桂（含关联方天津泰达）有权向顺利办委派4名董事。彭聪及其关联方有权向顺利办委派2名董事。连良桂同意向彭聪转让其对顺利办的控制权，彭聪同意受让该控制权，即：连良桂将其向顺利办委派董事的权利，按本协议约定的条件和方式转让给彭聪，作为彭聪取得顺利办控制权的对价，彭聪应向连良桂（含连良桂关联方）支付控制权转让补偿款合计3亿元。在支付完毕转让价款后，连良桂无条件配合彭聪，将连良桂一方原委派至顺利办的董事，更换为彭聪指定人员，并不可撤销地将其向顺利办委派董事的权利，转让于彭聪。 不过，因连良桂一方要求付款时间提前等问题，两方此后再度谈崩，上述协议不了了之。随之而来的是，两大股东阵营之间的董事罢免战再起硝烟。 争夺战“只是到了今天才爆发” 在一位接近人士看来，顺利办前几年延续下来的股权结构及董事会构成，早已埋下了斗争的伏笔，“只是到了今天才爆发。” 首先，顺利办的股权结构演变充满微妙之处。顺利办前身为青海明胶。2015年年报显示，青海明胶控股股东——天津泰达与连良桂为一致行动人，分别直接持股12.59%、0.79%。当时的青海明胶，主营的明胶产业、硬胶囊产业疲软，连续多年处于归母扣非净利为负的境地。基于同学关系牵线，他们瞄准了彭聪创办的神州易桥。 知情人士透露，当时的重组设计定下了三大目的，“其一，天津泰达逐步把上市公司交权给连良桂，实现曲线分家；其二，经由重组，部分股东实现获利退出；最后，规避神州易桥借壳上市。” 基于此，2016年，青海明胶发行股份以10亿元价格收购彭聪、百达永信、新疆泰达合计持有的神州易桥100%股权，一脚跨入企业互联网服务行业。同时，上市公司向连良桂、智尚田发行股份配套募资10亿元。上述发行价格均为6.81元/股。 上述交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达在上市公司的合计持股由12.59%降为10.75%，连良桂直接持股升至16.78%，天津泰达与连良桂仍为一致行动人，合计持股上市公司27.79%股份；另一方面，彭聪及其一致行动人百达永信则持有上市公司16.18%股份。 当时的重组设计埋下了隐患。随着天津泰达不断减持，并解除与连良桂的一致行动人关系，连良桂与彭聪两大股东阵营持股变得极为接近。今年一季报显示，顺利办处于无实际控制人状态，连良桂持股16.78%，上述持股的约99.96%部分处于质押状态。彭聪及其一致行动人百达永信则通过增持，合计持股增至17.18%，反超成为顺利办第一大股东。 顺利办的董事会结构上，同样微妙。2017年12月，顺利办剥离原有明胶业务后，彭聪一直是顺利办唯一主业及核心子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司的负责人。连良桂则已在多年前退出上市公司的经营管理。顺利办董事会现有7名董事，除董事彭聪、黄海勇与独立董事关旭星之外，余下4名董事中，董事连杰为连良桂之子，独立董事王爱俭、张青均为连良桂推荐或提名，董事赵侠为曾与连良桂一致行动人关系的天津泰达提名。 “实际上，两大股东阵营持股相近，其中一方因专业所限不得不退出了主业管理，但实际上又紧紧抓着董事会，矛盾迟早会发生。尤其在一方资金链紧张的情况下，彭聪的增持意向与行动激怒了另一方，谁也不会甘愿控制权旁落。”前述知情人士透露。
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