昨日晚间，锦龙股份（000712）公告公司被证监会立案调查，中恒电气（002364）公告实控人被证监会立案调查。截止最新，今年以来被证监会立案调查的上市公司数量达到42家，创下了历史新高。 锦龙股份、中恒电气实控人被立案调查 昨日晚间，锦龙股份发布公告，因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。 值得关注是， 锦龙股份才在前一日披露半年报，后脚就收到立案调查的通知书。公司上半年实现净利润1.08亿元，同比增长108.33%。资料显示，锦龙股份主要经营业务为证券公司业务，主要依托控股子公司中山证券和参股子公司东莞证券开展。目前锦龙股份持有中山证券70.96%股权，持有东莞证券40%股份，参股华联期货有限公司3%股权。 目前，证监会对公司立案调查原因尚不明朗，但8月4日深交所对锦龙股份下达的一份关注函中透露出一些端倪。 8月5日，锦龙股份披露了关于实际控制人拟变更及非公开发行股票的提示性公告。据公告，锦龙股份拟向公司关联方朱凤廉女士非公开发行股票募资不超过人民币35.56亿元。同时，锦龙股份现实际控制人杨志茂和现控股股东新世纪公司，拟放弃各自所持股份的表决权，使得朱凤廉被动成为锦龙股份实际控制人和控股股东。 针对锦龙股份定增和易主一事，深交所下发关注函。深交所指出，本次非公开发行对象朱凤廉，系杨志茂的配偶。杨志茂直接持有公司7.40%的股权并通过控制新世纪公司间接持有27.90%的股权，朱凤廉直接持有公司14.74%的股权。此外，朱凤廉与杨志茂存在共同投资关系新世纪公司的关系。 深交所在关注函中要求锦龙股份说明，杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在公司中拥有的权益是否应当合并计算等问题。 8月18日，锦龙股份发布公告称将延期回复关注函，公告称“截至目前，由于相关方的回复意见尚未全部完成，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司已向深交所公司管理部申请延期至2020年8月25日前将相关材料报送该部。” 截止半年报，锦龙股份仍有股东5.18万户，受7月份券商股炒作影响，公司7月以来累计涨幅近40%，涨幅远超同期大盘。 无独有偶，中恒电气昨日也公告，因“涉嫌操纵“中恒电气”股价”、“拒不配合国务院证券监督管理机构依法履行职责，涉嫌违反相关证券法律、法规”，中国证券监督管理委员会决定对董事长、董事朱国锭进行立案调查。中恒电气在公告中表示，本次立案调查事项系对朱国锭先生个人的调查，不会影响公司正常生产经营活动。 这也是新证券法实施以来，因拒不配合调查被立案的第一案。朱国锭曾因违规减持被监管层处罚，去年9月份，深交所就朱国锭夫妇违规减持给予通报批评的处分；去年11月，朱国锭夫妇因违规减持收到浙江证监局出具的警示函。 就在前一日，中恒电气还发布公告称，朱国锭、包晓茹于2020年8月12日至8月17日通过集中竞价交易合计减持公司股票563.6万股，占公司总股本的1%。 截止最新，中恒电气有股东数3.64万户，半年报净利同比下跌21%。 2020年被立案调查公司数量创历史新高 在7月中旬召开的金融委第三十六次会议指出，要全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求，多措并举加强和改进证券执法工作，全力维护资本市场健康稳定和良好生态。这是三个多月来，金融委第四次集中关注资本市场问题。 证监会强调，将全面贯彻落实国务院金融委关于资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，坚决从重从快从严打击上市公司财务造假、恶性操纵市场及内幕交易等重大违法违规行为，综合运用一案多查、行政处罚、市场禁入、重大违法强制退市以及刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责机制，切实提高违法成本，净化市场生态，保护投资者合法权益。 证券时报统计显示，以公告年度来看，近20年来证监会对公司或董事长等高管进行立案调查的共计204起，近三年来立案调查数量明显增加，明显看出证监会对上市公司的监管逐渐趋严。尤其是2020年以来，截至8月19日，上市公司遭证监会立案调查的案件创下了历史新高，达到42起，ST股数量超半数，还有2家退市股；2019年共计33起，为历史次新高。 从调查原因来看，多数公司因涉嫌信息披露违法违规、涉嫌违反证券法律法规以及涉嫌违反证券法规遭立案调查，其中涉嫌信息披露违法违规的案件数量占比超四成。也有少数公司因调查工作需要、虚假陈述等原因遭立案调查。 其中，近3年，*ST赫美（002356）、ST康美（600518）、ST毅达（600610）等6股遭证监会2次立案调查；近20年间，ST毅达遭证监会3次立案调查。 年内遭立案调查公司股价多数下跌 遭立案调查后市场表现如何，以公告日期为2020年以后股票来看，自立案公告日至最新收盘日，平均跌幅超过10%，下跌股数量超半数，跌幅超10%以上个股有16只。退市银鸽（600069）、*ST天夏（000662）及神雾退（300156）股价遭腰斩，其中退市银鸽股价跌幅达到70%。*ST宜生（600978）、*ST济堂（600090）、*ST济堂及*ST银亿（000981）等5只ST股跌幅超过45%。 也有部分公司立案调查以来股价仍然上涨的，*ST群兴（002575）、*ST金贵（002716）、永清环保（300187）等4股涨幅超过20%。 从业绩来看，2020年以来遭立案调查股中有12股上半年净利润下滑甚至亏损（预告以下限计算），且跌幅普遍较高，7股净利润亏损且下滑幅度均超过200%。*ST金贵上半年净利润亏损15亿，同比下滑3851.94%；*ST长动（000835）机中润资源（000506）上半年净利润同比降幅均超过1000%；*ST联络（002280）、亚太药业（002370）、中信国安（000839）上半年净利润下滑幅度均超过200%。 不过也有部分个股上半年业绩上涨的，像*ST胜利（002426）、锦龙股份及泰和股份，其中*ST胜利扭亏，上半年实现净利润5.68亿元，主要系报告期内公司上半年经营业绩总体持续向好，出售资产带来的投资收益较大，不过公司因涉嫌信息披露违法违规于8月7日遭立案调查。
8月19日，“一参一控”两家券商的锦龙股份收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。 锦龙股份控股了中山证券，同时也是东莞证券的第一大股东。此前，锦龙股份正在筹划定增和易主事宜。 锦龙股份表示，在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，敬请广大投资者注意投资风险。 详情请扫二维码↓
8月4日晚间锦龙股份发布定增方案，计划向二股东朱凤廉定增募资不超35.56亿以偿债补流，旨在降低资产负债率，逐步满足券商股权新规中控股股东的资质条件。但股权上出现的一系列复杂安排，令市场人士质疑此次定增的真实目的。由于事关中山证券实际控制人的变更问题，此次锦龙股份定增备受监管和券商关注。 就在8月5日晚间，锦龙股份公告，朱凤廉等解除股票质押。从二级市场股价表现来看，7月至今锦龙股份已大涨55%。 变更实际控制人存疑 8月4日晚间锦龙股份发布定增预案，并同时提醒将要变更实际控制人。 此次定增募资不超过35.56亿，发行对象为锦龙股份二股东朱凤廉，她将以现金方式认购。公司现实控人杨志茂和控股股东东莞新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪”）将放弃其持有的7.4%、27.9%表决权，放弃承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉将被动成为公司实控人和控股股东。 根据2019年年报，朱凤廉为杨志茂的配偶；新世纪为夫妇俩共同投资的公司。8月4日披露的《简式权益变动报告书》显示，权益变动前，三者为一致行动人，但在权益变动后，公告没有作出一致行动人的认定，却没给出不认定的事实及法律依据，业内对此表示披露不够充分。 深圳一名公司法律师接受 深交所8月4日晚间发出关注函，要求公司说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在锦龙股份中拥有的权益是否应当合并计算。如果历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。 据了解，依据新《证券法》及《证券公司监督管理条例》相关规定，锦龙股份控股子公司中山证券变更实际控制人需要经过证监会的核准。 在投行人士看来，实际控制人变更为朱凤廉依据不足。上海一名券商投行人士表示，“根据《上市公司收购管理办法》的第83条对一致行动人的认定，杨志茂和朱凤廉属于法定上的一致行动人，实际控制人由杨变更为朱依据不足，至少应该是由杨变更为杨与朱夫妇共同控制。” 该投行人士观点的前提是双方没有离婚。那么新的问题来了，如果确属离婚，上市公司应信息披露，这可能存在虚假信披问题。深交所也提出问题，“说明你公司2018年、2019年年报中关于‘公司实际控制人及其一致行动人’的披露是否准确、完整。” 此外，朱凤廉还辞去锦龙股份董事长，但仍在中山证券担任董事职务。作为定增的重要认购对象忽然退居幕后，该安排也令业内无法理解。 资金来源真实性 有待确认 另一大疑点是资金来源问题。预案显示，朱凤廉将以35.56亿现金认购此轮定增，公告称“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。” 然而，从过往公告显示，主要股东债台高筑。市场人士对朱凤廉的资金来源真实性存在质疑。 截至今年7月15日，控股股东新世纪公司质押比例高达79.74%；朱凤廉质押比例达到88.56%；实际控制人杨志茂质押比例高达95.02%。彼时公告还认定三者为控股股东及其一致行动人。 公告称，未来半年内控股股东及其一致行动人到期的质押股份累计数量为2000万股，对应融资余额1.5亿元；未来一年内到期质押股数累计为1.46亿股，对应融资余额13亿元。 华南一名券商投行人士分析，从定增预案来看，公司没有披露资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。“建议对认购对象的认购资金来源重点关注并追查。” 另有人士担忧是否会存在隐藏的风险。“如果资金来源还是靠借款或代持的话，就可能出现两个风险点：第一，债务风险还是在体系内的，没有转移出去，只是减轻锦龙股份债务风险，但是实际控制人及一致行动人的债务压力更大了；第二，如果认购资金来源是借款或代持的话，那中山证券真实的实际控制人更说不清是谁了。”深圳一位券商投行人士向 7月份以来 锦龙股份大涨55% 甚至有业内人士怀疑，锦龙股份此次资本运作可能是“炒作”。 根据预案，此次定增价格为13.47元/股。从近期股价走势来看，锦龙股份股价从7月开始持续大涨，至今涨幅已经达到55%。8月3日到达年内股价高点20.19元。定增预案发布后的次日（8月5日）收盘价19.4元，当天一度大涨逾9%，收涨4.86%。 前述深圳券商投行人士分析，“定增价格出来以后，实际对股民产生心理预期，认为股价不会跌破这个价格。选择这个时点定增，可能是避免质押爆仓压力。” 根据东方财富Choice数据测算，今年以来杨志茂、朱凤廉、新世纪3个主体11笔股票质押的平仓价格大约在10.31元～13.79元。而杨志茂新办理（7月13日）的股票质押，质押股数6300万股，疑似平仓价高达13.79元。可以看出，上述疑似平仓价区间与此次定增价格接近。 业内人士表示，从同类非银股走势表现来看，大多数非银股在7月以来出现震荡下行的走势，而锦龙股份股价却一路高歌，受到市场众多资金关注。 值得注意的是，定增预案发出的次日，即8月5日晚，锦龙股份就发出股票质押解除公告，新世纪解除质押935万股，朱凤廉解除质押250万股。解除日期显示为8月4日。公告显示，质权人为东莞信托及华融资管广东分公司。 另一位券商投行人士分析称，定增的股份数额2.64亿股与杨志茂和新世纪放弃表决权的股份数量接近，不排除实际控制人趁股价大涨，未来在二级市场上高价卖出股份，再通过低价定增买回。
锦龙股份4日晚发布定增预案，公司拟非公开发行不超过2.64亿股，募集资金35.56亿元，用于偿还公司借款和补充公司流动资金。公司第二大股东朱凤廉包揽此次定增股份，由此将成为公司新的控股股东和实际控制人。 根据定增预案，本次非公开发行股票的价格为13.47元/股，朱凤廉将以现金不超过35.56亿元认购本次拟发行的全部股份。本次发行前，朱凤廉是锦龙股份持股14.74%的第二大股东。本次发行完成后，朱凤廉将持有公司34.15%的股份。 值得注意的是，为顺利推进本次非公开发行股票事项，公司现实际控制人杨志茂拟放弃其持有的公司股份共6630万股（占总股本的7.40%）的表决权；公司现控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）拟放弃其持有的公司股份共2.5亿股（占总股本的27.90%）的表决权。上述放弃表决权承诺生效后，朱凤廉将被动成为公司实际控制人和控股股东。 锦龙股份主要经营业务为证券公司业务，公司持有中山证券70.96%股权、东莞证券40%股权。近年来，锦龙股份用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率和财务费用较高。 锦龙股份表示，通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，可以优化公司财务状况、减少财务费用、降低财务风险，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。 此外，锦龙股份通过本次定增还将提升公司资产规模，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，实现公司的可持续发展。
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