8月10日，中来股份发布公告称，关于公司与贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能源”）股份转让框架相关协议，双方决定终止股份转让事宜。公司同时发布另一份控制权转让及股权转让协议，拟引入杭锅股份为新的战略投资者。 “杭锅股份已将新能源定位为未来战略发展方向，中来股份是国内最早从事N型高效电池研发并实现大规模量产的企业，目前拥有2.1GW产能。此次合作，双方将有效整合各自优势，在新能源尤其是光伏行业的主要业务上形成协同发展，在财务上也有助于扩张经营规模、提升资金使用效率。”中来股份证券事务代表李娜在接受记者采访时表示。 中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受记者采访时表示：“中来股份技术上主攻N型单晶太阳能电池，身处转型期，公司资金紧张，经营风险加大。地方国资企业承受风险能力较低，不适合成为战投对象；杭锅股份是民营企业，其风险承受能力更强，机制也更加灵活，所以更合适。” 引入民企新战投协同发展 中来股份作为国内光伏背板领域的龙头企业，于2014年9月份登陆A股市场。2016年，中来股份正式从单一的背膜业务转型升级为集“光伏辅材”、“高效电池”、“光伏应用系统”于一体的多元化发展的光伏企业。截至2019年度，公司总资产达85.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为27.96亿元。 今年6月18日，中来股份发布公告称，其控股股东、实际控制人林建伟、张育政与乌江能源签署股份转让框架协议及股份表决权委托协议，拟将其直接持有的中来股份约1.47亿股份，分次协议转让给乌江能源。股权完成后，公司新的实际控制人将易主为贵州省国资委。 然而，时间过去不足两个月，该交易已生变。对此，李娜向记者表示：“公司与乌江能源在业务经营和发展等方面进行了全面深入的沟通交流，双方看好中来股份在光伏产业中的发展前景，但在光伏产业未来的投资与管理、业务发展重心等方面未达成一致，双方友好协商后终止了交易，但未来在业务上仍会保持良好的合作方式。” 记者了解到，拟新引入的杭锅股份是一家大型综合性民营企业，主要从事锅炉、压力容器、环保设备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及其他工程服务。该公司已在深交所中小板上市，控股股东为西子电梯集团，其董事长王水福拥有多年制造业经验。 “引入杭锅股份后，在董事会、股东大会审议通过的年度预算范围内，杭锅股份不干涉公司经营团队的正常生产经营管理，将会保持公司运作的独立性和业务的延续性，不改变公司主营业务。未来12个月，中来股份不会在业务和组织机构上做重大调整，杭锅股份没有筹划中来股份购买或置换资产的计划，分红政策也不会有重大调整。”李娜向记者表示。 “杭锅股份自身有光热发电及储能核心技术，中来股份和杭锅股份的合作可以产生协同效应，1+1大于2，前景会更好。”盘和林在接受记者采访时表示，“但光伏行业竞争依然充满不确定性，中来股份还没有实现规模优势。当然，任何经营都是风险与机遇并存。就看这次战投的结果，无疑是利好企业”。 新能源政策为光伏行业赋能 “在新一轮能源革命的背景下，光伏发电已成为人类当前及未来新能源发展的主要选择。杭锅股份在光伏、光热等新能源领域具有一定的研发积累，入主后可以通过中来股份扩大在光伏产业的规模，形成上下游联动优势。”香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时表示。 谈及未来发展的重点，李娜对记者表示：“在光伏产业方面，公司将继续扩展和提升户用分布式光伏业务，挖掘全国代理商资源，计划未来5年实现全国1万个村30万户的目标。”
杭锅股份跨省收购中来股份，演绎了“A吃A”的新例。 不同于一般的控股权收购，“A吃A”模式牵涉双方数以万计的股东，买卖双方的博弈更为复杂，面临市场及股东的双重检验。但即便难度较大，透明度更高的“A吃A”案例近年屡见不鲜，今年以来已有浙数文化收购ST罗顿、格力地产收购科华生物等。 “分拆上市政策放开后，A股上市公司控股另一家A股公司不再是障碍。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超对上海证券报记者表示，在去杠杆及资管新规导致买家稀缺的大环境下，这种模式为市场带来了庞大的买家群体，再融资政策的松绑更是提供了充足的“弹药”。 一方有钱，一方想卖 从交易方案看，“A吃A”案例通常以现金收购为主。以杭锅股份为例，公司拟以现金方式购买林建伟、张育政夫妇持有的中来股份部分股权，加上受让表决权委托，实现对中来股份的控制。 具体来看，本次收购分两步。杭锅股份先出资7.38亿元购买中来股份9.58%股份，转让价格9.9元/股，较8月7日收盘价溢价30.44%。与此同时，杭锅股份将获得19.09%股份的表决权委托，合计控制中来股份28.67%表决权，成为中来股份的控股股东。 在张育政离职满6个月后的3个交易日内，即标的股份符合可转让条件后，杭锅股份将第二次收购中来股份9.09%的股份。两次交易完成后，杭锅股份将持有中来股份18.67%股份，并持有10%股份的委托表决权。为夯实控股权，杭锅股份还明确，未来将通过二级市场和大宗交易以不高于12元/股的价格增持不少于3亿元。 为何以现金而不是发行股份方式收购？市场人士表示，现金交易不涉及发行股份，无需监管部门审核，整个交易周期相对可控。另外，采取现金方式应与股权出让方的诉求有关。 显然，“A吃A”模式中，好胃口的收购方得有钱，出让方则有套现诉求，且有产业基本面。以杭锅股份收购中来股份为例，前者现金流较为充裕，截至今年一季度货币资金有17.6亿元；中来股份实控人林建伟与张育政夫妇所持股份多数已质押，少量股份被司法冻结，此前就在寻求出让控股权。本次协议还约定，在第一次股份转让完成过户登记且董事会换届选举完成后，杭锅将向林建伟夫妇提供6亿元借款，后者以不少于1.2 亿股股份提供质押担保。 再看格力地产收购科华生物的案例，出让股份的原第一大股东LAL公司系知名美元PE方源资本旗下基金，2014年以战略投资者身份成为大股东。在推动科华生物做大做强之后，方源资本存在套现离场的需求。今年6月，格力地产子公司珠海保联斥资逾17亿元现金，受让LAL公司所持18.63%股份，成为科华生物第一大股东。 战略为要，产业为本 在层出不穷的控股权收购交易中，“A吃A”案例要花费收购方的大量现金，不同于纾困性质，其核心诉求是花钱买产业，通过战略收购达到产业协同。 例如，顺应珠海做强生物医药的战略布局，国资背景的格力地产几年前便开始布局生物医药和医疗健康产业。收购科华生物，格力地产自称是向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性步伐，完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措。 再看杭锅股份，公司主营传统能源设备，关注新能源产业发展，通过参股浙江中控太阳能技术有限公司掌握了光热发电及储能核心技术，并通过青海德令哈光热电站等项目得到应用，已将新能源定为未来战略发展方向。中来股份则是国内最早从事N型高效电池研发，并实现大规模量产的企业，杭锅可借此项收购迅速切入新能源板块。 今年6月，浙数文化披露收购预案，拟通过协议转让和定向增发的方式，入主海南上市公司ST罗顿。浙数文化聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，此次收购ST罗顿后，将后者定位为数字体育产业平台，欲通过多方合作助力上市公司在海南国际旅游岛建设过程中获得先机。 “这两年，控股权交易特征的变化很明显。一是壳思维将让位于产业思维；二是上市公司之间的吸收合并会越来越多。”文艺馥欣资本创始人阮超认为，随着分拆上市政策落地，未来或许会看到更多“A吃A”的交易。 不过，由于涉及2家上市公司，各自股东的接受度、标的公司估值高低、双方未来整合预期等因素，均会增添“A吃A”案例的不确定性。此前，德展健康收购金城医药、华东医药收购佐力药业、顾家家居收购喜临门等“A吃A”交易均无功而返。
中来股份公告，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政与乌江能投于2020年8月7日签署股份转让框架协议、表决权委托协议之解除协议，终止股份转让事宜。 林建伟、张育政于2020年8月9日与杭锅股份签署控制权转让框架协议，并于同日签署股份转让协议、表决权委托协议。林建伟、张育政向杭锅股份转让其持有的公司无限售流通股合计74,584,916股，占公司总股本的9.5830%，转让价格确定为9.9元/股，股份转让款合计为738,390,668元。同时，双方约定在第一次股份转让完成过户登记之日起林建伟、张育政将所持有的公司合计148,546,624股股份（占公司总股本的19.0859%）的表决权不可撤销地全权委托给杭锅股份行使。本次股份转让及表决权委托后，公司控股股东将由林建伟、张育政变更为杭锅股份，实际控制人将变更为王水福、陈夏鑫及谢水琴。 根据约定，张育政后续将不再担任公司董事、高管职务，自张育政离职满6个月后的3个交易日内，双方签署第二次协议转让的《股权转让协议》，林建伟、张育政向杭锅股份转让其持有的公司无限售流通股合计70,716,098股，占公司总股本的9.0859%。
8月9日晚，中来股份（300393）发布公告称，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政经与贵州乌江能源投资有限公司协商一致，双方决定终止2020年6月18日签署的《股份转让框架协议》及《股份表决权委托协议》。 与此同时，中来股份发布了另一份重大资产重组预案，公司拟与杭锅股份（002534）进行战略合作，引入其为新的战略投资者，届时公司控股股东将由林建伟、张育政变更为杭锅股份，实际控制人变更为王水福、陈夏鑫及谢水琴。 与乌江能源终止合作 对于终止与乌江能源战略合作的原因，中来股份解释称，公司与乌江能源在业务经营和发展等方面进行了全面深入的沟通交流，双方非常认同并看好中来股份在光伏产业中的发展前景，但未来在光伏产业上投资的时间进度、节奏、投资规模及经营管理方式上未达成一致，鉴于双方在业务发展预期与原设想上存在偏差，因此双方决定终止此次股权转让行为。 同时，中来股份表示，本次协议解除后，双方不存在任何争议或纠纷，不存在违约情形，互不承担违约责任、赔偿损失，互不支付任何费用。交易终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，也不会对公司今后战略目标的实现带来实质性障碍。 此次中来股份与杭锅股份牵手之后，在战略协同效应的影响之下，公司未来发展前景值得关注。 新战投有利战略协同 杭锅股份作为西子联合旗下核心企业，主营传统能源设备，一直关注新能源产业发展。 中来股份则是国内最早从事N型高效电池研发并实现大规模量产企业。 中来股份引入新战略方之后，将借助资本力量，解决公司实控人股权质押率偏高的问题。同时，双方此次牵手将有效整合各自优势，杭锅股份涉足光热新能源业务后，通过对光伏新能源产业的切入，未来有望发挥自身优势，在新能源设备制造、新能源工程承接、新能源新技术开发、新能源投资布局等方面稳步推进公司业务扩张，与中来股份在新能源尤其是光伏行业的主要业务形成协同发展。 新协议上调转让价格 对比中来引入乌江能源和杭锅股份前后两份转让方案，方案架构本身并未发生重大变化，都是分两次转让完成。值得关注的是，杭锅股份此次的第一次收购价格做了一定比例的调整，第一次股份转让价格从原先的7.9167元/股上升至9.9元/股。但是原乌江的转让方案中，乌江能源在二次转让后，还有借款条款，借款给原实控人3亿，期限为3年，到期一次还本付息，而与杭锅股份重组方案未涉及后续借款方案。 本次转让协议中，双方对董监高团队的提名方案与上一次有所变化，董事会成员中，受让方提名人数由原先的4人增加至5人，林建伟的提名人数则由3人下降至2人。监事会成员中，受让方提名人数均为2人，两份协议中，总经理均由林建伟提名，财务总监均由受让方提名。 此外，此次杭锅股份的转让协议中明确了未来将通过二级市场和大宗交易以不高于12元/股的价格增持不少于3亿元，显示出杭锅股份对于双方战略合作的前景更为看好。 业内人士表示，一般来说上市公司控股权的收购都会有一部分溢价，与此前乌江协议转让相比，中来股份与杭锅股份的重组方案更具市场化特征。对于光伏这样一个充分竟争的产业来说，市场化灵活机制和强大的资源整合能力都将是保障企业做大做强不可或缺的前提条件。
又现“A吃A”案例。8月9日晚，杭锅股份和中来股份发布公告，前者将通过股份受让及表决权委托的方式入主后者。 据杭锅股份发布的重大资产购买预案，公司将以支付现金的方式购买林建伟、张育政持有中来股份的股份以及受让表决权委托，实现对中来股份的控制。受让将分两次完成。 第一次股份转让，杭锅股份拟购买中来股份9.58%股份，转让价格9.9元/股，股份转让款合计7.38亿元。以中来股份8月7日7.59元的收盘价计算，此次收购溢价30.44%。与此同时，杭锅股份将获得19.09%股份的表决权委托，合计控制中来股份28.67%表决权，成为中来股份的控股股东。 在第一次股份转让完成过户登记后1个月内，杭锅股份将对中来股份董事会、监事会及高级管理人员进行改组，张育政将不再担任中来股份董事、监事及高级管理人员。 根据约定，在控制权变更后，林建伟将继续致力于中来股份的经营，并承诺：在董事会换届选举完成之日起6年内不离职，除协议约定的人员调整外，上市公司现有管理团队不会发生重大变化。 在张育政离职满6个月后的3个交易日内，即标的股份符合可转让条件后，杭锅股份将第二次收购林建伟、张育政持有的中来股份9.09%的无限售流通股。两次交易完成后，杭锅股份将持有中来股份18.67%股份，并持有10%股份的委托表决权。 资料显示，杭锅股份作为西子电梯集团旗下核心企业，主营传统能源设备，一直关注新能源产业发展，通过参股浙江中控太阳能技术有限公司，已经掌握了光热发电及储能核心技术，并通过青海德令哈光热电站等项目得到应用。 中来股份是国内最早从事N型高效电池研发并实现大规模量产的企业，目前拥有2.1GW产能，产品已经在国内领跑基地、中东光伏项目得到大规模应用。在光伏电池封装领域，中来股份处于细分市场的顶部地位。 数据显示，截至2020年一季度末，中来股份归母净资产为36.58亿元，为杭锅股份净资产的111.24%；2020年一季度，中来股份实现营收4.62亿元，为杭锅股份营业收入的49.97%。 杭锅股份公告称，本次交易有利于扩大公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。同时，公司已将新能源定为未来战略发展方向，与中来股份在新能源尤其是光伏行业的主要业务形成协同发展。此次合作双方将有效整合各自优势，实现“1+1＞2”的产业整合，助力公司成为世界一流的清洁能源解决方案提供商，实现公司跨越式发展的战略目标。
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