12月28日晚间，ST加加重大诉讼事项迎来新进展。根据北京一中院最新判决，ST加加对实控人杨振、肖赛平及控股股东卓越投资的债务不承担连带清偿责任。这意味着，公司就此前违规事项进一步厘清责任边界，摘帽进程有望取得实质性进展。 此前公告显示，2018年7月，优选资本因与杨振、肖赛平、卓越投资、ST加加合同纠纷事宜向北京一中院提起诉讼。2020年6月30日的公告显示，优选资本出具《收款确认函》，确认“已收到《和解协议》约定的首笔清偿款1.8亿元。”根据《和解协议》及《收款确认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。 然而，优选资本在收到首笔清偿款后，仍拒绝向法院申请解除对ST加加的诉前财产保全措施，并要求上市公司对相关债务承担连带清偿责任。 12月24日，北京一中院针对该案作出判决，法院认为，前述《和解协议》签订于《合伙协议》《补充协议》及《差额补足协议》之后且于本案诉讼中，优选资本仍依据《合伙协议》《补充协议》及《差额补足协议》主张债权，依据不足，其关于要求杨振、肖赛平、卓越投资支付剩余债务本金及利息的诉求不予支持，应予驳回。 同时，因优选资本针对杨振、肖赛平、卓越投资的诉求未获支持，故本案中ST加加承担连带清偿责任不具有事实基础。此外，优选资本明知ST加加系上市公司，其未按照ST加加的章程以及公司法的规定对ST加加提供担保的行为进行审查，不构成善意，故ST加加出具的《保证书》应为无效。综上，优选资本主张ST加加对相关债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。 法院的判决，肯定了此前《和解协议》的有效性，ST加加违规担保事项已经解除。至此，上市公司更进一步扫清了摘帽路上阻碍，后续或将加速落实相关进程。 值得一提的是，今年以来，ST加加“聚焦主业”战略成效显著。公司前三季度实现营业收入15.78亿元，同比增长7.03%；实现净利润1.39亿元，同比增长32.81%。卸下包袱，ST加加轻装上阵，有望在去年历史最佳业绩的基础上再攀高峰。
7月29日晚间，ST加加披露2020年半年度业绩快报。报告期内，公司实现营业收入11.56亿元，同比增长12.87%；实现净利润1.07亿元，同比增长24.36%。 2020年上半年，ST加加继续聚焦主营业务发展，抢抓减盐生抽开发的战略性机遇，持续推进原酿造、面条鲜的市场运作，为业绩稳步增长提供动力。 同时，ST加加打造品牌矩阵，深化业务多元化布局。报告期内，ST加加继续加大味极鲜、金标生抽等酱油大品类的市场推广力度；加快食醋、蚝油等行业集中度低、成长性大的产品的市场开拓；不断推进复合调味料、凉拌汁、酱料、汤料、高鲜鸡精五大类产品的研发和市场布局；持续打造盘中餐和欧朋两大食用油品牌。 ST加加实际控制人杨振表示，未来的中长期战略之一，是通过“6+1”营销模式进行深度分销和实现社区社群新营销，即“一人一车一区一图一机一目标（深度分销）+一个引擎（社区社群新营销）”。据悉，这也是ST加加下半年主推的营销模式。 今年以来，ST加加在管理上采用双指标考核，综合业绩考核被分拆为营收（40%）和净利（60%）两部分。权重更高的净利考核指标，引发公司产品的销售结构调整，并开始引导产品转型升级。 调味品行业下半年将迎销售旺季，ST加加下半年有望继续跑出加速度。此前，ST加加发布公告称，公司违规担保事项已彻底解除，客观上具备摘帽的条件。目前，ST加加积极准备摘帽申请的相关材料，力争尽快实现摘帽。
6月14日，加加食品实控人杨振向记者表示，公司控股股东预计很快获得新一笔纾困资金，将尽快消除违规担保事项。“本次是风险的进一步出清，纾困方、中介机构同时做了进一步巡查，未来，加加食品将聚焦公司治理与业绩提升。” 据公告，因未能在1个月内解决违规担保事宜，加加食品股票于6月12日停牌一天，将于6月15日开市起复牌，复牌后实行其他风险警示，股票简称变更为“ST加加”，股票日涨跌幅限制为“5%”。 此前，加加食品在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（下称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形，存在的违规对外担保本金余额合计4.66亿元左右，占公司最近一期经审计净资产的19.94%。 加加食品曾希望在1个月内解决上述违规担保事项。“已经取得很大进展，和解协议也已签署，但相关机构的最终流程尚在进行中。”杨振表示。 公告显示，卓越投资5月11日出具了《承诺函》，承诺将在1个月内（2020年5月11日-6月11日）通过出售资产等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选资本和湖南三湘银行股份有限公司之间的债务，进而消除因违规担保事项给上市公司和子公司造成的不利影响。同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方替公司控股股东向加加食品和子公司提供反担保或提供质押物等方式，保证上市公司和子公司不受因违规担保可能带来或有损失的影响。 加加食品最新公告称，公司接到卓越投资的通知，卓越投资获得第三方主体2.8亿元资金额度，专项用于偿还优选资本、三湘银行债务。 同时，卓越投资与三湘银行于6月10日签订了《债务清偿协议》，协议约定，6月30日前由卓越投资或其指定第三方向三湘银行清偿债务本金1亿元。 6月11日，卓越投资与优选资本签订《和解协议》，协议约定，6月30日前由卓越投资或指定第三方向优选资本清偿债务本金不低于1.8亿元。 三湘银行、优选资本承诺，在收到上述首笔清偿款后，加加食品及旗下公司因卓越投资相关债务导致的担保义务与责任，均将予以解除。 加加食品表示，将督促控股股东尽快落实上述协议，以消除违规担保对公司的影响，争取尽早撤销其他风险警示。 按照相关规定，若上市公司违规担保事项得到消除，加加食品有望于短期内解除其他风险警示。 近年来，加加食品进一步在调味品主业推进“大单品”战略，2019年，加加食品实现营收超20亿元，创历史新高；实现净利润1.62亿元，同比大增超40%。今年疫情复工后，公司产品需求旺盛，供不应求。
有私募投资者对和解协议提出质疑。 11日，加加食品（002650.SZ）发布公告，股票简称将由加加食品变为ST加加，12日开市时起停牌一天，于15日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。 加加食品在3月收到深交所问询函，控股股东及实控人涉嫌违规担保被投资人举报。 一个月前，加加食品发布提示性公告，自查发现控股股东湖南卓越投资有限公司（下称 “卓越投资”）及其关联方涉及4.6亿违规担保，金额占净资产超过10%并超过5000万元，若在一个月内未解决，公司股票交易将被实行其他风险警示。期限已至，违规担保警报未除，股票被ST。据披露，上述关联方包括实控人杨振及其配偶肖赛平。 在此次公告中，加加食品表示，卓越投资已在10日和11日与违规担保所涉方三湘银行和优选资本签订债务清偿协议，分别在30日前清偿首笔债务本金1亿及不低于1.8亿。对方承诺，加加食品签署的债务担保责任将予以解除。 公告发布后，有优选资本所涉产品优选资本少林地坤加加并购私募投资基金 (下称“少林地坤”)投资者向蓝鲸财经反映，其在10日晚间获悉该协议内容，被告知双方仍在商议阶段，在加加食品发布公告前，对签署完成并不知情，并对内容存在异议。如加加食品所述，首笔清偿款支付后，上市公司将被解除担保义务。投资者反映，其购买时全部本息有上市公司背书，如今被告知有1.4亿本息债务或将失去上市公司担保，存在不合理性。 加加食品在回复深交所问询函时，曾承认担保协议签署事实。 据上市公司自查，2017年6月20日，优选资本、加加食品控股股东卓越投资等方签署合伙协议，出资4亿成立有限合伙公司；同日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，加加食品签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》，向优选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。上述协议签署后，优选资本向有限合伙实缴投资2.78亿元。 此外，加加食品通过法院调取案卷材料，获取了盖有加加食品公章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》复印件。由于未履行审议审批程序流程，是实控人在保证书签字盖章，加加食品认为，保证书无效。 值得注意的是，事件参与方卓越投资、杨振和肖赛平，及其子扬子江是ST加加前四大股东，且是一致行动人，截至2019年末，持股比例合计达到42.3%，远高于其他股东。目前，卓越投资及一致行动人所持股份已全部被质押及冻结。 产品投资者质疑，在这家前几大股东都是直系亲属的公司，实控人及一致行动人的权重之大，其代表加加食品的言行应有相应效力;加之这笔17年达成的债权有盖公司章担保文件及实控人夫妇本人担保的债权，上市公司应对债权人负相应履约责任。 除涉事方在上市公司掌握的话语权外，加加食品是否隐瞒违规担保仍遭投资者质疑。 在被深交所问询前，加加食品在2019年12月已因该诉讼事项被冻结银行账户。2018年7月，北京市第一中级人民法院曾裁定冻结杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品银行存款或者查封、扣押相应价值财产，限额2.78亿。直至5月，加加食品才披露违规担保情况。 加加食品回应称，在上市公司资产被查封扣押后，公司委托天健会计师事务所开展尽职调查期，优选资本等向天健会计师事务所出具的《关于(2018)京01财保77号相关情况的说明》中表示，“本基金与加加食品无直接关联”。因此，加加食品认为公司不存在非经营性资金占用及违规担保事项。 18年，加加食品即被深交所问询违规担保问题。19年，加加食品因违规担保等问题被证监会处罚。 当时，东方资产“挺身纾困”，清偿违规债权，加加食品披露了相关信息。东方资产还曾向优选资本投资人抛出橄榄枝。一份中国东方资产管理有限公司天津市分公司落款的告知函显示，东方资产天津分公司在2018年6月向优选资本表示，拟收购卓越投资及其关联人债权的请示方案已获中国东方总部批复同意。 尽管东方资产疑已在18年6月获悉卓越投资对优选资本的债权义务，上市公司却因“本基金与加加食品无直接关联”的陈述，认定无关违规担保。 加加食品曾因被涉嫌信息披露违法被证监会立案调查。19年9月，加加食品、控股股东及实控人等收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚事先告知书》，因未及时披露控股股东非经营性资金占用情况、未按规定披露与控股股东关联方交易情况、未及时披露为控股股东提供担保情况被湖南监管局给予警告并处罚款。 此外，深交所获悉，投资者称投资基金最终用于上市公司的并购项目。在回函中，加加食品未对此作出评论。资金使用情况不明。曾有投资者了解到，加加食品当时正将进行48亿金枪鱼钓并购案，尚无信息显示并购项目与之相关。 根据投资者出具的投资报告等资料，优选资本2.78亿专项并购基金标的显示为湖南梁嘉和派派食品。加加食品股东周罗明是湖南梁嘉法人及派仔食品经理。2012年，加加食品上市第一年，被曝出周罗明等多人亲属持股的加加食品机构投资者在20天获10倍的巨额利益，涉嫌利益输送。周罗明应与加加食品打了多年交道。2017年年报到2019年半年报显示，湖南梁嘉及派派食品是加加食品关联方。目前，湖南梁嘉由杨振旗下派仔食品持股50%。 2017年10月，并购基金出资850万收购派派食品100%股权;出资333.5万收购湖南梁嘉50%股权，花费不过千余万。以2.7亿收购两家已控制的企业令人费解。行业人士分析称存在多种可能性，2.7亿是尽调后对企业未来的预估值，私募公司收购标的公司股权若是左手倒右手，可以高估值卖出获利;若基金实际投向与披露信息不符，基金托管人应了解真实资金，并需要联系所有的委托人，告知资金流向，有声誉风险。报告显示，该基金委托人为国泰君安证券股份有限公司。 产品所涉私募基金管理者也遭到诟病。在未取得投资人同意下，放弃部分上市公司担保权益，或将影响产品兑付风险。据悉，剩余款项由非上市公司关联公司部分股权担保，相关价值不明。 中基协信息显示，优选资本法人及董事长为张虎成，曾任职长江证券股份有限公司以及北京世纪伟业投资管理有限公司，2010年起在北京优选财富资产管理有限公司任执行总裁。 根据《关于要求异常经营私募基金管理人限期提交专项法律意见书的公告》(中基协发〔2018〕2号)的规定，优选资本被中基协列为经营异常。优选资本官网显示，旗下产品涉及基金和票据等。据消息人士透露，优选资本还为上市公司股东寻找股票质押、大宗交易等咨询业务。
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