有人开出明显高于市价的价格却买不够相应股数，有人开出的收购价看似没有吸引力（低于市价）却可能如愿购得目标股份。盘点近期要约收购案例可发现，价格似乎已不是决定收购成败的关键要素，而这背后的运作逻辑无疑更值得玩味。 A股最新一起要约收购发生在两家上市公司之间。根据金徽酒9月8日所发公告，豫园股份拟通过孙公司海南豫珠，向除豫园股份之外的其他持有金徽酒流通股股东发出部分要约，计划以17.62元/股的要约价格收购4058.08万股股份（占总股本的8%）。 今年8月初，豫园股份通过协议受让的方式从亚特集团处购得金徽酒29.99%股权，成为后者的控股股东。基于此，豫园股份阵营本次要约收购目的十分明确，就是进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构。需要指出的是，海南豫珠此番开的要约价为17.62元/股，低于金徽酒最新股价，对其他股东而言似乎并不具有吸引力。 与之类似，前不久格兰仕拟要约收购惠而浦61%股权的案例中，尽管格兰仕“胃口”很大，但其开出的要约收购价（5.23元/股）也明显低于惠而浦市价。若是在完全市场化的运作逻辑下，想要标的公司广大股东以低于市价的价格将股票“亏本”卖出，显然难度极大。 那么，豫园股份和格兰仕究竟有何底气呢？ 记者注意到，上述两个案例有个共性特征，即要约收购发起方均是上市公司新主或潜在新主，且上市公司原控股股东持股比例都很高。在此背景下，根据相关法律法规要求，即便双方有意定向转让，也不能直接通过协议转让方式交易股权，唯有履行法定要约收购义务。例如，豫园股份此前便精准受让金徽酒29.99%股权从而止步要约收购线，如今再通过要约收购方式增持部分股权；格兰仕则索性直接计划以要约收购方式来实现对惠而浦的绝对控股。 如此一来，在要约收购环节只需要惠而浦、金徽酒各自的大股东（或原大股东）主动接受要约，并不需要其他投资者参与，那么相关要约收购便可告成。加之要约收购前后相关上市公司都涉及控制权变更，核心交易双方此前或早已达成了交易共识。有了核心股东“兜底”售股，这或许是要约收购发起方敢于以低于市价提出要约收购的原因。 可见，上述两个案例算是要约收购的特例，在某种意义上甚至可当作曲线的协议转让，只要上市公司大股东“配合”，并不需要广大中小投资者参与便可成功实施。与之相反，由于相关要约收购是面向广大股东，目前正在实施的方大钢铁对东北制药的要约收购仍充满变数。 方大钢铁今年5月曾向东北制药控股股东之外的全体股东发出要约收购，尽管其开出的收购价高于当时市价，但最终仅有不到15万股股份接受了要约。为此，方大钢铁于今年8月再度发起要约收购，目标收购东北制药10%股权（对应1.35亿股），虽然6.59元/股的要约价仍高于市价，但截至9月7日预受要约股份数尚不到500万股，足见“全面撒网式”要约收购难度之大。
竞价（市价）发行的定增越来越为市场所接受。据统计，在2020年披露定增预案的556家上市公司中，选择竞价（市价）发行的公司数量为308家，超过选择定价（锁价）发行的公司数（248家）。而2019年全年选择竞价发行的公司数只有196家。 相比锁价发行，市价发行给认购方带来较大的不确定性。市价发行意味着发行价格将随公司股价波动随行就市，若上市公司选择竞价发行后，股价在短时间内大幅上涨，参与认购方的成本将随之上涨。 不过，中宠股份、天下秀、恩捷股份等公司的股价在发布市价定增预案后，涨幅超50%。市场人士认为，这不仅说明公司的竞争力得到市场认可，也体现了我国资本市场的融资功能日趋成熟。 中宠股份是今年披露竞价发行的定增预案后股价涨幅最大的公司。预案披露前1个交易日，公司股价报收21.38元/股，最新股价已达36.89元/股，涨幅超70%。受益于“宅经济”，中宠股份今年一季度国内市场收入同比增长近五成，其中，干粮产品同比增长超七成。 同为特斯拉概念股，璞泰来和恩捷股份均选择竞价发行。预案发布后，2家公司股价涨幅都达50%。公开信息显示，2019年，恩捷股份曾与LG化学（特斯拉电池供应商之一）签订不超过6.17亿美元的锂电池隔离膜合同；璞泰来在今年5月表示，下属企业曾为特斯拉提供电池生产制造设备。 贝达药业和凯普生物在公布市价发行的定增方案后，股价涨幅均达40%。资料显示，贝达药业主要将募集资金用于新药研发和研发设备升级；凯普生物的募集资金计划投向核酸分子诊断产品、医学实验室升级项目等。 披露市价发行预案后股价涨幅较大的公司还有完成“借壳”的天下秀（前身为ST慧球）。今年3月披露定增预案以来，主营业务变为新媒体营销、广告投放的天下秀，股价由11.10元/股涨至18.77元/股，涨幅近七成。 锁价和市价发行的“分水岭”出现在今年3月20日，证监会对再融资新规中的战投标准作出认定。从上述股价涨幅明显的公司可以看出，对于优质公司而言，市价发行能让其获得更为公允的融资定价。
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