2020年8月13日，国内桩工机械行业著名企业――上海工程机械厂有限公司（简称上工机械）与国内全套管全回转钻机制造领军企业――徐州盾安建筑工程机械制造有限公司（简称徐州盾安）达成资产收购协议，由上工机械出资收购徐州盾安资产，接纳徐州盾安管理层人员、核心技术人员及售后服务人员，并无缝接管徐州盾安已售产品的售后服务。 上工机械始创于1921年，是国内最早研制桩工机械产品的企业，专业从事地下基础施工机械的设计、制造与销售，主要为高层建筑、地铁、桥梁、码头、高速公路、机场、海洋工程、水利水电等大型、特大型工程建设提供机械设备和施工整体解决方案，在行业内具有较高的知名度和品牌影响力。 本次被收购的徐州盾安是桩工机械行业的新秀，成立于2011年，公司率先在国内研发成功具有完全自主知识产权的全回转全套管钻机，填补国内市场空白，荣获专利成果70余项，发明专利5项，市场累计制造销售全套管全回转钻机140多台，国内市场占有率接近70%，并出口澳大利亚、新加坡、马来西亚、台湾、香港、澳门等国家和地区，成为国际领先的全套管全回转钻机成套设备研发制造基地，是国内全套管钻机 行业标准起草者。 历经八个月谈判，上工机械与徐州盾安资产收购案终于尘埃落定。在上工机械大力推动下，全套管全回转钻机产品和技术一定会开启新的发展篇章，在城市建设及其他的桩基施工领域发挥更大的作用。
深陷流动性危机的盾安控股终于撑不住了！ 公司拟将江南化工控制权以股份转让及表决权委托的形式转让给北方特种能源集团有限公司（下称“特能集团”）。此外，公司正在谋划收购特能集团所持有的包括北方爆破科技有限公司在内的从事民用爆破业务的子公司股权。这一连串交易引发深交所关注。目前，江南化工仍在停牌中。 “盾安控股扩张步伐太快，投资的产业需要时间来培养，遇到金融去杠杆，银行都来抽贷，一下子流动性危机就出来了，只能通过卖资产来堵窟窿。”一位从事不良资产处置的业内人士告诉记者。 “股份转让+表决权委托” 对外转让控制权 江南化工8月1日公告，公司控股股东盾安控股于2020年7月31日与浙商银行杭州分行、特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。盾安控股拟向特能集团转让其合计持有的公司18734.73亿股股份（无限售条件），占公司总股本的15%，股份转让价格为7元/股，总价款为13.11亿元。 同时，盾安控股将其所持江南化工18722.24万股限售股份（占公司总股本14.99%）所对应的全部表决权委托给特能集团。 而浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质押。为此，浙商银行保证，在特能集团成为江南化工第一大股东，且其以自身持有股份拥有江南化工的实际控制地位期间，不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。 本次股份转让及表决权委托实施后，江南化工控股股东将由盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由自然人姚新义变更为兵器工业集团。 8月4日披露的《详式权益变动报告书》显示，特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其子公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和一体化服务、油气井开采服务，民爆业务范围包括工业炸药、工业雷管、工业索类、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力。 特能集团承诺，自报告书签署日至本次权益变动完成后的12个月内，除获得上市公司定向发行股份外，公司没有继续增持江南化工的计划。在本次权益变动完成后18个月内，特能集团也不转让本次权益变动所获得的股份。 扩张太快 致流动性危机暴发 创立于1987年的盾安控股系浙江知名民企。据官网介绍，盾安控股旗下产业涉及制造业、民爆化工业、新能源、新材料、投资管理和现代农业等。其中，盾安环境主要业务涵盖零部件制造（制冷配件）、装备制造（特种空调和冷链设备）等领域，该公司于2004年在深交所上市。2011年，盾安控股又将旗下民爆化工类资产注入江南化工，盾安系再添上市平台。 2018年，盾安控股加速旗下公司资产证券化步伐。江南化工以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游等9名交易对手合计持有的盾安新能源100%股权，交易作价24.99亿元，同时配套募集资金。并购完成后，江南化工形成了民爆和新能源“双核驱动”的业务格局。 不过，就在2018年，看似风光的盾安控股突然曝出流动性危机。当时盾安集团报告显示，各项有息负债超过450亿元，并触发盾安环境与江南化工双双停牌。 而从2018年6月份开始的江南化工收购浙江新联民爆100%股权的重组交易，历经两年后最终宣布无果。 “表面上看是盾安控股贷款贷多了，恰逢银行抽贷造成的资金紧缺。实际上是公司经营活动产生的现金流不足以覆盖带息债务产生的利息。”上述不良资产处置相关人士对记者称，“说白了就是挣得钱不够还利息。只要有一家银行出现抽贷，就会引发连锁反映，公司不得不依靠增加债务来维持现金流，导致重大流动性风险的暴发，最后不得不通过卖资产来偿还银行债务。” 接近江南化工的业内人士对记者说：“江南化工最初通过给宁国水泥厂提供炸药起家，上市后被浙江盾安控股收购。盾安控股做大做强的欲望非常强烈，各个板块花钱非常多，这些年收购了矿山、有色金属、新能源，做起了金融，扩张速度非常快。但是板块受益需要时间，到后面越搞资金压力越大，银行一抽贷，就没办法还钱了，只好对资产进行处置。” 一连串交易 引发监管层关注 就在盾安控股宣布转让控制权之前，江南化工7月27日发布午间公告，称公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟购标的资产为特能集团所持有的包括北方爆破科技有限公司在内的从事民用爆破业务的子公司股权。 公告显示，7月24日，江南化工与特能集团签署了《框架协议》。根据协议，江南化工拟通过向特能集团发行股份的方式收购其所持有的包括北方爆破在内的从事民用爆破业务的子公司股权，具体股份发行方式、目标公司范围及交易方案由双方另行协商确定，预计此次交易构成上市公司重大资产重组。 对于此次重组及控制权转让，深交所8月3日火速下发了《关注函》，要求江南化工说明控制权变更前后各方的持股情况，并说明发行股份购买资产与控制权变更是否互为前提，是否构成一揽子交易。如是，说明具体协议安排，以及此次交易是否构成重组上市。 深交所还注意到，2019年年报显示，盾安控股及其一致行动人安徽盾安化工集团有限公司分别向信达资产浙江分公司出具过《不可撤销的承诺书》，盾安控股所持江南化工2.63亿股股票及盾安化工所持公司1亿股股票的处分权受到限制，未经信达资管同意，盾安控股及盾安化工不得单方面对上述股票行使任何的处分行为。监管部门要求江南化工说明本次股份处置行为是否存在违反上述承诺的情形。 公告显示，截至7月10日，盾安控股及其一致行动人合计持有江南化工7.16亿股，占上市公司总股本的57.31%；累计质押股份数量为7.02亿股，质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%。
江南化工公告，公司控股股东盾安控股于2020年7月31日与浙商银行杭州分行、北方特种能源集团有限公司（简称“特能集团”）共同签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，盾安控股拟向特能集团转让其合计持有的公司187,347,254股股份（无限售条件），占公司总股本的15%，股份转让价格为7元/股，总价款为1,311,430,778元。同时，盾安控股将所持公司187,222,356股限售股份（占公司总股本14.99%）所对应的全部表决权委托给特能集团。浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质押，并保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。本次股份转让及表决权委托实施后，公司控股股东将由盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由姚新义变更为中国兵器工业集团有限公司。
2年前因听到坏消息而仓皇卖出的蒋华伟、朱琼2人，如今吃到约2500万元巨额罚单。 今年6月18日，厦门证监局披露一则行政处罚决定书，当事人蒋华伟、朱琼因内幕交易盾安环境、江南化工2只股票，合计被罚没近2500万元。与常见的内幕交易案例不同，上述2人并不是通过内幕消息买入获利，而是提前知道了坏消息而先行卖出，避免了本该承担的损失。 祸起盾安债务危机 一切要从2018年曝出债务危机的盾安集团说起。彼时，为了偿还2笔合计22亿元到期债券，盾安集团计划于当年4月20日、4月25日，在银行间债券市场发行两笔额度分别为12亿元、10亿元超短期融资券。其中，12亿元这笔影响重大，如果发行失败将引发盾安集团债务危机。 2018年4月24日11时左右，盾安集团资金部部长周某得知该笔12亿元超短期融资券发行失败后，立即向盾安集团管理层喻某、姚某义汇报了相关情况。当日晚间，盾安集团召开会议研究应对债务危机，蒋华伟参与了会议。 由于盾安集团是江南化工的控股股东，并直接和间接持有盾安环境30%以上的股份，所以债务危机对旗下2家上市公司影响巨大。 2018年5月2日，盾安环境、江南化工同时发布公告，称盾安集团存在重大不确定事项，且该事项对公司有重大影响，股票即日起停牌。5月3日、4日，江南化工、盾安环境分别发布了公告，称盾安集团若无法妥善解决债务清偿问题，存在公司控制权变更的可能。事后来看，债务危机直接“压制”了盾安环境、江南化工的股价：10月8日，盾安环境复牌直接4个跌停。11月2日，江南化工复牌，也有一个跌停。 知悉风险提前卖出 需要注意的是，从盾安集团2018年4月24日12亿元超短期融资券发行失败，引发债务危机，到盾安环境、江南化工5月2日发布停牌公告，中间的7天为内幕信息敏感期，即只有公司内部人知道，而市场一无所知。 在这种明显内幕信息敏感期，蒋华伟、朱琼开始大肆卖出股票。 2018年4月25日，蒋华伟通过本人电脑操作丈夫周某军证券账户，卖出盾安环境125万股，成交金额815.88万元，避免损失336.63万元，卖出盾安环境所得资金转出至蒋华伟名下银行账户。 朱琼在2018年4月24日13时46分45秒、13时50分01秒，与上述资金部部长周某通电话，并在4月25日10时06分至10时23分使用本人电脑操作项某荣证券账户，集中、清仓、亏损卖出盾安环境99.5万股，成交金额651.5万元，避免损失269.93万元。另外，4月24日14时13分至4月25日9时37分，朱琼操作裘某锋证券账户集中、清仓、亏损卖出盾安环境73.74万股，成交金额485.56万元，避免损失202.87万元。 此外，蒋华伟、朱琼还共同利用宣某飞证券账户内幕交易江南化工，在2018年4月26日10时25分至11时26分，集中、清仓、亏损卖出江南化工214.99万股，成交金额1191.7万元，避免损失68.86万元。 没收+罚款合计约2500万元 厦门证监局认为，蒋华伟、朱琼上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易的违法行为。 在听证过程中，蒋华伟、朱琼提出了申辩意见。比如，盾安环境2018年4月24日发布了超短期融资券发行失败的消息，投资者能推测出公司发生债务危机；交易行为与内幕信息不具有高度吻合性等。 对此，厦门证监局认为，超短期融资券取消发行在银行间债券市场并不鲜见，与债务危机并无必然因果联系，彼时盾安集团的取消公告也未披露该事项对公司及旗下2家上市公司的影响，公告发布当日，盾安环境、江南化工均收涨。 此外，厦门证监局还查明，朱琼操作的项某荣、裘某锋账户自2017年5月买入盾安环境后近1年未曾卖出，唯独在2018年4月24日、4月25日两天集中、清仓、亏损卖出。卖出意志坚决，交易行为明显异常。 厦门证监局决定，对蒋华伟内幕交易盾安环境、朱琼内幕交易盾安环境、蒋华伟和朱琼共同内幕交易江南化工的行为，合计没收蒋华伟违法所得391.72万元，并处以罚款1120.06万元；没收朱琼违法所得486.57万元，并处以罚款500.34万元。
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