3年前斥资1.18亿元增资收购裸眼3D公司易维视，3年后因标的公司业绩不达标又拟以约1.15亿元赔钱卖出，并将本该得到的超7000万元业绩承诺补偿一笔勾销，且不对相关商誉进行减值处理，聆达股份的这波操作让投资者大跌眼镜，也引发了监管部门的关注。 转型裸眼3D梦碎 聆达股份与易维视的结缘始于2018年。当年12月6日，聆达股份与易维视签署《增资及股权合作协议》，聆达股份以自有资金出资1000万元对易维视进行增资，获得易维视4.76%的股权。一个多月后，聆达股份于2019年1月17日再次公告，公司及全资子公司聆感科技拟共同使用超募资金不超过1.08亿元，通过增资及收购部分股权的方式投资易维视。投资完成后，聆达股份及聆感科技合并持有易维视51%的股权。 彼时，聆达股份主营业务疲弱，水泥余热发电已连续3年无新增订单，光伏电站的业绩贡献能力有限。为了快速实现转型，聆达股份意图通过收购易维视进军裸眼3D行业。资料显示，易维视创始人方勇是工信部电子科技委基础电子组专家，中国3D产业联盟裸眼3D专委会主任、中国裸眼3D系统标准编制工作组总体组组长。 易维视的原主要股东在相关协议中作出业绩承诺：在2018年至2020年的3个报告期内，易维视累计净利润不低于6000万元。如未达到业绩承诺，承诺方最高需补偿7475万元。 但是，易维视的发展不尽如人意。2018年、2019年、2020年1至11月，易维视的扣非净利润分别为666.25万元、255.37万元、-930.83万元。经初步测算，业绩补偿触发《增资及股权转让协议》约定的最高限额7475万元。 放弃高额业绩补偿 蹊跷的是，本该获得业绩补偿的聆达股份却决定将易维视赔钱卖掉。 今年2月11日，聆达股份发布公告称，公司及全资子公司聆感科技拟以1.1475亿元的交易对价转让易维视51%股权，转让对方是包括易维视业绩承诺方在内的8名交易对方。 在转让股权的同时，聆达股份还放弃了对业绩补偿的要求。聆达股份在公告中表示，待公司收到全部股权转让价款之日起，约定的业绩承诺和补偿不再履行，解除约定的业绩对赌安排。 对于如此安排的原因，聆达股份表示，双方在业绩补偿的认定上存在分歧。若公司坚持对方履行业绩补偿承诺，很可能需采取法律途径解决。易维视为轻资产公司，核心技术由原股东方团队掌握，采取法律手段可能导致公司投资成本无法全部收回，损害上市公司利益及股东权益。 面对如此安排，深交所下发关注函，要求聆达股份说明本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关会计处理是否符合会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正，并请年审会计师核查并发表明确意见。 此外，本次交易的定价是由各方协商，并参考聆达股份对易维视已投入资金总额确定，并未对相关股权进行评估。对此，深交所要求聆达股份结合前期对易维视投入的资金明细，说明公司采用已投入资金作为定价依据，而未对相关股权进行评估的原因及合理性，作价依据是否客观、公允。并要求聆达股份核查是否存在利益输送，进一步核实说明公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高人员是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排。 未做商誉减值之疑 除了上述问题外，易维视带来的商誉问题也是深交所关注的重点。 公告显示，聆达股份因收购易维视形成商誉8494.96万元，并在2020年5月12日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中列示了易维视相关资产组的商誉减值测试过程，称相关商誉2019年未发生减值。 按照业绩承诺，易维视2018年至2020年应该分别实现500万元、2000万元、3500万元的净利润。但是，财务数据显示，易维视2018年经审计的扣非净利润为666.25万元，完成了业绩承诺；2019年，易维视经审计的扣非净利润只有255.37万元，远未达到承诺的利润水平；而2020年1至11月经审计的扣非净利润更是亏损了930.83万元。与此同时，聆达股份预计2020年归属于上市公司股东的净利润亏损4200万元至6000万元。归结原因，聆达股份称是因另外两家参股公司各类减值合计近6000万元，并没有提到易维视的商誉减值问题。 易维视的转让目前还没有经过上市公司股东大会的同意，从时间节点上看应纳入聆达股份的2020年合并报表。对此，深交所要求聆达股份补充说明易维视2020年业绩持续恶化的原因，并披露公司最新对易维视进行商誉减值测试的过程及结果。
聆达股份8月24日早间公告称，公司拟以支付现金方式购买金寨嘉悦新能源科技有限公司70%的股权，标的股权预估值暂定约为人民币28,000万元。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5年前，PE上位的易世达（现名“聆达股份”）拉开转型大幕。5年后，曲终人散，王正育、王妙琪父女联手接盘聆达股份。 聆达股份7月5日晚公告，控股股东杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州光恒昱”）合伙人厦门追日、厦门熙旺，将转让所持合伙份额予王正育、王妙琪父女，后者将通过杭州光恒昱间接控制聆达股份约22%的股份，成为新任实控人。 明修栈道，暗度陈仓。上证报记者发现，王正育及其弟王正荣，早在2019年一季报就跻身聆达股份前十大流通股东榜，合计持股比例近4%。但最近几个月，王氏兄弟突然大量卖出所持股票。 “养壳”5年承压撤离 时钟拨回5年多前。2015年4月，易世达原控股股东新余新力科向私募基金杭州光恒昱协议转让所持21.88%股权，作价5.16亿元。杭州光恒昱承诺，受让股份将锁定36个月。一反常态的是，该次股份转让的单价为20元/股，而公司停牌前一日股价为30.7元，“折扣率”达35%。易主后，因彼时市场向好，公司股价一度摸高65元。 彼时资料显示，杭州光恒昱共有8名合伙人，普通合伙人（GP）为厦门追日，有限合伙人包括厦门熙旺、杭州汽轮集团、杭州普特元俊等7名，合计认缴出资额6.6亿元，实控人是刘振东。其中，厦门追日、厦门熙旺均为刘振东控制。较为少见的是，GP厦门追日又委托浙江创新发展资本管理有限公司作为光恒昱投资的管理人。 显然，这是一起典型的杠杆收购。当时权益变动报告显示，杭州光恒昱专注于光伏及新能源方面的行业资源整合，未来将利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司经营情况，提高其持续盈利能力。 但刘振东治下的聆达股份转型却不见大的起色，最近三年净利润分别为-2.64亿元、3669万元、1614万元。公司主营业务为余热发电、光伏发电，多元化投资也难言成功。2019年，聆达股份通过增资及购买股权方式，取得上海易维视51%股权，形成了8494.96万元商誉。易维视2018年至2020年的累计承诺净利润为6000万元，但2018年、2019年实际实现净利润仅632.44万元、236.95万元。另外，上市公司子公司与汉麻投资集团合资设立工业大麻生产基地项目进度缓慢。 令人担忧的是，截至2019年末，杭州光恒昱的股份质押率达100%。据披露，实控人股权质押主要系为厦门熙旺的融资租赁业务提供担保增强措施。除上市公司股权质押外，刘振东夫妇还做出了不可撤销地承担连带责任的保证。据披露，该笔股权质押融资金额为12亿元。 在资金捉襟见肘的状况下，刘振东选择了退出。公告显示，本次合伙份额转让价款为7.7亿元。简单计算，掌舵5年多时间，刘振东的投资回报率约为49%。 新东家此前紧急清仓 资料显示，刘振东住所在福建厦门，主要从事股权投资。 截至目前，杭州光恒昱的合伙人只剩下厦门追日和厦门熙旺。天眼查显示，杭州光恒昱曾经历多次合伙人变更，2017年3月，其他有限合伙人均退出，刘振东独掌大局。在分析人士看来，受让其他合伙人数亿元的出资份额，应该也是刘振东资金承压的一大因素。 有意思的是，接盘方王正育的住所也在福建厦门，旗下产业主要是厦门牡丹大酒楼有限公司等3家餐饮企业，女儿王妙琪则在北京经营视频直播APP、线上线下教育培训等产业。王正育父女称，入主聆达股份系基于看好中国经济及资本市场的发展前景，对上市公司长期投资价值的认同，不排除在未来12个月内继续增持或处置所持股份。 引人遐想的是，王正育此前已潜伏聆达股份多时，其与弟弟王正荣早在上市公司2019年一季报中就已现身。截至今年一季报，王正育持股数为364万股（一季度减持了近32万股），王正荣持股数为673万股。据披露，在本次权益变动前6个月内，王正育及其弟王正荣7次交易聆达股份股票，其中王正育合计卖出约395万股；王正荣在今年3、4月份有两笔小额买入，6月份一下卖出了658.5934万股。 这意味着，最近数月内，王正育、王正荣兄弟对此前的持股进行了“清仓式”减持。“或许王正育兄弟之前已有入主意愿或者接触了卖家，为避嫌而紧急出售了股份。”市场人士对记者说，“这中间是否存在内幕交易，值得监管部门关注。” 从二级市场看，6月16日开始，聆达股份股价开始强势上涨，区间涨幅达33%。而更重要的悬念是，做餐饮的王正育父女，会如何改造聆达股份？
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