海正药业公告，公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权。同时，公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元。标的资产的交易作价为44亿元。交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。HPPC的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。在HPPC从标的公司股东转成为上市公司的股东后，从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
8月5日，海正药业发布《关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》，称此次交易有利于上市公司进一步推动战略转型、提升在医药制造行业的核心竞争力，使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基础。同时，此次交易估值合理、低于行业平均水平，处于谨慎水平。交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，有助于提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。 瀚晖制药进入新发展期 7月20日，海正药业发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据预案，海正药业将向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券及支付现金，购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权，预估交易价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元。交易完成后，瀚晖制药将由海正药业全盘接管，成为上市公司全资子公司。此前作为瀚晖制药股东的HPPC（高瓴旗下基金控股）则通过重组交易间接入股海正药业，且持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。 公开信息显示，2012年，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药签署《合资经营协议》，决定设立海正辉瑞；2017年，辉瑞基于全球业务战略布局调整的考虑，从商业安排上选择退出海正辉瑞，HPPC从其手中买下海正辉瑞49%股权并持股至今。2018年，海正辉瑞更名瀚晖制药。 对于当年放弃对海正辉瑞的优先认购权一事，海正药业在此次公告中予以解释，受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，公司未能满足辉瑞对于全部现金支付及支付时间的要求。 辉瑞退出后，瀚晖制药进入全新发展阶段，逐步拓展外部创新药推广业务，并逐渐减少对辉瑞的依赖。公告显示，2017至2019年，瀚晖制药分销及推广辉瑞产品产生的收入占总收入的比重分别为58%左右、42%左右和33%左右。 目前，瀚晖制药具备一定的市场地位和核心竞争力。根据IQVIA数据库统计，2019年度，中国医药市场整体销售额为8473亿元人民币，市场整体增长率为9.4%。瀚晖制药销售额42.99亿元，同比增长12.57%，高于市场整体增长率。 估值水平合理谨慎 根据此前海正药业发布的预案，瀚晖制药的整体估值在88.5亿元至91.5亿元之间。针对此次上交所的问询，海正药业在最新发布的公告中就瀚晖制药两次交易估值情况和差异原因作出详细说明。 最新公告显示，瀚晖制药前次交易的整体估值为38.81亿元，而本次交易的估值区间为88.5亿元至91.5亿元，PE为16.36至16.91倍，低于行业20.32倍的平均PE水平，交易估值相对处于谨慎水平。 针对前后两次交易估值的差异，海正药业在公告中列出3点原因。 首先，地产化预期更加明确，将有助于瀚晖制药盈利能力的提升。除了计划不再转入的品种，瀚晖制药正常情况下能够实现在未来3至4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过地产化，能够降低药品单位成本，提升标的公司盈利能力。 其次，瀚晖制药通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点。目前，瀚晖制药负责推广的主要产品包括：与复旦张江合作的里葆多产品推广、与诺华制药合作的呼吸类三润产品推广（其中昂润和杰润已进入医保）、与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广（预计2021年初能上市销售）。瀚晖制药的客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预期相关业务未来能够持续增长。 此外，高瓴资本能为瀚晖制药带来优势资源。公司认为，高瓴资本利用其丰富的医药资源，结合瀚晖制药强大的营销推广能力，协助瀚晖制药促进新产品引进；瀚晖制药与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠道合作及互联网线上医疗的合作。同时，高瓴协助瀚晖制药进行管理组织架构的调整，通过输入先进的管理理念与管理经验，助力瀚晖制药提升管理水平和运营效率。 推动上市公司产业升级 展望未来发展，海正药业表示，继续着力推进盈利模式从生产型向研发生产营销一体化型转型，产业模式从原料药为主向制剂为主转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，可与上市公司形成产品类型互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购使得公司营销团队的整合及营销业务的协同成为现实。 目前，瀚晖制药已成海正药业重要的收入和利润来源。2018年、2019年及2020年1至3月（未经审计），瀚晖制药归母净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.7亿元、4.89亿元和4.29亿元，盈利能力较强，现金流状况良好。 此次交易完成后，海正药业对瀚晖制药的持股比例由51%上升为100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。海正方面表示，瀚晖制药成为上市公司全资子公司后，产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。 在行业人士看来，此次交易既是海正药业对瀚晖制药长期成长价值的认可，也是海正药业从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级的一次重要举措。此次交易完成后，海正药业将形成国有控股、高瓴参股、员工持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定制度基础。
8月5日，海正药业发布《关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》，称此次交易有利于上市公司进一步推动战略转型、提升在医药制造行业的核心竞争力，使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基础。同时，此次交易估值合理、低于行业平均水平，处于谨慎水平。交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，有助于提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。 瀚晖制药进入新发展期 7月20日，海正药业发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据预案，海正药业将向HPPCHoldingSARL发行股份、可转换公司债券及支付现金，购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权，预估交易价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元。交易完成后，瀚晖制药将由海正药业全盘接管，成为上市公司全资子公司。此前作为瀚晖制药股东的HPPC则通过重组交易间接入股海正药业，且持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。 公开信息显示，2012年，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药签署《合资经营协议》，决定设立海正辉瑞；2017年，辉瑞基于全球业务战略布局调整的考虑，从商业安排上选择退出海正辉瑞，HPPC从其手中买下海正辉瑞49%股权并持股至今。2018年，海正辉瑞更名瀚晖制药。 对于当年放弃对海正辉瑞的优先认购权一事，海正药业在此次公告中予以解释，受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，公司未能满足辉瑞对于全部现金支付及支付时间的要求。 辉瑞退出后，瀚晖制药进入全新发展阶段，逐步拓展外部创新药推广业务，并逐渐减少对辉瑞的依赖。公告显示，2017至2019年，瀚晖制药分销及推广辉瑞产品产生的收入占总收入的比重分别为58%左右、42%左右和33%左右。 目前，瀚晖制药具备一定的市场地位和核心竞争力。根据IQVIA数据库统计，2019年度，中国医药市场整体销售额为8473亿元人民币，市场整体增长率为9.4%。瀚晖制药销售额42.99亿元，同比增长12.57%，高于市场整体增长率。 估值水平合理谨慎 根据此前海正药业发布的预案，瀚晖制药的整体估值在88.5亿元至91.5亿元之间。针对此次上交所的问询，海正药业在最新发布的公告中就瀚晖制药两次交易估值情况和差异原因作出详细说明。 最新公告显示，瀚晖制药前次交易的整体估值为38.81亿元，而本次交易的估值区间为88.5亿元至91.5亿元，PE为16.36至16.91倍，低于行业20.32倍的平均PE水平，交易估值相对处于谨慎水平。 针对前后两次交易估值的差异，海正药业在公告中列出3点原因。 首先，地产化预期更加明确，将有助于瀚晖制药盈利能力的提升。除了计划不再转入的品种，瀚晖制药正常情况下能够实现在未来3至4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过地产化，能够降低药品单位成本，提升标的公司盈利能力。 其次，瀚晖制药通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点。目前，瀚晖制药负责推广的主要产品包括：与复旦张江合作的里葆多产品推广、与诺华制药合作的呼吸类三润产品推广（其中昂润和杰润已进入医保）、与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广（预计2021年初能上市销售）。瀚晖制药的客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预期相关业务未来能够持续增长。 此外，高瓴资本能为瀚晖制药带来优势资源。公司认为，高瓴资本利用其丰富的医药资源，结合瀚晖制药强大的营销推广能力，协助瀚晖制药促进新产品引进；瀚晖制药与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠道合作及互联网线上医疗的合作。同时，高瓴协助瀚晖制药进行管理组织架构的调整，通过输入先进的管理理念与管理经验，助力瀚晖制药提升管理水平和运营效率。 推动上市公司产业升级 展望未来发展，海正药业表示，继续着力推进盈利模式从生产型向研发生产营销一体化型转型，产业模式从原料药为主向制剂为主转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，可与上市公司形成产品类型互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购使得公司营销团队的整合及营销业务的协同成为现实。 目前，瀚晖制药已成海正药业重要的收入和利润来源。2018年、2019年及2020年1至3月（未经审计），瀚晖制药归母净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.7亿元、4.89亿元和4.29亿元，盈利能力较强，现金流状况良好。 此次交易完成后，海正药业对瀚晖制药的持股比例由51%上升为100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。海正方面表示，瀚晖制药成为上市公司全资子公司后，产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。 在行业人士看来，此次交易既是海正药业对瀚晖制药长期成长价值的认可，也是海正药业从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级的一次重要举措。此次交易完成后，海正药业将形成国有控股、高瓴参股、员工持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定制度基础。
海正药业又开始筹划一起大动作，此次股权交易涉及到高瓴资本。 近日，海正药业发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPCHoldingSARL（以下简称“HPPC”）购买瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）49%股权，并募集配套资金。 目前，瀚晖制药由海正药业、海正杭州（海正药业全资子公司）和HPPC分别持股46%、5%、49%，此次交易完成后，海正药业将持有瀚晖制药100%股权。 上市公司称控股权不会发生变化 而在此次交易中，尤其值得关注的是，HPPC由高瓴资本旗下的基金控股，这就意味着，高瓴资本将通过此次重组交易间接入股海正药业，也就使得此次交易方案极具看点。 海正药业年报中显示，2019年，瀚晖制药共实现营业收入42.99亿元，归母净利润5.41亿元。“假设说按照20倍市盈率对瀚晖制药定价的话，海正药业购买瀚晖剩余49%股权的对价将达到53.4亿元，如果采用全部发行股份方式来收购瀚晖剩余股权，那么海正集团可能失去对合并后公司的控制权。”浙江省并购联合会副秘书长、白沙泉并购金融研究院执行院长陈汉聪向记者分析道。 目前，海正药业控股股东海正集团持有上市公司股份为33.22%。根据海正药业公告，重组预案将在不超过10个交易日的停牌期限届满前披露，在此神秘面纱揭开前，市场对于该方案的讨论热度极高。7月15日收盘后，记者以投资者名义致电海正药业公开电话，当提及交易方式对上市公司控股权影响时，该证券部人士回应称：“我们控股权不会发生变化的。” 而高瓴资本入局后是否会介入海正药业的经营管理，也是个未知数。陈汉聪向记者表示：“高瓴资本在医疗方面经过多年布局，已经积累了许多研发公司以及医药销售渠道资源。在收购瀚晖制药49%股权这项交易中，未来高瓴资本很有可能通过所持可转换公司债券继续持有海正药业的股份，保持对公司的影响，同时提升海正药业的管理能力与盈利能力。” 此外，值得注意的是，就在收购瀚晖制药之际，国资计划加码对海正药业控股股东海正集团的持股。据海正药业9日发布的公告显示，长安信托公司拟将其持有的海正集团39.864%股权转让给台州市椒江区国有资产经营有限公司（以下简称“区国资公司”），区国资公司对海正集团的持股比例将由40%增至79.864%。 “这意味着国资对海正集团的控制权进一步加强，国有资本能够加强对上市公司经营管理的监督和参与度，有利于上市公司控股权的稳定以及下一步公司资产、业务的整合、战略方向的改变，”陈汉聪向记者表示。 全盘控股瀚晖制药有望增厚业绩 事实上，海正药业正调整战略开始大刀阔斧改革。究其原因，近年来公司的经营效益并不乐观。自2015年起，海正药业已连续5年扣非净利润为亏损；2019年，公司归母净利润虽然实现扭亏，但扣非净利润亏损同比扩大。对此，海正药业在此前的年报中也坦然承认了公司存在研发投入较高但研发产出效率低等问题。 对于海正药业存在的问题，陈汉聪向记者分析称：“海正药业要实现真正扭亏，最重要的是将现阶段不必要的固定资产建设以及研发砍掉，留下优质资产，聚焦原料药、制剂、生物药三大板块，发挥自己的技术与产品优势。” 海正药业的一系列动作展现出了公司“去疴除弊”的决心。2019年，公司处置了一些连年亏损的非核心业务资产及闲置资产，包括转让海正博锐控股权、转让闲置房产、引进太盟集团作为战略投资者等。 海正药业2019年年报显示，公司实现营业收入110.72亿元，归母净利润为9307.27万元；同时，2019年全年，瀚晖制药实现营业收入42.99亿元，归母净利润5.41亿元。由此来看，子公司瀚晖制药对上市公司的业绩贡献是显而易见的。 “全盘控股瀚晖制药可能是上市公司增厚业绩最快的方式，”至于“瘦身”之后的“优化”，浙江大学管理学院特聘教授钱向劲向记者指出，“海正药业通过剥离非核心资产的方式，已逐渐聚焦主业。未来公司整装上阵，若能在盈利能力优秀的资产上进一步聚焦，将使公司打开更多的成长空间。” 陈汉聪也向记者表示：“瀚晖制药属于海正药业的优质资产，公司产品线丰富，作为稀缺、规范的CSO平台，价值将逐步体现。全盘控股瀚晖制药，能够使公司专注于核心资产与业务，优化公司的业务结构，同时提高公司的盈利能力。”
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