中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2020〕120号）。经查明，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项： （一）子公司存在业绩造假及重大会计差错，导致公司2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确 （二）公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确，风险揭示不充分 （三）公司内部控制存在重大缺陷，2018年度内部控制被出具否定意见的审计报告 （四）子公司多项关联交易未履行信息披露义务 （五）收入确认政策变更未披露，且相关临时公告披露内容不真实、不准确 公司上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3 条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第7.5条、第10.2.4条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。 责任人方面，公司时任董事长许晓文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁鲁尔兵作为公司日常经营管理事项的主要负责人，并自2014年12月起长期担任标的公司重要客户沃特玛的董事，直接主导、参与公司上述对长园和鹰、中锂新材的收购事项，未有效督促公司建立健全内控制度和依法合规履行信息披露义务，对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任监事史忻同时担任长园集团监事会主席和子公司长园和鹰的财务总监、副总裁，负责长园和鹰财务管理工作，了解并参与相关财务信息形成过程，是提前确认收入、重复确认收入等业绩造假行为的执行者，其在监事会审核长园集团2017年年度报告时未提出异议，且本人签字保证信息披露真实、准确、完整，是对违规行为直接负责的主管人员，对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，在长园集团涉案年度报告上签字，对公司上述违规行为负有主要责任。 公司时任董事长吴启权作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，对相关收购风险揭示不充分、内部控制重大缺陷、子公司关联交易未披露、收入确认政策变更未披露等违规行为负有责任。 公司时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇作为公司董事会、监事会成员，未对标的公司业绩造假、商誉减值风险保持合理的注意，也未积极督促公司依法合规运作，未保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性，并在涉案年度报告上签字，对子公司业绩造假及重大会计差错造成年度财务信息披露不真实、收购相关公告风险揭示不充分、内部控制重大缺陷等违规行为负有一定责任。 上述责任人员未能勤勉尽责，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司和时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵、时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华、时任监事史忻予以公开谴责，并公开认定史忻5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；许晓文、鲁尔兵3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事长吴启权，时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇予以通报批评。 长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。 许晓文2003年4月21日至2013年12月31日担任长园集团总裁，2003年4月21日至2018年7月5日担任董事长兼公司董事。吴启权2017年1月13日至2018年7月5日担任长园集团副董事长，2018年7月8日至今担任董事长。 鲁尔兵2003年4月21日至2013年12月31日担任长园集团常务副总裁，2013年12月31日至2018年7月5日担任总裁，2015年至2017年、2018年至2019年两度担任副董事长。徐成斌2018年7月8日至2019年1月24日担任长园集团副总裁，2019年1月24日至今担任总裁。 倪昭华2006年7月6日至2018年7月6日担任长园集团副总裁，2003年4月21日至至2018年7月8日担任董事会秘书。隋淑静2015年5月7日至2018年7月5日担任非独立董事。 史忻2017年4月20日至2018年9月19日担任长园集团监事会主席兼职工代表监事。姚太平2015年5月7日至2018年7月5日担任监事。贺勇2015年5月7日至2018年7月5日担任监事。 《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条规定：上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条规定：在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 以下为原文： 上海证券交易所纪律处分决定书 〔2020〕120 号 关于对长园集团股份有限公司及有关责任人 予以纪律处分的决定 当事人：长园集团股份有限公司，A股证券简称：长园集团，A股证券代码：600525； 许晓文，时任长园集团股份有限公司董事长； 鲁尔兵，时任长园集团股份有限公司董事兼总裁； 黄永维，时任长园集团股份有限公司财务负责人； 倪昭华，时任长园集团股份有限公司董事会秘书兼常务副总裁； 史忻，时任长园集团股份有限公司监事； 吴启权，时任长园集团股份有限公司董事长； 徐成斌，时任长园集团股份有限公司董事； 隋淑静，时任长园集团股份有限公司董事； 姚太平，时任长园集团股份有限公司监事； 贺勇，时任长园集团股份有限公司监事。 一、上市公司及相关主体违规情况 经查明，长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项： （一）子公司存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确 2016 年 6 月，公司以现金 18.8 亿元收购上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）、上海王信投资有限公司（以下简称王信投资）等 16 名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称长园和鹰）80%的股权。2016 年 7 月 28 日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告，和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元。如长园和鹰未能实现业绩承诺的，和鹰实业、王信投资将先以公司尚未支付的股份转让款抵扣，不足部分以自有资金补足。 公司 2016 年和 2017 年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为 15,628 万元、17,572 万元，2017 年未完成前期业绩承诺。经监管问询， 2018 年 12 月 25 日，公司披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019 年 4 月 27 日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，长园集团重新对长园和鹰进行商誉减值测试，并分别在 2017 年、2016 年计提了 99,378 万元、36,222 万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰 2016年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49 万元，分别调减 2016 年、2017 年归属上市公司股东净利润 53,365.93 万元、103,016.96 万元。 2017 年 8 月，公司完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材），形成 132,481.23 万元商誉。自 2017 年 8 月12 日，公司已完成中锂新材 66.347066%的股权过户手续，并开始合并其财务报表。但公司 2017 年度报告未对中锂新材计提商誉减值准备。根据公司 2019 年 4 月 27 日披露的会计差错更正公告，公司 2018 年对中锂新材进行商誉减值测试时发现，2017 年对中锂新材受重要客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）债务危机事件影响估计不足，导致 2017 年度少计提中锂新材商誉减值准备。公司追溯调整后，2018 年补充确认 2017 年商誉减值准备 18,055 万元，调减长园集团 2017 年归母净利润18,055 万元。 综上，公司上述会计差错更正直接影响合并财务报表主要科目，导致公司 2016 年度、2017 年度归母净利润分别减少53,365.93 万元、121,071.96 万元，分别占更正后归母净利润的比重为 530%、1728%。公司 2016 年度、2017 年度归母净利润分别由 6.40 亿元、11.36 亿元调减为 1.06 亿元、-7,832 万元，公司 2016 年、2017 年年度报告财务数据披露不真实、不准确，且2017 年度盈亏性质发生变化。 年度报告是上市公司对其整个会计年度内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。因子公司业绩造假、商誉减值准备计提不足，公司存在上述重大会计差错，导致 2016 年、2017 年年度报告财务数据披露不真实、不准确，且 2017 年还出现盈亏性质的重大差异。上述行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。 （二）公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确，风险揭示不充分 2016 年 6 月 8 日，公司披露收购和鹰实业等 16 名股东合计持有的长园和鹰 80%股权的资产收购公告，标的资产评估增值率为 652.02%，交易作价为 18.8 亿元。根据监管问询要求，公司补充说明了估值合理性，并充分提示长园和鹰应收账款回收、补偿承诺履行的相关风险和不确定性。公司在 2017 年 5 月 19 日和2017 年 12 月 30 日披露的问询函回复公告中表示，长园和鹰的核心价值在于其较强的技术实力、众多数量的客户、稳定的产品质量，估值具有合理性。公司对长园和鹰智能工厂业务充满信心，承诺主体履行承诺能力充足，预计应收账款不会发生重大风险。2018 年 8 月 25 日，公司披露 2018 年半年度报告显示，长园和鹰业绩大幅下滑且大额应收账款无法收回。公司称，长园和鹰涉嫌业绩造假，并于 2019 年 4 月 27 日发布会计差错更正公告。追溯调整后，长园和鹰 2016 年、2017 年连续 2 年大幅亏损，2017年盈亏性质发生变化。 2017 年 8 月 9 日，公司披露收购中锂新材 80%股权的公告，标的资产评估增值率为 367.51%，交易作价为 19.2 亿元。公告称，中锂新材产能居国内同行之首，具有强有力的竞争先发优势，交易完成后将明显提高公司的持续盈利水平。根据监管问询要求，公司说明了预计未来业绩大幅增长的依据、高估值合理性并就来源于重要客户沃特玛的应收账款和应收票据相关减值准备计提情况充分提示风险。公司在 2017 年 8 月 15 日和 2018 年 5月 12 日披露的问询函回复公告中表示，结合公司产能数据及客户情况，预计公司全年实现业绩目标可能性较大，估值具有合理性，重要客户沃特玛具备一定的偿债能力。2019 年 4 月 27 日，公司会计差错更正公告显示，2017 年对中锂新材受沃特玛债务危机事件影响估计不足，补充计提 2017 年商誉减值准备18,055.00 万元。追溯调整后，调减长园集团 2017 年归母净利润 18,055 万元。 公司以约 40 亿元大额现金收购长园和鹰、中锂新材，并形成约 29 亿元高额商誉。上述事项对公司经营发展影响重大，市场和投资者对此高度关注。公司理应充分了解、合理评估标的公司的财务状况、生产经营情况、重要客户情况等，审慎判断并披露相关应收账款回收、商誉减值对公司后续经营业绩的影响，并充分揭示其中的不确定性风险。但公司从未在相关收购公告中揭示标的公司应收账款回收、重要客户经营及业绩承诺实现、商誉减值等风险。经监管督促后，公司仍未揭示上述风险，而是回复称，预计长园和鹰应收账款不会发生重大风险、预计沃特玛具备一定的偿债能力、中锂新材全年实现业绩目标可能性较大。直至2019 年 4 月 27 日，公司才披露会计差错更正公告，对两标的公司净利润进行大幅调减，并对公司年度经营业绩产生重大影响。公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确、风险揭示不充分，前后信息披露存在重大不一致。 （三）公司内部控制存在重大缺陷，2018 年度内部控制被出具否定意见的审计报告 根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷：一是公司在 2018 年 6 月之前并未对 2016 年 8 月收购的长园和鹰实施有效控制。长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内部控制失效。三是公司未能对重要子公司中锂新材商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制出具否定意见的审计报告。公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2018 年内部控制被出具否定意见的审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。 （四）子公司多项关联交易未履行信息披露义务根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕127 号）查明的事实，长园集团子公司以下关联交易事项未及时披露： 一是 2016 年 12 月 10 日，长园集团子公司长园和鹰与上海争栋机电设备有限公司（以下简称上海争栋）签署金额为 2 亿元的 800 套三维人体扫描系统采购合同；同日，上海争栋与上海衣得体信息科技有限公司（2016 年 12 月 16 日更名为西藏衣得体信息科技有限公司，以下简称西藏衣得体）签署相同金额和数量的三维人体扫描系统采购合同。长园和鹰通过上海争栋向西藏衣得体分期支付了 1.5 亿元。 二是 2017 年 2 月、4 月，山东伊甸缘服饰有限公司（以下简称山东伊甸缘）与长园和鹰等签署协议或合同，向长园和鹰购买服装不落地智能工厂系统项目整厂解决方案，合同总金额 1.5亿元，并向长园和鹰支付了 400 万元首付款。 三是 2017 年 7 月 1 日，长园和鹰孙公司长园和鹰智能设备有限公司（以下简称长园和鹰设备）与西藏衣得体签订了购买1,400 套员工制服的合同。2017 年 9 月 8 日，长园和鹰设备全款支付 350 万元。 根据 2016 年 8 月 10 日长园集团披露的《关于新增 2016 年度日常关联交易预计的公告》，西藏衣得体是长园集团的关联方。 另经查明，山东伊甸缘系上海衣得体婚庆礼仪服务有限公司（2018 年 2 月 7 日更名为上海衣得体信息科技有限公司，以下简称上海衣得体）于 2016 年 11 月 25 日设立的全资子公司。上海衣得体是长园集团关联自然人尹智勇实际控制的企业，亦属于长园集团的关联方。上述交易事项实际构成关联交易。长园和鹰通过隐瞒关联关系规避了上述关联交易的审议程序。长园集团未履行关联交易的相关审议程序和信息披露义务。 （五）收入确认政策变更未披露，且相关临时公告披露内容不真实、不准确 根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕127 号）查明的事实，2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017 年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对于前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018 年 12 月 25 日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目 2016 年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 公司存在子公司业绩造假和重大会计差错，导致2016年、2017年年度报告财务信息披露不真实、不准确；公司内部控制存在重大缺陷，导致 2018 年度内部控制报告被出具否定意见；收购长园和鹰、中锂新材相关信息披露不准确、风险揭示不充分，前后信息披露存在重大不一致；子公司多项关联交易未履行审议程序和信息披露义务、收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不真实、不准确等多项违规行为。公司上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 7.5 条、第 10.2.4条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。 责任人方面，公司时任董事长许晓文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁鲁尔兵作为公司日常经营管理事项的主要负责人，并自 2014 年 12 月起长期担任标的公司重要客户沃特玛的董事，直接主导、参与公司上述对长园和鹰、中锂新材的收购事项，未有效督促公司建立健全内控制度和依法合规履行信息披露义务，对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任监事史忻同时担任长园集团监事会主席和子公司长园和鹰的财务总监、副总裁，负责长园和鹰财务管理工作，了解并参与相关财务信息形成过程，是提前确认收入、重复确认收入等业绩造假行为的执行者，其在监事会审核长园集团 2017 年年度报告时未提出异议，且本人签字保证信息披露真实、准确、完整，是对违规行为直接负责的主管人员，对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，在长园集团涉案年度报告上签字，对公司上述违规行为负有主要责任。 公司时任董事长吴启权作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，对相关收购风险揭示不充分、内部控制重大缺陷、子公司关联交易未披露、收入确认政策变更未披露等违规行为负有责任。 公司时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇作为公司董事会、监事会成员，未对标的公司业绩造假、商誉减值风险保持合理的注意，也未积极督促公司依法合规运作，未保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性，并在涉案年度报告上签字，对子公司业绩造假及重大会计差错造成年度财务信息披露不真实、收购相关公告风险揭示不充分、内部控制重大缺陷等违规行为负有一定责任。 上述责任人员未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 （二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见 公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。公司提出异议如下：一是公司在发现长园和鹰原管理层造假迹象后，积极调查并向监管机构汇报，披露子公司业绩风险，新管理团队采取措施降低债务、缓解公司资金流动性风险。二是公司发现子公司业绩造假后积极进行内部控制整改，持续提高公司治理水平，2019 年公司内部控制已有明显改善。 公司时任董事长许晓文提出如下异议理由：一是长园集团对长园和鹰的经营、财务信息全部来自于长园和鹰的汇报，并未参与长园和鹰的日常管理和经营。造假事宜系长园和鹰蓄意为之，手段隐蔽，其对此不应当承担主要责任。二是长园和鹰故意隐瞒多项关联交易，因而导致长园集团未予披露，对此不具有主观故意。三是其非财务专业出身，听取专业审计机构的意见并无不当，不应对收入确认政策未及时变更承担责任。 公司时任董事长吴启权提出如下异议理由：一是担任董事期间，在审议公司收购长园和鹰、中锂新材相关议案时,虽然当时未对标的公司业绩造假、商誉减值风险保持合理的注意，但事后均做了积极处理，对子公司存在业绩造假及重大会计差错，不应负有主要责任。二是其在担任公司董事长后，为加强内部控制管理，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，重新修订了公司内部控制制度。三是未披露关联交易发生期间，担任公司董事，不应对相关事项负主要责任。四是对于收入确认政策变更未披露事项，当时并不是智能工厂装备板块负责人，也不负责管理长园和鹰经营，对上任前的会计政策事项主要依赖于时任财务负责人提供的信息，不应负有主要责任。 公司时任董事兼总裁鲁尔兵提出如下异议理由：一是未披露关联交易的实质是时任管理层的蓄意造假行为，应由长园和鹰的主要管理者和其财务负责人负主要责任。二是长园和鹰原管理层的造假是“系统性工程”，在合同、交付、调试、运营等方面涉及多方主体，难以识别。三是其任总裁期间并不知悉造假行为、更没有参与造假，在重大问题决策上也充分听取了中介机构意见，重要事项都是按要求提交董事会或股东大会讨论决定的。公司时任财务负责人黄永维提出如下异议理由：一是关于关联交易信息披露问题的全部责任应由长园和鹰负责。二是其对长园和鹰造假未参与、不知情，在出现应收账款回收缓慢时曾督促管理层全力催收，并与公司主要领导一起约谈长园和鹰主要负责人。在出现造假线索后，主动要求公司尽快与监管机构汇报并敦促公司管理层对长园和鹰采取应对措施。 公司时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华提出如下异议理由：一是对长园和鹰造假未参与、不知情。其是从技术岗位转向管理岗位，不具备查阅长园和鹰财务账目的权限，已在工作职责范围内对长园和鹰管理者有过培训和提醒。长园和鹰业绩造假早有预谋，应由其主要管理者和财务负责人负主要责任。二是由于公司内部控制方面的不足导致长园和鹰管理者对业绩造假有机可乘，没能及时发现，但不是出于主观故意。三是 2017 年收购中锂新材时，中锂新材对沃特玛的供货合同都正常履行，其未能预判到后来沃特玛发生的债务危机的不可逆。此后对商誉做出减值计提时，其已不再担任相关职务。四是对长园和鹰隐瞒关联关系、收入确认政策变更事项并不知晓，没有主观故意。 公司时任公司董事徐成斌提出如下异议理由：一是不分管长园和鹰，长园和鹰造假手段隐蔽，受专业所限难以发现。二是审议 2017 年年度报告时，曾关注长园和鹰商誉减值事项。三是 2018年 11 月知悉长园和鹰涉嫌信息披露违法后，在公司会议上曾提出要配合中介机构调查，还在长园集团向监管机构主动报告中发挥了作用。四是担任总裁后完善对子公司的内部控制及合规管理。 公司时任董事隋淑静提出如下异议理由：一是作为外部非独立董事，无会计专业背景，难以发现造假行为。二是基于对审计报告、内控评价报告等的信任，对 2016 年、2017 年年度报告议案投出同意票。三是 2017 年 4 月 20 日，在董事会会议召开前，曾主动访谈史忻，了解长园和鹰经营、智能工厂业务模式等具体情况。四是离任后知悉公司涉嫌信息披露违法，及时向董事会秘书询问。五是任职期间勤勉尽责，促进长园集团规范治理，对收购中锂新材议案投反对票，对参股设立互联网科技公司议案投弃权票。 公司时任监事姚太平提出如下异议理由：一是对收购长园和鹰议案提出质疑，曾向公司建议加强对子公司的管理和内审，提醒及时收回长园和鹰业绩承诺期内应收账款，并对长园集团其他子公司进行了实地考察。二是召开监事会时，经常向史忻了解长园和鹰经营情况及能否完成业绩承诺等，史忻均给予正面回答。 三是知悉长园和鹰涉嫌造假后，于 2018 年 11 月、12 月向已离职董事长许晓文建议聘请中介机构核实，报告监管机构。公司时任监事贺勇提出如下异议理由：一是作为外部监事，未参与运营管理，对违法行为不知情，长园和鹰造假手法隐蔽，难以发现。二是审议 2016 年、2017 年年度报告时，信赖审计报告及公司管理人员提供的信息，对 2016 年年度报告部分情况进行了问询和关注。三是 2018 年 7 月起不再担任监事，无法参与公司调查及举报行为。四是任职期间勤勉尽责，关注了收购长园和鹰的风险，对收购中锂新材议案和第三期限制性股票激励计划（草案）议案投反对票。 （三）纪律处分决定 对于公司及相关责任主体提出申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为： 1.对公司时任财务负责人黄永维，时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华，时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇的异议理由不予采纳，对公司的异议理由予以酌情考虑。 一是根据中国证监会深圳监管局《行政监管措施决定书》（〔2019〕127 号）和《行政处罚决定书》（〔2020〕7 号）查明的事实和责任认定，公司子公司存在业绩造假及重大会计差错，导致 2016 年、2017 年连续 2 年财务数据披露不真实、不准确，直接影响净利润等主要会计科目，涉及金额和比例较大，2017 年还出现盈亏性质的重大差异，严重破坏市场诚信基础，相关违规事实清楚，情节严重，影响恶劣。同时，长园集团未对收购标的长园和鹰、中锂新材实施有效的内部管理和整合，内部控制严重失效，导致未能及时发现和制止子公司上述财务造假、会计差错行为。相关责任人作为公司董事、监事、高级管理人员，未能对公司收购标的公司的经营情况予以持续关注，未能监督公司建立健全有效的内控机制，也未能确保公司依法合规运营，导致未能及时发行并纠正相关财务造假违规行为，未能保证公司信息披露的真实性、准确性，对相关违规负有责任，公司及相关责任人不得以长园和鹰业绩造假系蓄意为之、手段隐蔽、难以发现为由推卸其应当履行的法定责任。 二是根据中国证监会深圳监管局《行政监管措施决定书》《行政处罚决定书》的认定，黄永维作为时任长园集团财务负责人，倪昭华作为时任长园集团董事、董事会秘书，在长园集团 2016年、2017 年年度报告上签字，未能勤勉尽责，未能保证公司信息披露的真实、准确、完整，系对定期报告信息披露违规直接负责的主管人员。时任董事、审计委员会委员徐成斌，时任董事隋淑静，时任监事姚太平、贺勇在任职期间未充分了解、核查涉案年度报告中的相关事项，在长园集团 2016 年、2017 年年度报告上签字，系对定期报告披露违规负责的其他直接责任人员。上述人员未提出充分证据证明已对年度报告财务信息披露事项予以充分关注，所主张的已采取向公司个别人员询问等行为,不足以表明其已尽到勤勉尽责义务。同时，时任财务负责人黄永维、时任董事兼董事会秘书倪昭华还对子公司多项关联交易未履行信息披露义务、收入确认政策变更未披露和相关临时公告披露内容不真实、不准确等违规行为负有主要责任。相关责任主体所称无相关专业背景、不知情、未参与、相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告等，不构成减免其违规责任的合理理由。 三是时任董事隋淑静、监事贺勇提出曾对收购中锂新材议案投出反对票，但其未督促公司在相关收购公告中揭示中锂新材重要客户经营及业绩承诺实现、商誉减值等风险。经监管督促后，公司仍未揭示上述风险，而是回复称中锂新材全年实现业绩目标可能性较大。同时，二人还应对收购长园和鹰信息披露不准确、风险揭示不充分、内部控制重大缺陷违规负有相应责任。纪律处分过程中已根据不同当事人的权限范围、履职能力、职责轻重、作用大小等，对相关责任人所负责任进行了区分。 四是公司所称积极调查并向监管机构汇报、披露子公司业绩风险、积极整改等异议理由，已在纪律处分中予以充分考虑，并对主要推动整改的公司管理人员酌情从轻处理。综合本案违规性质、情节及严重程度，前述异议理由不足以减免公司自身的违规责任。 2.对时任董事长许晓文、吴启权和时任董事兼总裁鲁尔兵的申辩理由予以酌情考虑。 一是时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵提出，收入确认政策变更相关临时公告披露违规未发生在其任期内。经核实，许晓文自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 7 月 5 日期间担任公司董事长，鲁尔兵自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 7 月 5 日期间担任公司董事兼总裁。公司于 2018 年 12 月 25 日披露问询函回复公告，其中对收入确认政策变更的信息披露不准确。此时，许晓文、鲁尔兵已离职，无需对该项违规负责，对其相关申辩理由予以采纳。 二是时任董事长吴启权提出，其在审议公司收购长园和鹰、中锂新材相关议案时，虽未尽合理注意，但是事后采取了积极补救措施，不应该负有主要责任。经核实，公司因子公司业绩造假及会计差错，导致 2016 年度、2017 年度财务信息披露不真实、不准确。吴启权在公司前述违规事项期间担任公司董事，对收购长园和鹰、中锂新材事项风险提示不充分、内部控制重大缺陷负有责任。而自 2018 年 7 月担任董事长后，吴启权就长园和鹰业绩造假事项积极开展自查，完善公司内部控制，采取了适当措施，在公司向监管机构主动报告中发挥了主要作用，对相关情况予以酌情考虑。但吴启权还需同时对子公司多项关联交易未履行信息披露义务、收入确认政策变更未披露等违规行为责任，其酌情考虑情节不足以免除其违规责任。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司和时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵、时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华、时任监事史忻予以公开谴责，并公开认定史忻 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；许晓文、鲁尔兵 3 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事长吴启权，时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○二○年十二月十七日
中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2020〕121号）。经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。 （一）长园和鹰存在业绩造假，2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确 2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15628万元、17572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在2017年、2016年计提了99378万元、36222万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53365,93万元、103016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。 长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。 （二）未按期履行业绩补偿义务 根据2016年6月8日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15000万元、20000万元，2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35000万元。若长园和鹰2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35000万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。 公司2016年及2017年年度报告显示，长园和鹰2016年实现扣非后归母净利润为 15628.51万元，“踩线”完成业绩承诺15000万元。但2017年扣非后归母净利润为17572.11万元，未完成2017年业绩承诺20000万元。根据公司2019年4月27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。 业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。 长园和鹰存在业绩造假，导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。 鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 长园和鹰智能科技有限公司（简称：长园和鹰）成立于2006年，是全球服装数字化设备全面解决方案提供商。依托公司创新的技术、卓越的研发能力和雄厚的资金实力，长园和鹰数控裁剪系统连续8年全国销量领先，行业市场占有率达80%以上。长园集团为第一大股东，持股80%。上海和鹰实业发展有限公司持股15.64%，上海王信投资有限公司持股4.36%。 长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。 尹智勇持有上海和鹰实业发展有限公司96%股份，为上海和鹰实业发展有限公司实际控制人、经理、执行董事。 孙兰华持有上海王信投资有限公司78.36%股份，为上海王信投资有限公司实际控制人、执行董事。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。 《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责。 以下为原文： 上海证券交易所纪律处分决定书 〔2020〕121号 关于对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司及其实际控制人尹智勇、孙兰华予以纪律处分的决定 当事人：上海和鹰实业发展有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方； 上海王信投资有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方； 尹智勇，上海和鹰实业发展有限公司实际控制人； 孙兰华，上海王信投资有限公司实际控制人。 一、相关主体违规情况 经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）、上海王信投资有限公司（以下简称王信投资）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。 （一）长园和鹰存在业绩造假，2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确 2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15,628万元、17,572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在 2017 年、2016 年计提了 99,378万元、36,222万元的商誉减值准备。 上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5,992.02万元、22,992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53,365,93万元、103,016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。 长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。 （二）未按期履行业绩补偿义务 根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元， 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于 35,000 万元。若长园和鹰 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35,000 万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。 公司 2016 年及 2017 年年度报告显示，长园和鹰 2016 年实现扣非后归母净利润为 15,628.51 万元，“踩线”完成业绩承诺15,000 万元。但 2017 年扣非后归母净利润为 17,572.11 万元，未完成 2017 年业绩承诺 20,000 万元。根据公司 2019 年 4 月 27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰 2016 年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。 业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 长园和鹰存在业绩造假，导致 2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.23 条、第 11.12.1条等相关规定。 （二）有关责任人异议理由及申辩意见 交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。 和鹰实业及其实际控制人尹智勇提出，长园集团管理层恶意破坏长园和鹰的正常经营，通过会计差错调整故意营造长园和鹰主要项目安徽红爱、山东吴宝及上海峰龙 3 家智能工厂业绩造假的假象。同时，长园集团管理层阻碍长园和鹰获得银行贷款，压制长园和鹰开展正常经营并阻却其完成业绩承诺，导致上市公司和投资者利益受到损害。尹智勇认为，长园和鹰不存在业绩造假行为，和鹰实业不应履行业绩补偿义务。 王信投资及其实际控制人孙兰华提出，王信投资作为仅持有长园和鹰 4.36%股权的小股东，孙兰华作为其实际控制人，并不参与长园和鹰的经营管理，未参与长园和鹰项目合同的业务决策，不应当对相关违规负责。长园和鹰业绩造假及会计差错调整，未得到行政机关或司法机关的认可。长园集团对长园和鹰的财务数据进行会计差错调整没有依据，不存在未按期履行业绩补偿义务的违规行为。 （三）纪律处分决定 对于交易对方及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为： 1.对尹智勇的异议理由不予采纳。根据中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕7 号）查明的事实和责任认定，长园和鹰存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016 年、2017年连续两年财务数据披露不真实、不准确，直接影响上市公司净利润等主要会计科目，涉案金额和比例较大，2017 年还出现盈亏性质的重大差异。长园和鹰的财务造假行为严重破坏市场诚信基础，相关违规事实清楚、情节严重、影响恶劣。涉案期间，尹智勇作为主要交易对方和鹰实业的实际控制人，且在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，承担长园和鹰全面经营管理职责；长园和鹰时任财务总监、时任常务副总裁等均向尹智勇报告工作。尹智勇明知海外销售收入确认存在异常，但仍予以默许、放任，并通过签订“阴阳合同”、安排主要客户签订不符合实际情况的验收确认书等方式，直接导致业绩造假行为，是长园和鹰业绩造假的主要策划者、组织实施者，应对相关违规负有直接、主要责任。尹智勇称长园集团管理层恶意破坏长园和鹰生产经营、阻挠长园和鹰获得银行贷款、营造业绩造假假象，但未能提供充分证据予以证明，相关申辩理由没有事实依据，不能成立。 2.对和鹰实业、王信投资及其实际控制人孙兰华的异议理由予以酌情考虑。经核实，长园和鹰上述业绩造假及重大会计差错等违规行为主要发生在公司收购交易完成之后。和鹰实业、王信投资作为交易对方，孙兰华作为王信投资实际控制人，在收购完成后并未在公司或长园和鹰任职，不参与长园和鹰的具体经营管理，也未参与长园和鹰重大合同项目的业务决策，未发现上述责任人组织、致使或者隐瞒相关事项导致公司信息披露违规，故对其相关申辩理由予以酌情采纳。但和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，孙兰华作为王信投资的实际控制人，在长园和鹰实际业绩情况与承诺情况出现盈亏性质的重大差异后，至今仍未采取任何措施履行王信投资的业绩补偿义务，严重损害上市公司利益，需对该项违规负责。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 上市公司资产交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 二○二○年十二月十七日
中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2020〕0142号）。经查明，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 一、公司内部控制存在重大缺陷，2018年度内部控制被出具否定意见审计报告 根据公司披露的2018年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018年6月之前，未对2016年8月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司（更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称“长园和鹰”）实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度内部控制出具否定意见审计报告。 公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2018年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。 二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确 根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】127号）查明的事实，2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018年12月25日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目2016年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。 综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致2018年度内部控制报告被出具否定意见；收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.6条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。 时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。 长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。 杨依明2012年4月12日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。秦敏聪2014年4月11日至2020年3月20日担任长园集团独立董事。贺云2015年5月7日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。 许兰杭2013年12月31日至2018年7月8日担任长园集团执行副总裁，2018年7月8日至2019年1月18日担任长园集团总裁。 高飞2018年7月8日至2019年6月28日担任长园集团董事会秘书，2003年3月31日至2017年4月18日担任长园集团监事，2009年4月21日至2017年4月18日担任长园集团监事会主席。 《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括： （一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明； （二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见； （三）发出各种通知和函件等； （四）约见有关人员； （五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件； （六）向中国证监会报告有关违法违规行为； （七）向相关主管部门出具监管建议函； （八）其他监管措施。 公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条规定：在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公监函〔2020〕0142号 关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定 当事人：杨依明，时任长园集团股份有限公司独立董事； 秦敏聪，时任长园集团股份有限公司独立董事； 贺云，时任长园集团股份有限公司独立董事； 许兰杭，时任长园集团股份有限公司总裁； 高飞，时任长园集团股份有限公司董事会秘书。 经查明，长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 一、公司内部控制存在重大缺陷，2018 年度内部控制被出具否定意见审计报告 根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018 年 6 月之前，未对 2016年 8 月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司（更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称长园和鹰）实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材）商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制出具否定意见审计报告。 公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2018 年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。 二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确 根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】127 号）查明的事实，2016 年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017 年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018 年 12月 25 日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目 2016 年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。 综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致 2018 年度内部控制报告被出具否定意见；收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.6 条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。 鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。 时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月十五日
7月20日，长园集团发布公告称，公司董事长吴启权基于看好长园集团未来的发展，计划在6个月内通过集中竞价和大宗交易的方式增持公司股份，增持金额区间为人民币1亿元-2亿元。 在高层增持以及格力集团巩固第一大股东地位的背景下，长园集团近期在二级市场表现强势。 截至7月17日收盘，长园集团收于5.87元/股，股价创近4个月新高。另据Wind资讯数据，从5月15日长园集团公告股东增持公司股份计划实施结果起，截至7月17日，公司股价上升26.24%，同期上证指数上升12.05%。 深圳润盈达投资有限公司研究总监余韬在接受记者采访时表示：“董事长增持股票体现了其看好公司未来的发展。作为更加了解公司情况的高管，愿意继续在二级市场买进股票，能够给市场一定的信心。” 股东结构优化公司治理改善 事实上，这并不是吴启权第一次增持长园集团股票。公告显示，2019年6月18日至2020年5月21日，吴启权通过上交所证券交易系统买入公司股份1799.88万股，占公司总股本的约1.38%，增持金额约1.00亿元，增持股份的平均价格为5.58元/股。截至2020年5月21日，吴启权持有公司约8752.31万股，占总股本的6.70%。 除了董事长增持公司股票以外，长园集团第一大股东的持续增持也给投资者带来信心。随着控制权之争的影响消退和格力集团成为公司战略投资者，长园集团的股东结构得到优化，公司治理改善在路上。 根据相关公告，从2018年8月起，珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）和珠海保税区金诺信贸易有限公司（以下简称“金诺信”）开始在二级市场买入长园集团股票，并于2019年9月成为公司第一大股东。2019年11月12日至2020年3月19日，格力金投通过上交所证券交易系统继续增持长园集团股份5736.17万股，占公司总股本的4.39%。 公开资料显示，格力金投和金诺信均为珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）的全资子公司。根据相关公告，在一系列增持动作之后，截至今年5月15日，格力金投及金诺信合计持有股份约1.90亿股，占公司总股本的约14.53%。 在持股比例不断上升的同时，格力集团仍然坚持战略投资者的定位。在最近一次增持计划实施结果的披露中，格力金投及金诺信表示，将积极行使股东权利，参与公司治理，督促长园集团加强内控和管理，维护公司和全体股东的利益，支持长园集团的长期稳定发展。 对此，清晖智库创始人宋清辉在接受记者采访时表示：“国资将给长园集团的公司治理带来正面改变，有望在提高上市公司治理水平方面发挥积极作用。同时，国资入股后一方面还能够解决民营公司的资金问题，另一方面也可以利用自身的政府资源来拓展上市公司的业务。” 聚焦主业谋发展 在加强内控管理的同时，长园集团也在经营层面上进行强化和突破。资料显示，自2018年下半年以来，长园集团业务战略布局由三大板块“材料板块、智能装备、智能电网设备”调整为聚焦“工业与电力系统智能化数字化”，同时以电动汽车相关材料及其他功能材料为辅。 在发展方式上，长园集团也从外内并重调整为“回归产业，内生为主”，由快速扩张调整为“慎重布局、稳健发展”。 从营收结构来看，从2017年到2019年，长园集团电网设备类收入占比从38.94%上升至54.65%，业务布局调整明显。另外，2019年财报显示，报告期内长园集团相继出售材料板块公司（长园华盛、长园维安、长园嘉彩）股权、原控股子公司中锂新材引入中材科技增资，中锂新材成为参股公司。由此可见，长园集团正通过加快对材料类业务的出售，优化产业结构，聚焦主业。 当前，长园集团的珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）、长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）等子公司保持了较良性的经营态势。 以运泰利为例，其为长园集团智能工厂装备的主要业务平台，主要提供精密检测设备、精密自动化组装设备，同时还具备研发能力，能够根据市场和客户需求研发标准自动化设备、自动化控制软件平台等，在软硬件层面打造竞争力。随着我国将智能制造提升到国家战略层面，我国自动化设备制造业的发展深度和广度逐步提升，运泰利有望受益。 而长园深瑞则是长园集团旗下电力系统自动化和智能化知名品牌，产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域。值得一提的是，长园深瑞还进入充电领域多年，提供充电站的开发运营、项目EPC、设备供应、设备运维等全生命周期服务，是国家电网和南方电网主要的充电设备供应商。 在新基建如火如荼的当下，中国电力工业向特高压、智能化等高端输电网络发展，长园集团旗下以长园深瑞为代表的子公司迎来了发展机遇。据公开资料了解，2020年长园深瑞连续中标国家电网和南方电网多个物资采购项目，参与到国家的“新基建”项目中，助力充电设施基础建设发展。 宋清辉对记者表示：“聚焦两大产业对于长园集团诸多益处，能够不断提升其核心竞争力，朝着成为全球卓越的工业与电力系统智能化数字化民族品牌的愿景不断前进。”
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