● 2月1日，上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》。上交所表示，经过近两年的实践，科创板注册制改革试点已经初见成效，但从审核情况看，无论是发行人信息披露主体责任的意识和能力，还是中介机构的核查把关意识和执业质量，距离以信息披露为核心的注册制的内在要求还有不小的提升空间。现阶段制定《自查表》一是进一步压严压实“两个责任”，二是进一步提升审核效能，把好上市企业入口关，三是进一步提升上市审核透明度和友好度。 聚焦共性问题和薄弱环节 《自查表》主要围绕已公布的科创板相关审核标准、问答，结合审核实践发现的问题，对发行人、中介机构在申报文件信息披露及核查把关方面存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、归纳和提炼。主要包括两方面内容：一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。 总体来看，本次业务指南设置了两张《自查表》。其中，第一张表是关于科创板审核问答落实情况的自查事项，共29项；第二张表是关于首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况的自查事项，共48项。 上交所称，《自查表》所列示的审核标准、问答相关自查事项，事关申报文件的信息披露质量，发行人、相关中介机构需要高度重视，认真组织落实和执行。具体执行层面，上交所要求，确保《自查表》信息披露和核查要求真正落地，同时《自查表》与招股书相关信息披露保持一致。此外，《自查表》填写、提交需符合要求规范，包括签字盖章要求、会计师专项核查报告、提交时间等，中介机构可在提交发行上市申请文件的同时或受理后3个工作日内提交。 采取三方面针对性措施 上交所表示，《自查表》中所列披露和核查事项，涉及上市公司质量入口关，涉及信息披露质量，一直是科创板审核的问询重点。从2020年审核情况看，对于申报文件中存在的信息披露不规范、中介机构核查把关不到位的情形，上交所审核实践中主要采取了三方面针对性措施。 一是纳入重点审核范围。重点是对于信息披露和核查不到位的申报项目，加大审核问询和质疑力度，强化中介机构的核查把关要求，有效传递审核压力。对不符合科创板定位、发行上市条件和信息披露质量要求的，依法依规决定终止上市。2020年，经过审核问询和否决终止审核的企业40余家，科创板审核淘汰率保持在17%左右。 二是加强现场督导联动。在审核过程中发现信息披露存在重大瑕疵或财务存在重大疑问的，及时启动现场督导。2020年共开展现场督导企业23家，其中20家撤回申请。 三是强化事中事后监管。2020年针对审核过程中发现的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，作出通报批评决定2份，监管警示决定15份，出具监管工作函56份，约谈发行人及中介机构13家次。 上交所表示，下一步，对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，上交所将根据有关规定，终止发行上市审核。此外，《自查表》的执行情况和填报质量，将作为中介机构执业质量评价的参考依据，对于中介机构履职尽责不到位的，上交所将进一步加大监管问责力度。
1月13日晚间，因披露未来五年业绩规划未提供事实依据，今世缘收到上交所问询函。 今世缘今日发布的2021-2025五年战略规划纲要表示：2021年公司营收目标59亿元左右，争取66亿元；2025年努力实现营收过百亿，争取150亿元。 问询函提到，今世缘关于2025年营收超过100亿元，争取150亿元等预计经营业绩将对公司未来经营产生重大影响，但公司在披露上述预测性信息时，未提供充分、客观的事实依据与预测基础。 上交所提出“请公司结合历史和预计产能利用率情况、产销率、厂房、设备、人员配备情况，所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势以及经营结果的实现路径等方面补充披露上述预测性信息的依据并充分提示风险”。 同时，上交所要求今世缘披露控股股东及董监高未来6个月内有无股份减持计划及具体内容等。 今世缘需立即披露，并于2021年1月20日之前，就相关问题以书面形式回复上交所。 公开资料显示，今世缘为江苏区域酒企，2020年前三季度营收41.93亿元，同比增长1.96%，净利润13.13亿元，同比增长1.52%。 华安证券今日发表研报指出，根据今世缘五年战略规划测算，预计对应 5 年营 收目标 复合年均增长率约14%~23%。预计 2021 年营收目标同增 12%~25%。 值得注意的是，近期监管层对白酒股连连“点名”。 2020年12月31日，贵州茅台和山西汾酒两家上市公司的董事长均被上交所处以监管关注的决定，原因跟提前泄密公司业绩有关。 昨日上交所修改了酒行业信息披露指引，要求增加外部政策因素、经销商变化、产品提降价等事项对公司经营影响的风险揭示和披露事项，对经销商会议召开、年度业绩发布的信息披露规范性等提出明确要求等。 此前贵州茅台、五粮液等发布十四五规划并未收到监管函，今世缘成为新规发布后第一家因发布业绩目标收到监管函的白酒上市公司。 事实上，早在2020年12月29日，今世缘在发展大会上就提出了十四五目标，即2025年瞄准营收过百亿，市值超千亿，进入白酒行业第一方阵。 发展大会召开后，12月29日至今今世缘股价区间涨幅达19.06%，今日报收60.16元/股。
中国经济网北京12月31日讯 中国证监会网站昨日公布的《关于对深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》显示，经查，中国证监会发现亚辉龙在申请科创板首次公开发行股票过程中，存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，中国证监会决定对亚辉龙采取出具警示函的行政监督管理措施。 中国证监会同日公布的《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，经查，中国证监会发现中信证券在保荐亚辉龙科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。 中国证监会表示，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，决定对中信证券采取出具警示函的行政监督管理措施。“上述违规事项的发生，反映你公司内部控制制度存在薄弱环节，现责令你公司对内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送我会。”中国证监会称。 中国证监会同日公布的《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管措施的决定》显示，经查，中国证监会发现孙炎林、王栋采在保荐亚辉龙科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第五条的规定。按照《保荐办法》第六十五条的规定，中国证监会决定对孙炎林、王栋采取出具警示函的行政监督管理措施。 中国证监会采取出具警示函监管措施的决定时间均为2020年12月24日。 亚辉龙主营业务为以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器械产品的代理销售业务。 2020年4月22日，上交所受理亚辉龙科创板申请。8月28日，上交所科创板股票上市委员会审议结果显示“同意亚辉龙发行上市首发”。 亚辉龙本次拟在上交所科创板发行的股票数量不超过4100.00万股，且占发行后股本比例不低于10%，本次发行原股东不进行公开发售股份。亚辉龙此次发行的保荐机构为中信证券，保荐代表人为孙炎林、王栋。 亚辉龙拟募集资金7.33亿元，其中，3.12亿元用于研发中心升级及产能扩充项目，1.34亿元用于信息系统升级建设项目，8682.00万元用于营销体系建设与品牌推广项目，2.00亿元用于补充流动资金。 相关规定 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条规定：保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施： （一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求； （二）擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件； （三）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异； （四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解； （五）未及时报告或者未及时披露重大事项。 发行人存在前款规定情形的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6个月至1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。 《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定：保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。 《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条规定：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务相关人员违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、责令处分有关责任人员并报告结果、对保荐机构及其有关董事、监事、高级管理人员给予谴责等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 全文如下： 关于对深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司： 经查，我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票过程中，存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。 按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 中国证监会 2020年12月24日 关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定 中信证券股份有限公司： 经查，我会发现你公司在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称发行人）科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。 按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。 上述违规事项的发生，反映你公司内部控制制度存在薄弱环节，现责令你公司对内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送我会。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 中国证监会 2020年12月24日 关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管措施的决定 孙炎林、王栋： 经查，我会发现你们在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称发行人）科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题。 上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》》（以下简称《保荐办法》）第五条的规定。按照《保荐办法》第六十五条的规定，我会决定对你采取出具警示函的行政监督管理措施。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 中国证监会 2020年12月24日
中国经济网北京12月31日讯上海证券交易所网站近日发布关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函（上证公函【2020】2761号）。12月22日，山东大业股份有限公司（大业股份603278.SH）发布重大资产购买预案。 上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。 2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。 大业股份三季报显示，截至2020年9月30日，大业股份货币资金余额为8.37亿元，较上年期末增长27.98%。 上海证券交易所指出，预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。 经上海证券交易所上市公司监管一部审阅大业股份提交的重大资产重组预案，现有包括标的破产重整、资金安排、经营权移交等9方面问题需要大业股份做出说明并补充披露，请大业股份收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2761号 关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函 山东大业股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司做出说明并补充披露： 1.预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，拟以现金收购胜通集团等11家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。 2.预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。 3.预案披露，2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司（以下简称“胜宏地产”）曾与上述11家公司管理人签订《重整投资协议》，约定以17亿元价格收购上述4家标的公司；2020年11月，因胜宏地产未能履行《重整投资协议》，管理人筹划终止协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。请公司补充披露：（1）胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因；（2）本次交易总价款为17亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。请财务顾问发表意见。 4.预案披露，上市公司支付完毕2亿元重整保证金后，交易对方应将标的公司经营权移交给上市公司；上市公司累计支付投资价款3亿元后3日内，标的公司股权应转让至上市公司名下；在2021年9月20日前，上市公司应累计支付投资价款的51%，剩余投资价款的49%应于2022年4月20日前支付完毕。请公司补充披露：（1）标的公司经营权移交的进展，是否存在障碍，以及后续安排；（2）本次交易为破产重整下的股权收购，上市公司获得标的公司控制权是否需要法院裁定等其他程序；（3）结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。请财务顾问发表意见。 5.预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。请公司补充披露：（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；（2）各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；（3）相关年产能排名的依据及数据来源。请财务顾问发表意见。 6.预案披露，破产重整管理人负责将与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。请公司补充披露上述商标的具体使用范围，做出上述使用安排的原因及未来商标使用费用的安排。请财务顾问发表意见。 7.预案披露，管理人负责协调法院及相应机构清理完毕标的公司资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除对标的公司资产及股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。请公司补充披露：（1）标的公司资产和股权存在的担保债权具体情况；（2）标的公司资产和股权目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍；（3）标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续。请财务顾问发表意见。 8.预案披露，标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理；标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助办理。请公司补充披露，标的公司目前各类经营手续、资质许可、土地权属等办理的具体情况，如有不完善之处，说明是否会对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问发表意见。 9.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关要求，补充披露标的公司最近两年一期主要财务指标。 请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月三十日
中国经济网北京12月31日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪〔2020〕32号）显示，经查明，行悦信息科技股份有限公司（以下简称“行悦信息”，430357，已退市）存在以下违法事实： 一、未依法披露公司对外提供担保事项 2014年6月25日，公司时任董事长、控股股东、实际控制人徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》，借款1900万元用于个人经营。2014年6月25日，行悦信息与浦发银行签订最高保证金额为2090万元的《最高额保证合同》为上述个人借款提供连带责任保证。2014年6月，行悦信息全资子公司上海顶天文化传播有限公司（以下简称顶天文化）与浦发银行签订最高担保金额为2090万元的《最高额抵押合同》，以顶天文化名下的一处房产为上述个人借款提供连带责任担保。 2015年6月30日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。2016年6月12日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。上述两次借款事项行悦信息、顶天文化均以2014年6月签署的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》为徐恩麒提供连带责任担保。行悦信息未依法在临时报告和2014年至2016年定期报告中披露行悦信息及顶天文化为徐恩麒个人借款提供担保事项。 根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十一条、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条的规定，行悦信息应当遵守全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定。行悦信息未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第四十六条第一款第九项、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕21号）第二十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕6号）第二十二条规定披露对外担保情况，其行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款和第二十五条规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。 二、虚增2013年至2016年上半年及年度营业收入 行悦信息在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下确认了对相关客户的营业收入，同时通过预付账款、资金往来等形式将资金划拨给中萱（上海）贸易有限公司（以下简称“中萱贸易”）等公司，由中萱贸易等公司根据行悦信息的指令将资金划转给相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。通过上述手法，行悦信息虚增了2013年至2016年上半年及年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载。 （一）虚增2013年上半年和2013年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2013年11月29日，行悦信息申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的《公开转让说明书》披露，2013年1月至6月，公司对前五大直销客户之一的上海娃哈哈饮用水有限公司（以下简称“娃哈哈”）年销售额707.55万元，占当期主营业务收入的比例为27.93%。2013年11月29日，行悦信息《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》披露，公司前五名客户销售情况中，对娃哈哈2013年1月至6月销售额707.55万元，销售占比27.92%。2014年4月23日，行悦信息2013年年度报告中的前五名客户营业收入情况列表中披露，2013年度公司对琳洵信息技术（上海）有限公司（以下简称琳洵信息）营业收入777.78万元，对娃哈哈营业收入1273.58万元。 2013年，娃哈哈和琳洵信息并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息《公开转让说明书》《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》和2013年年度报告中披露的对上述公司的销售额和营业收入存在虚假记载。2013年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计707.55万元，占对外披露的当期营业收入的27.62%。2013年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计2051.36万元，占对外披露的当期营业收入的33.25%。 （二）虚增2014年上半年和2014年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2014年8月13日，行悦信息2014年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况表披露，对娃哈哈营业收入为566.04万元，占公司全部营业收入的比例为19.18%。对琳洵信息营业收入1437.61万元，占公司全部营业收入的比例为48.71%。2015年4月21日，行悦信息2014年年度报告中前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入1132.08万元，对上海新置广告有限公司（以下简称“新置广告”）的营业收入547.17万元（其中虚增营业收入471.70万元），对琳洵信息营业收入1778.63万元，对上海林萍电子科技有限公司（以下简称“林萍电子”）营业收入1450.51万元。另外，行悦信息2014年确认对上海星德文化传播有限公司（以下简称“星德文化”）营业收入106.60万元。2015年7月14日，行悦信息在申请定向发行股票的《定向发行说明书》中披露，公司2014年度收入7020.10万元。 2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍电子、星德文化并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中471.70万元不存在真实业务背景。行悦信息2014年半年度报告、《定向发行说明书》和2014年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2014年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计2003.64万元，占对外披露的当期营业收入的67.89%。2014年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计4939.52万元，占对外披露的当期营业收入的70.36%。 （三）虚增2015年上半年和2015年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2015年8月21日，行悦信息2015年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入为566.04万元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对新置广告营业收入为566.04万元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对林萍电子营业收入为854.70万元，占公司全部营业收入的比例为22.14%。2016年4月28日，行悦信息2015年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额1132.08万元；对新置广告营业收入1089.62万元（其中虚增营业收入1037.74万元）；对林萍电子营业收入2088.99万元（其中虚增营业收入1512.82万元）。 2015年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中1037.74万元不存在真实业务背景。行悦信息确认的对林萍电子的营业收入中1512.82万元不存在真实业务背景。行悦信息2015年半年度报告和2015年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2015年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计1986.78万元，占对外披露的当期营业收入的51.19%。2015年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计3682.63万元，占对外披露的当期营业收入的35.83%。 （四）虚增2016年上半年和2016年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2016年8月26日，行悦信息2016年半年度报告中的本期前五名客户的营业收入情况表披露，行悦信息确认对上海羽邑广告传播有限公司（以下简称“上海羽邑”）营业收入424.53万元，占公司全部营业收入的比例为8.46%。2017年7月1日，行悦信息2016年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额1462.26万元。 2016年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。2016年行悦信息子公司上海臻彧文化传播有限公司在未实际提供服务的情况下确认对上海羽邑广告收入424.53万元。行悦信息2016年半年度报告和2016年年度报告中上述营业收入的披露存在虚假记载。2016年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计424.53万元，占对外披露的当期营业收入的8.46%。2016年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计1886.79万元,占对外披露的当期营业收入的18.99%。 行悦信息上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款的规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。徐恩麒作为公司时任董事长、总经理、控股股东、实际控制人，隐瞒行悦信息及顶天文化为其个人借款提供担保的事实，直接组织实施了上述虚增营业收入违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为的情形，且系行悦信息上述违法行为直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，上海监管局决定：对徐恩麒给予警告，并处以九十万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款三十万元，作为控股股东、实际控制人罚款六十万元。 据天眼查APP显示，行悦信息成立于2007年9月13日，注册资本1.27亿人民币，徐恩麒为大股东、实控人，持股比例21.27%。俞丰伟于2017年10月26日第二届董事会第十六次会议上当选为行悦信息科技股份有限公司的董事长。2017年12月24日，徐恩麒不再担任行悦信息法定代表人、董事长、总经理等职务，俞丰伟接任。现董事长、总经理为俞丰伟。 行悦信息于2013年12月13日在新三板挂牌，主办券商为国金证券股份有限公司。2019年4月8日，行悦信息终止挂牌。 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。 《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。 《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条规定：依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。 《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2020〕32号 当事人：徐恩麒，男，1977年4月出生,时任行悦信息科技股份有限公司（以下简称行悦信息或公司）董事长、总经理、控股股东、实际控制人,住址：上海市徐汇区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，本局对行悦信息信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法于2020年10月21日向徐恩麒公告送达了《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2020〕1号）。现公告期满，徐恩麒未在法定期限内领取《行政处罚事先告知书》，亦未提出陈述申辩或要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，行悦信息存在以下违法事实： 一、未依法披露公司对外提供担保事项 2014年6月25日，公司时任董事长、控股股东、实际控制人徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》，借款1900万元用于个人经营。2014年6月25日，行悦信息与浦发银行签订最高保证金额为2090万元的《最高额保证合同》为上述个人借款提供连带责任保证。2014年6月，行悦信息全资子公司上海顶天文化传播有限公司（以下简称顶天文化）与浦发银行签订最高担保金额为2090万元的《最高额抵押合同》，以顶天文化名下的一处房产为上述个人借款提供连带责任担保。 2015年6月30日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。2016年6月12日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。上述两次借款事项行悦信息、顶天文化均以2014年6月签署的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》为徐恩麒提供连带责任担保。行悦信息未依法在临时报告和2014年至2016年定期报告中披露行悦信息及顶天文化为徐恩麒个人借款提供担保事项。 上述违法事实，有银行借款和担保合同及相关资料、行悦信息公告和相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。 根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，下同）第二十一条、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条的规定，行悦信息应当遵守全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定。 行悦信息未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第四十六条第一款第九项、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕21号）第二十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕6号）第二十二条规定披露对外担保情况，其行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款和第二十五条规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。 二、虚增2013年至2016年上半年及年度营业收入 行悦信息在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下确认了对相关客户的营业收入，同时通过预付账款、资金往来等形式将资金划拨给中萱（上海）贸易有限公司（以下简称中萱贸易）等公司，由中萱贸易等公司根据行悦信息的指令将资金划转给相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。通过上述手法，行悦信息虚增了2013年至2016年上半年及年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载。 （一）虚增2013年上半年和2013年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2013年11月29日，行悦信息申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的《公开转让说明书》披露，2013年1月至6月，公司对前五大直销客户之一的上海娃哈哈饮用水有限公司（以下简称娃哈哈）年销售额707.55万元，占当期主营业务收入的比例为27.93%。 2013年11月29日，行悦信息《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》披露，公司前五名客户销售情况中，对娃哈哈2013年1月至6月销售额7,075,471.72元，销售占比27.92%。 2014年4月23日，行悦信息2013年年度报告中的前五名客户营业收入情况列表中披露，2013年度公司对琳洵信息技术（上海）有限公司（以下简称琳洵信息）营业收入7,777,777.83元，对娃哈哈营业收入12,735,849.10元。 2013年，娃哈哈和琳洵信息并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息《公开转让说明书》《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》和2013年年度报告中披露的对上述公司的销售额和营业收入存在虚假记载。2013年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计7,075,471.72元，占对外披露的当期营业收入的27.62%。2013年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计20,513,626.93元，占对外披露的当期营业收入的33.25%。 （二）虚增2014年上半年和2014年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2014年8月13日，行悦信息2014年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况表披露，对娃哈哈营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为19.18%。对琳洵信息营业收入14,376,068.48元，占公司全部营业收入的比例为48.71%。 2015年4月21日，行悦信息2014年年度报告中前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入11,320,754.76元，对上海新置广告有限公司（以下简称新置广告）的营业收入5,471,697.96元（其中虚增营业收入4,716,980.98元），对琳洵信息营业收入17,786,324.91元，对上海林萍电子科技有限公司（以下简称林萍电子）营业收入14,505,128.57元。另外，行悦信息2014年确认对上海星德文化传播有限公司（以下简称星德文化）营业收入1,066,037.74元。 2015年7月14日，行悦信息在申请定向发行股票的《定向发行说明书》中披露，公司2014年度收入7,020.10万元。 2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍电子、星德文化并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中4,716,980.98元不存在真实业务背景。行悦信息2014年半年度报告、《定向发行说明书》和2014年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2014年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计20,036,445.86元，占对外披露的当期营业收入的67.89%。2014年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计49,395,226.96元，占对外披露的当期营业收入的70.36%。 (三)虚增2015年上半年和2015年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2015年8月21日，行悦信息2015年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对新置广告营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对林萍电子营业收入为8,547,009.00元，占公司全部营业收入的比例为22.14%。 2016年4月28日，行悦信息2015年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额11,320,754.76元；对新置广告营业收入10,896,226.45元（其中虚增营业收入10,377,358.53元）；对林萍电子营业收入20,889,897.83元（其中虚增营业收入15,128,205.13元）。 2015年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中10,377,358.53元不存在真实业务背景。行悦信息确认的对林萍电子的营业收入中15,128,205.13元不存在真实业务背景。行悦信息2015年半年度报告和2015年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2015年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计19,867,763.76元，占对外披露的当期营业收入的51.19%。2015年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计36,826,318.42元，占对外披露的当期营业收入的35.83%。 （四）虚增2016年上半年和2016年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载 2016年8月26日，行悦信息2016年半年度报告中的本期前五名客户的营业收入情况表披露，行悦信息确认对上海羽邑广告传播有限公司（以下简称上海羽邑）营业收入4,245,283.02元，占公司全部营业收入的比例为8.46%。 2017年7月1日，行悦信息2016年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额14,622,641.51元。 2016年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。2016年行悦信息子公司上海臻彧文化传播有限公司在未实际提供服务的情况下确认对上海羽邑广告收入4,245,283.02元。行悦信息2016年半年度报告和2016年年度报告中上述营业收入的披露存在虚假记载。2016年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计4,245,283.02元，占对外披露的当期营业收入的8.46%。2016年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计18,867,924.53元,占对外披露的当期营业收入的18.99%。 上述违法事实，有行悦信息的公告、定期报告、行悦信息及相关公司的财务账册、财务凭证及银行账户资料、相关公司提供的情况说明、相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。 行悦信息上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款的规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。 徐恩麒作为公司时任董事长、总经理、控股股东、实际控制人，隐瞒行悦信息及顶天文化为其个人借款提供担保的事实，直接组织实施了上述虚增营业收入违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为的情形，且系行悦信息上述违法行为直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，本局决定： 对徐恩麒给予警告，并处以九十万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款三十万元，作为控股股东、实际控制人罚款六十万元。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 中国证券监督管理委员会上海监管局 2020年12月22日
中国经济网北京12月31日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书（津证监措施〔2020〕27号、28号、29号）显示，经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（简称“瑞普生物”，300119.SZ）存在下列违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3093.76万元和1245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，天津证监局决定对瑞普生物采取出具警示函的行政监管措施。瑞普生物应采取有效措施加强内部控制，保证信息披露质量。 瑞普生物前述违规事项发生期间，李守军任瑞普生物董事长、总经理，且在2019年年度报告、2020年中期报告作为主管会计工作负责人进行声明并签字。李守军未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，天津证监局决定对李守军采取出具警示函的行政监管措施。李守军应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 瑞普生物前述违规事项发生期间，徐雷任瑞普生物营销中心负责人，2019年12月25日任公司副总经理，2020年4月23日任公司董事。徐雷未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，天津证监局决定对徐雷采取出具警示函的行政监管措施。徐雷应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 瑞普生物挂网显示，瑞普生物成立于1998年。旗下拥有瑞普（天津）生物药业有限公司、瑞普（保定）生物药业有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司、湖北龙翔药业有限公司、湖南中岸生物药业有限公司、内蒙古瑞普大地动物药业有限公司6个GMP生产基地，拥有原料药生产线、粉剂/散剂/预混剂、口服液生产线、消毒剂生产线、注射剂生产线、颗粒剂生产线、片剂生产线、灭活疫苗生产线、活疫苗生产线等60条大型生产线. 李守军2008年5月12日至今担任瑞普生物董事长、总经理及公司董事。李守军持有瑞普生物41.40%股份，为第一大股东和实际控制人。 徐雷自2000年入职至今，历任瑞普天津技术员、大区经理，公司大客户营销总监、湖南中岸总经理、公司营销中心总经理、监事等职务，担任瑞普生物营销相关业务负责人十年以上。2019年12月25日至今担任副总经理，2020年4月23日至今担任公司董事。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对天津瑞普生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定 天津瑞普生物技术股份有限公司： 经查，你公司存在下列违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应采取有效措施加强内部控制，保证信息披露质量。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日 关于对李守军采取出具警示函措施的决定 李守军： 经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称瑞普生物或公司）存在以下违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 前述违规事项发生期间，你任瑞普生物董事长、总经理，且在2019年年度报告、2020年中期报告作为主管会计工作负责人进行声明并签字。你未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日 关于对徐雷采取出具警示函措施的决定 徐雷： 经查，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称瑞普生物或公司）存在以下违规行为： 公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司2019年、2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 前述违规事项发生期间，你任瑞普生物营销中心负责人，2019年12月25日任公司副总经理，2020年4月23日任公司董事。你未忠实、勤勉地履行职责，对公司前述违规事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应加强法律法规学习，忠实勤勉地履行职责，杜绝此类违规行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 天津证监局 2020年12月24日
中国经济网北京12月31日讯上交所网站昨日发布了关于对吉林泉阳泉股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。 截至今日收盘，泉阳泉股价已连续4个交易日涨停。12月28日，泉阳泉收报11.04元，涨9.96%；12月29日，泉阳泉收报12.14元，涨9.96%；12月30日，泉阳泉收报13.35元，涨9.97%；今日，泉阳泉收报14.69元，涨10.04%。 经查明，吉林泉阳泉股份有限公司（简称“泉阳泉”，600189.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在2019年度业绩预告披露不准确且更正披露不及时、关联交易重大进展披露不及时共2宗违规行为。 （一）2019年度业绩预告披露不准确且更正披露不及时 2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元到-3.9亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元到-4.9亿元。公司披露称，参股子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称人造板集团）受2019年营业收入下滑及计提坏账准备等影响亏损金额较大，公司按权益法核算确认投资损失导致亏损，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。 2020年6月24日，公司披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。业绩预告更正的原因包括：一是控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）于2020年5月18日收到法院《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理对森工集团进行司法重整的申请，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失32.2亿元；二是联营企业年审会计师在审计过程中发现，部分位于疫情严重区域的联营企业受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，资产出现减值迹象，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。前述2项减值造成联营企业业绩变动，导致公司当期确认的投资亏损增加12亿元。 2020年6月30日，公司披露2019年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。2020年7月28日,公司在其披露的监管问询函回复公告中表示，由于森工集团进入司法重整导致人造板集团无法持续经营和人造板集团的天然林无法采伐，造成相关联营公司出现资产减值。 公司预告的业绩与实际业绩出现巨大偏差，归属于上市公司股东的净利润差异金额达10.95亿元，差异幅度达280.77%。公司未及时对业绩预告进行更正，迟至2020年6月24日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。另经查明，控股股东于2020年5月进入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，联营企业股权价值可能随着控股股东重整程序推进而受到影响，具体影响仍在测算中，存在不确定性风险。同时，受疫情影响，部分位于疫情严重区域的联营企业资产减值情况无法进行现场确认，审计范围受到一定限制。但公司业绩预告时未提示相关资产可能发生大额减值的不确定性风险。 （二）关联交易重大进展披露不及时 2010年8月25日，经董事会审议通过，公司拟出资5407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称大政房地产）建设的新办公楼，交易金额占公司2009年经审计净资产的4.24%。2011年11月7日，公司控股股东关联方吉林森工房地产开发有限责任公司（以下简称森工地产）收购大政房地产，大政房地产变更为公司关联方。上述交易构成关联交易，公司履行了关联交易的信息披露义务。 2019年12月27日，公司与森工地产的母公司吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称森工建设集团）、大政房地产签订《关于购房款返还事宜的意向书》。大政房地产因未向公司交付房产且已将公司拟购房产出售给第三方，构成单方面违约。大政房地产承诺返还公司购房款及违约金，森工建设集团承担连带责任保证。 2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称泉阳泉饮品）与森工建设集团、大政房地产签订《关于购房款确认及偿还的协议书》，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7378.37万元，另将泉阳泉饮品对大政房地产的1277.61万元债权一并处理，合计金额8655.98万元，占公司2019年经审计净资产的6.17%。 2020年1月6日，公司董事会审议通过《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，由森工建设集团以其管理的财产用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。 按前述协议约定，合同各方已按协议要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回对大政房地产享有的购房款和违约金债权8655.98万元。其中，森工建设集团将价值5598.48万元的房产抵偿给公司，该部分房产于2020年4月21日完成网签。2019年12月，公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称隆泉公司）向森工建设集团下属全资子公司购入4套房产抵顶债务额751.27万元。对于剩余债务2306.23万元，各方于2020年1月15日、4月30日签署了《股权质押协议》及其补充协议，森工建设集团将其持有的森工地产67.5%股权进行质押，并对未实际偿还债务继续承担连带保证责任。 自2019年12月起，公司与大政房地产的关联交易发生违约事项，并签署了上述一系列补充协议。对于关联交易的重大进展情况，公司均未及时披露，迟至2020年7月18日才披露关联交易进展公告，相关信息披露不及时。 上交所表示，上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性，并充分提示存在的不确定性风险。公司存在业绩预告信息披露不准确且未及时更正，相关风险提示不充分，未及时披露关联交易重大进展等违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第7.5条、第11.3.3条等有关规定。 公司时任董事长姜长龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理王尽晖作为公司日常经营管理事项的主要负责人、时任财务负责人白刚作为财务事项具体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟作为财务会计事项的主要督导人员、时任董事会秘书时军作为信息披露事务的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确且更正披露不及时的违规行为负有责任。时任董事会秘书时军还对未及时披露关联交易进展负有责任。上述责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于控股股东在公司披露业绩预告后才进入司法重整程序和受疫情影响等因素，公司在首次披露业绩预告时准确预计相关风险事项及后续及时作出更正方面，存在一定客观困难，已酌情予以考虑。公司及有关责任人在限期内对此项纪律处分意向回复无异议。 鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对泉阳泉及时任董事长姜长龙、时任总经理王尽晖、时任财务负责人白刚、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟、时任董事会秘书时军予以通报批评。 据中国经济网记者查询，泉阳泉成立于1998年9月29日，于1998年10月7日在上海证交所上市，股票代码600189，注册资本现为5.51亿元，总部设在吉林省长春市。截至2020年9月30日，公司大股东为森工集团，持股比例为30.17%。 姜长龙于2016年9月26日至今任泉阳泉两届董事长。姜长龙，男，硕士研究生学历，正高级工程师。历任中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资源经营部部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理、常务副总经理，公司第七届董事会董事长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司常务副总经理，公司第八届董事会董事长。 2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告显示，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元至-3.9亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元至-4.9亿元。本次亏损主要原因系公司参股子公司人造板集团2019年度亏损所致。 2020年6月24日，公司披露2019年度业绩预告更正公告显示，预计2019年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。公司表示，此次业绩预告更正原因包括： 1.控股股东森工集团于2020年5月18日收到长春市中级人民法院送达的（2020）吉01破申45号《民事裁定书》及（2020）吉01破申45号《决定书》。根据上述《民事裁定书》、《决定书》，长春中院裁定受理大连三林木业有限公司提出的对森工集团进行司法重整的申请。控股股东进入司法重整导致公司联营企业对森工集团的大额债权未来可回收性存在重大风险，联营企业根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》计提大额坏账准备。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对联营企业出具的审计报告，上述事项导致吉林森工人造板集团有限责任公司等联营企业当期资产减值损失32.2亿元。 2.企业年审会计师在审计过程中发现部分位于疫情严重区域的联营企业资产受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，出现减值迹象，因疫情严重无法进行现场确认。联营企业年审相关中介机构于企业所在地疫情减轻后开展现场工作，对相关资产进行了减值测试，根据减值测试结果计提了资产减值准备。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对联营企业出具的审计报告，上述事项导致吉林森工人造板集团有限责任公司等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。 3、公司当期对联营企业相关长期股权投资以权益法确认亏损16.4亿元，其业绩变动导致公司当期对其确认的投资亏损较前次业绩预告增加12亿元。 2020年6月30日，公司披露2019年年度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。 2020年7月18日，公司披露关联交易进展公告显示，公司2010年8月25日召开的第四届董事会第十八次会议通过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建设办公楼的议案》，决定出资5407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称“大政房地产”）拟建设的位于长春市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城1号楼一层960平方米、2号办公楼五层5600平方米，合计建筑面积6560平方米作为公司的新办公楼。 2011年12月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》，鉴于2011年11月7日，公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的控股子公司，本公司关联方森工地产与大政地产的股东辽宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司分别签署了《股权转让合同书》，以现金3300万元和500万元收购其持有的大政房地产86.84%和13.16%的股权。收购完成后，森工地产（吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“开发建设集团”）的控股子公司）持有大政地产100%的股权，大政房地产也成为公司的关联方。因此公司本次向大政房地产购买办公楼的事项构成了关联交易。 2020年1月6日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，鉴于大政房地产无法按照《房地产联合开发协议》的约定实现交付义务，大政房地产对公司的房产交付义务已变更为债务义务，经与开发建设集团、大政房地产协商一致，由开发建设集团以其管理的财产（包括其所属子公司及统管企业的财产和股权）用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。 2019年12月27日，公司与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款返还事宜的意向书》。鉴于大政房地产一直未与公司网签正式的《商品房买卖合同》，也未向公司实际交付房产并将公司所购房产出售于第三方，大政房地产已经构成单方面违约。大政房地产承诺向公司返还实际支付的购房款及相应违约金；开发建设集团承诺愿为大政房地产对公司的上述购房款事宜产生的债务承担连带责任保证。保证期限贰年。 2020年1月4日，公司和公司的控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款确认及偿还的协议书》。经协商，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及相应违约金，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7378.37万元（利息以房款总额为基数，按长期贷款年利率4.9%持续计算至2019年12月31日），另公司控股子公司泉阳泉公司同期购入的大政房地产华谷国际城项目，金额为1277.61万元并入公司债权一并处理；即公司（含泉阳泉，以下同）对大政房地产享有购房款和违约金债权8655.98万元（最终数额以双方协议确认为准）。 相关规定： 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条：上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.3条：上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩情况； （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； （四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。 根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。 以下为原文： 上海证券交易所纪律处分决定书 〔2020〕129号 关于对吉林泉阳泉股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 当事人： 吉林泉阳泉股份有限公司，A股证券简称：泉阳泉，A股证券代码：600189； 姜长龙，时任吉林泉阳泉股份有限公司董事长； 王尽晖，时任吉林泉阳泉股份有限公司总经理； 白刚，时任吉林泉阳泉股份有限公司财务负责人； 张忠伟，时任吉林泉阳泉股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人； 时军，时任吉林泉阳泉股份有限公司董事会秘书。 一、上市公司及相关主体违规情况 经查明，吉林泉阳泉股份有限公司（更名前为吉林森林工业股份有限公司，以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 （一）2019年度业绩预告披露不准确且更正披露不及时 2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元到-3.9亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元到-4.9亿元。公司披露称，参股子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称人造板集团）受2019年营业收入下滑及计提坏账准备等影响亏损金额较大，公司按权益法核算确认投资损失导致亏损，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。 2020年6月24日，公司披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。业绩预告更正的原因包括：一是控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）于2020年5月18日收到法院《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理对森工集团进行司法重整的申请，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失32.2亿元；二是联营企业年审会计师在审计过程中发现，部分位于疫情严重区域的联营企业受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，资产出现减值迹象，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。前述2项减值造成联营企业业绩变动，导致公司当期确认的投资亏损增加12亿元。2020年6月30日，公司披露2019年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。2020年7月28日,公司在其披露的监管问询函回复公告中表示，由于森工集团进入司法重整导致人造板集团无法持续经营和人造板集团的天然林无法采伐，造成相关联营公司出现资产减值。 公司预告的业绩与实际业绩出现巨大偏差，归属于上市公司股东的净利润差异金额达10.95亿元，差异幅度达280.77%。公司未及时对业绩预告进行更正，迟至2020年6月24日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。另经查明，控股股东于2020年5月进入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，联营企业股权价值可能随着控股股东重整程序推进而受到影响，具体影响仍在测算中，存在不确定性风险。同时，受疫情影响，部分位于疫情严重区域的联营企业资产减值情况无法进行现场确认，审计范围受到一定限制。但公司业绩预告时未提示相关资产可能发生大额减值的不确定性风险。 （二）关联交易重大进展披露不及时 2010年8月25日，经董事会审议通过，公司拟出资5,407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称大政房地产）建设的新办公楼，交易金额占公司2009年经审计净资产的4.24%。2011年11月7日，公司控股股东关联方吉林森工房地产开发有限责任公司（以下简称森工地产）收购大政房地产，大政房地产变更为公司关联方。上述交易构成关联交易，公司履行了关联交易的信息披露义务。 2019年12月27日，公司与森工地产的母公司吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称森工建设集团）、大政房地产签订《关于购房款返还事宜的意向书》。大政房地产因未向公司交付房产且已将公司拟购房产出售给第三方，构成单方面违约。大政房地产承诺返还公司购房款及违约金，森工建设集团承担连带责任保证。 2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称泉阳泉饮品）与森工建设集团、大政房地产签订《关于购房款确认及偿还的协议书》，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7,378.37万元，另将泉阳泉饮品对大政房地产的1,277.61万元债权一并处理，合计金额8,655.98万元，占公司2019年经审计净资产的6.17%。 2020年1月6日，公司董事会审议通过《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，由森工建设集团以其管理的财产用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。 按前述协议约定，合同各方已按协议要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回对大政房地产享有的购房款和违约金债权8,655.98万元。其中，森工建设集团将价值5,598.48万元的房产抵偿给公司，该部分房产于2020年4月21日完成网签。2019年12月，公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称隆泉公司）向森工建设集团下属全资子公司购入4套房产抵顶债务额751.27万元。对于剩余债务2,306.23万元，各方于2020年1月15日、4月30日签署了《股权质押协议》及其补充协议，森工建设集团将其持有的森工地产67.5%股权进行质押，并对未实际偿还债务继续承担连带保证责任。 自2019年12月起，公司与大政房地产的关联交易发生违约事项，并签署了上述一系列补充协议。对于关联交易的重大进展情况，公司均未及时披露，迟至2020年7月18日才披露关联交易进展公告，相关信息披露不及时。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性，并充分提示存在的不确定性风险。公司存在业绩预告信息披露不准确且未及时更正，相关风险提示不充分，未及时披露关联交易重大进展等违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第7.5条、第11.3.3条等有关规定。 公司时任董事长姜长龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理王尽晖作为公司日常经营管理事项的主要负责人、时任财务负责人白刚作为财务事项具体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟作为财务会计事项的主要督导人员、时任董事会秘书时军作为信息披露事务的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确且更正披露不及时的违规行为负有责任。时任董事会秘书时军还对未及时披露关联交易进展负有责任。上述责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于控股股东在公司披露业绩预告后才进入司法重整程序和受疫情影响等因素，公司在首次披露业绩预告时准确预计相关风险事项及后续及时作出更正方面，存在一定客观困难，已酌情予以考虑。公司及有关责任人在限期内对此项纪律处分意向回复无异议。 （二）纪律处分决定 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对吉林泉阳泉股份有限公司及时任董事长姜长龙、时任总经理王尽晖、时任财务负责人白刚、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟、时任董事会秘书时军予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二O二O年十二月二十三日
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