中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2020〕0142号）。经查明，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 一、公司内部控制存在重大缺陷，2018年度内部控制被出具否定意见审计报告 根据公司披露的2018年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018年6月之前，未对2016年8月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司（更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称“长园和鹰”）实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度内部控制出具否定意见审计报告。 公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2018年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。 二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确 根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】127号）查明的事实，2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018年12月25日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目2016年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。 综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致2018年度内部控制报告被出具否定意见；收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.6条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。 时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。 长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。 杨依明2012年4月12日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。秦敏聪2014年4月11日至2020年3月20日担任长园集团独立董事。贺云2015年5月7日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。 许兰杭2013年12月31日至2018年7月8日担任长园集团执行副总裁，2018年7月8日至2019年1月18日担任长园集团总裁。 高飞2018年7月8日至2019年6月28日担任长园集团董事会秘书，2003年3月31日至2017年4月18日担任长园集团监事，2009年4月21日至2017年4月18日担任长园集团监事会主席。 《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括： （一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明； （二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见； （三）发出各种通知和函件等； （四）约见有关人员； （五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件； （六）向中国证监会报告有关违法违规行为； （七）向相关主管部门出具监管建议函； （八）其他监管措施。 公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条规定：在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公监函〔2020〕0142号 关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定 当事人：杨依明，时任长园集团股份有限公司独立董事； 秦敏聪，时任长园集团股份有限公司独立董事； 贺云，时任长园集团股份有限公司独立董事； 许兰杭，时任长园集团股份有限公司总裁； 高飞，时任长园集团股份有限公司董事会秘书。 经查明，长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 一、公司内部控制存在重大缺陷，2018 年度内部控制被出具否定意见审计报告 根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018 年 6 月之前，未对 2016年 8 月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司（更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称长园和鹰）实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材）商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制出具否定意见审计报告。 公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2018 年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。 二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确 根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】127 号）查明的事实，2016 年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017 年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018 年 12月 25 日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目 2016 年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。 综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致 2018 年度内部控制报告被出具否定意见；收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.6 条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。 鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。 时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月十五日
中国人民银行日前发布的《规范商业承兑汇票信息披露》（下称“第19号公告”）明确了商业承兑汇票信息披露的有关事宜，将于2021年8月1日起施行。据悉，商业汇票信息披露具体的操作细则，还需要票据市场基础设施平台进一步制定。 人民银行曾于2020年6月份发布过《关于规范商业汇票信息披露的公告（征求意见稿）》。与意见稿规范的对象“商业汇票”（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）有所差异，“第19号公告”规范对象的范围只限于商业承兑汇票（下称商票）。 在实践中，商业承兑汇票因信用问题导致其流动性和融资便利性较低，一些企业对商业汇票产生负面评价。例如，尽管进入了电子票据时代，但商票真实性风险事件仍然频发，“李鬼”商票还会不时冒头。从2019年至今，不断有一些知名央企发声，宣称市场上有不法分子涉嫌伪造企业资料，冒用公司名义开立银行账户，并通过虚假银行账户冒用公司名义签发和承兑电子商业汇票。 改善市场信用环境尤显迫切。“商票信息披露机制的健全是非常必要的，有助于降低票据真实性风险和承兑人信用风险。”票据从业人士表示，从大环境看，应收账款票据化是人民银行一直倡导的，在此趋势下，商票供应链融资迎来发展机遇，但商票的流通性还需要进一步提升。 为规范承兑人商票信息披露，建立承兑人信用约束机制，今年1月，上海票据交易所就上线了商业汇票信息披露平台。截至12月18日，商业汇票信息披露平台累计注册用户416家，其中，企业386家、财务公司30家。 人民银行此次发布“第19号公告”进一步明确了引导和激励政策，明确了监测责任和风险提示，其发布有助于提升商票信息透明度，助力解决商业汇票流动性和融资问题。 “第19号公告”第八条要求：票据市场基础设施应当提供必要的技术支持，协助承兑人及时、高效披露相关信息，并加强监测，对承兑人披露信息延迟、承兑的票据持续逾期以及披露的信息与电子商业汇票系统记载信息不一致等情况进行提示。企业、金融机构发现伪假商业承兑汇票或者冒名承兑等异常情况的，应当及时告知票据市场基础设施。 “第19号公告”要求，对于信息披露及时、准确、无逾期记录的承兑人，鼓励金融机构优先为其办理票据业务；对于信息披露延迟、虚假、持续逾期的承兑人，金融机构应当审慎为其办理票据业务。 目前，商票的信息披露机制仍待完善，商业汇票信息披露具体的操作细则，还需要票据市场基础设施平台进一步制定。 “商票流动性是最核心的问题，因为大家更关心到期会不会兑付。”上述票据人士认为，信息披露机制不等于信用背书。在信用风险上，该机制不代表承兑人不产生逾期或者拒付的情况；在真实性风险上，该机制只是一定程度解决伪假商票的情况。
近日，一则关于游族网络(行情002174,诊股)董事长林奇被投毒的消息在网络流传。 23日，多家媒体采访游族网络高层，得到回复称：游族网络高管与核心骨干员工悉数在岗，公司正常运转，并被告知高管投毒内斗系谣言。同时游族网络发布公告称：林奇是因为身体不适入院，经过治疗病情已经稳定。而23日当晚，上海警方公布了案件细节，证实游族网络董事长CEO林奇疑似中毒，并拘留了嫌疑人同事许某。 简单地说，游族网络事件颇具戏剧性：从最先公司向媒体辟谣“被投毒系谣言”，到后来公告避重就轻，再到后来被警方通报“打脸”，以致游族网络不得不承认董事长林奇意外住院的事实。不过，投资人可能并不关心事件背后的戏剧性，但是投资人关心信息披露的真实完整和及时性，而信息准确及时披露是资本市场的基石，尤其是注册制改革，监管部门一直在致力于改善信息披露质量。 游族网络23日的信息披露并不完整，含糊其辞，在一定程度上减缓了当天资本市场游族网络的下跌，但是事件本身发生在16日，报警是在17日，信息披露本身已经滞后的情况下，再发布不完整的误导性信息，很显然这是一种耍“小聪明”的行为，这种“小聪明”也往往意味着公司背后有一些潜在目的性。建议监管层对其跟进监管，因为这很可能已经涉嫌信披违规。 深交所《股票上市规则》中明确表示，“公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并披露澄清公告。”《证券法》第八十四条也规定，自愿性信息披露不得与依法披露的信息冲突，不得误导投资者。 董事长住院，嫌疑人是高管，刑事案件已经立案，传闻已起。按照前述规则，上市公司必须按照信息发生的实际情况，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。而在董事长CEO无法履职的情况下，上市公司更要说明公司中是否有人暂代履行CEO等关键职务职责。即使事件细节无法公开，也应该指明事件性质，并说明无法完整披露细节的原因，比如正在侦办过程当中。以此来契合信披规则，让投资人及时获知该获知的信息，做出相应的买卖决策。 而很显然，游族网络在信披上耍了点“小聪明”，将刑事案件描述为“身体不适”，没有披露事件的关键点，模糊了关键信息，即这是一起影响到公司日常经营的刑事案件，这绝不能理解为是表述不准确，甚至可以推定“身体不适”是披露前绞尽脑汁的一种有意表述。模糊掉关键信息的动机可能是多方面的，但是最有可能的动机也许就是减缓资本市场上股票价格的下跌。 就游族网络的经营层面来看，游族网络当年从页游起势，后来逐渐向手游发展。但是游族网络的业绩却由于新的游戏项目缺乏而出现下滑。而从资产负债表结构看，存贷双高，根据游族网络2020年三季报，公司货币资金14.61亿元，而短期借款却高达19.01亿元。CEO林奇股权质押比重高企，并频频减持公司股份，2019年6月到2020年7月，林奇减持接近1亿股，套现15.87亿。伴随游族网络业绩下滑，和控制人减持的，是其股价的下跌。 而从游族网络内部人事层面，则不停传来项目人员集体出走的事件。比如公司核心游戏《少年三国志》的无限工作室核心人员几乎全部出走，创办了一家叫乐府互娱的公司。可以看出公司本质的问题，在于缺乏对游戏开发持续投入的耐心，内部留不住人才，公司实际控制人过度关注资本市场，而忽视了经营本身。 也许，正是因为公司重点在资本市场，才会以“小聪明”来延缓市场消息的发酵。此外，有市场传闻12月20日是游族网络员工持股减持到期日；以及在17日到24日之间，是否存在着内幕人员买卖股票的行为等等，这些可能涉嫌更为严重的违法，公司应该向投资者有所交代，监管部门也应该就这些予以调查清楚。 不能让耍“小聪明”的人在资本市场非法获利，可能才是遏制此类信息披露企图打擦边球或者说违规的行为关键所在，而大幅度提高违法成本也是这两年监管者治理信息披露违规的最重要手段。当然，笔者也呼吁上市公司要对投资者秉持“诚实信用”原则，不能对投资者耍“小聪明”，否则在当前严监管的大背景下，最终是搬起石头砸自己的脚。 （作者系中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授）
2月1日，上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(以下简称《自查表》)。这是上交所在证监会指导下，认真贯彻“以信息披露为核心”的注册制改革要求，坚持“建制度、不干预、零容忍”，在总结评估前期工作实践的基础上，通过进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把入口关、优化审核作风的又一具体举措。 上交所相关负责人表示，经过近两年的实践，科创板注册制改革试点已经初见成效，但从审核情况看，无论是发行人信息披露主体责任的意识和能力，还是中介机构的核查把关意识和执业质量，距离以信息披露为核心的注册制的内在要求还有不小的提升空间。为此，上交所依据现有发行上市审核标准和要求，制定发布了《自查表》。该《自查表》主要考虑包括：一是进一步压严压实“两个责任”，二是进一步提升审核效能把好上市企业入口关，三是进一步提升上市审核透明度和友好度。 据介绍，《自查表》主要围绕已经公布的科创板相关审核标准、问答，结合审核实践发现的问题，对发行人、中介机构在申报文件信息披露及核查把关方面存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、归纳和提炼。主要包括两方面内容：一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。 对于“实践中《自查表》所涉相关披露和核查事项存在的问题，科创板上市审核如何处理”的问题，上交所相关人士表示，《自查表》中所列披露和核查事项，涉及上市公司质量入口关，涉及信息披露质量，一直是科创板审核的问询重点，审核实践中主要采取了三方面针对性措施。一是纳入重点审核范围。重点是对于信息披露和核查不到位的申报项目，加大审核问询和质疑力度，强化中介机构的核查把关要求，有效传递审核压力。对不符合科创板定位、发行上市条件和信息披露质量要求的，依法依规决定终止上市。2020年，经过审核问询和否决终止审核的企业40余家，科创板审核淘汰率保持在17%左右。 二是加强现场督导联动。在审核过程中发现信息披露存在重大瑕疵或财务存在重大疑问的，及时启动现场督导。2020年共开展现场督导企业23家，其中20家撤回申请。书面审核和现场督导协同联动，对市场起到了明显的威慑作用。 三是强化事中事后监管。2020年针对审核过程中发现的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，作出通报批评决定2份，监管警示决定15份，出具监管工作函56份，约谈发行人及中介机构13家次。 上交所强调，《自查表》发布后，保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构应高度重视，认真落实相关信息披露及核查要求。下一步，审核中对于《自查表》已经充分核查、披露的问题，上交所将根据实际情况予以相应简化问询，同时进一步强化与发行人信息披露质量相关的重大性、针对性和有效性问题的审核问询。对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，上交所将根据《科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，终止发行上市审核。此外，《自查表》的执行情况和填报质量，将作为中介机构执业质量评价的参考依据，对于中介机构履职尽责不到位的，上交所将进一步加大监管问责力度。 (责任编辑：王晨曦)
自2020年8月底披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》后，吉峰科技的实控人变更事项便备受市场及投资者关注。然而近5个月时间过去，该事项“官宣”后却杳无声息，针对公司的实际控制人变更事项进展和近期披露的吉峰农机合伙人计划，深交所创业板公司管理部不久前向吉峰科技发出了关注函，要求公司对相关问题进行说明。 2020年两度筹划实控人变更事项 资料显示，吉峰科技于2020年8月31日披露公告称，四川特驱教育管理有限公司（以下简称特驱教育）不可撤销地接受公司实际控制人王新明及其一致行动人所持上市公司23.86%股份的表决权委托，拟受让王新明及其一致行动人所持公司6.02%的股份，并由特驱教育全资子公司四川五月花拓展服务有限公司现金认购公司非公开发行的股份，吉峰科技实际控制人拟变更为自然人汪辉武。如今时隔近5个月，吉峰科技未披露任何进展公告。 对此，深交所在关注函中要求吉峰科技补充披露此次权益变动事项的具体进展，是否已按协议安排推进各项工作，23.86%股份的表决权委托是否已生效，公司实际控制人是否已发生变化。同时，要求吉峰科技补充披露上述6.02%股份协议转让事项及非公开发行事项的原因，是否已构成违约，并函询特驱教育及其子公司并要求其说明目前是否具备资金实力推进本次权益收购事项，补充披露相关协议是否已终止。 记者注意到，此次实控人拟变更的消息披露以后，吉峰科技股价曾一度飙升。从公告披露日（2020年8月31日）的开盘价5.36元/股起步，公司于2020年9月7日盘中以8.34元/股创下了阶段新高，短短数个交易日内，区间累计最大涨幅达到55.6%。然而，在经历股价勇创新高的“高光”时刻后，吉峰科技股价进入下行通道，截至2021年2月1日盘中，其股价已调整至4元/股以下。此事显然也引起了交易所的注意，关注函中要求吉峰科技说明“是否存在利用信息披露炒作公司股价情形，是否存在应披露未披露的重大事项并充分提示相关风险”。 值得一提的是，吉峰科技在2020年不止一次筹划实控人变更事项。2020年5月8日，公司就曾公告宣布，成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成经建发”）拟受让吉峰科技实际控制人王新明及其一致行动人所持公司总股本6.02%的股份，不可撤销地接受王新明剩余所持上市公司9.2%股份的表决权委托并现金认购上市公司非公开发行股份，公司控股股东、实际控制人拟发生变更。然而，公告披露后不到一个月，此次控股股东协议转让股份事项便于2020年6月2日宣告终止。 主业不振 营收持续三年下滑 一年内两次筹划实控人拟变更事项，首次计划披露后不到一个月即“流产”，第二次的计划在公告后5个月内没有披露进展情况，尽管吉峰科技更换“东家”的心情迫切，进展却似乎较为波折。而在两次筹划实控人变更事项的背后，是上市公司乏力的业务和黯淡的经营业绩。 资料显示，吉峰科技全名为“吉峰三农科技服务股份有限公司”，其主营业务聚焦三大板块：1、农机流通与服务业务板块；2、高端特色农机具及核心零部件业务板块；3、乡村产业振兴创新业务板块。近年，吉峰科技主营业务表现疲软，公司2017年至2019年期间营业收入持续下滑，2019年，其归母净利润亏损金额高达1.43亿元。从最新披露的业绩预告来看，吉峰科技2020年有望以500万元至700万元的净利润实现扭亏为盈，不过，公司2020年的扣非后净利润仍为亏损状态，预计亏损额度为220万元至420万元。 从行业来看，农机企业对于补贴的依赖、产品使用周期性带来的制约等因素，被认为影响着包括吉峰科技在内的行业公司。 “国内农机行业是一个相对特殊的行业，有别于其他的工程机械企业，农机企业严重依赖政府补贴，并且具有行业使用周期的特性——建筑工程机械几乎全年都在使用，而部分农机却只有在特定的时间内才需要使用。”香颂资本执行董事沈萌接受记者采访时表示，农机消费者主要是农民或农业生产机构，当政府对于农机购买销售推出新的补贴政策时，板块会相对活跃，而一旦补贴或支持力度减弱，可能就会出现发展相对较慢的周期。同时，国内农机企业总体的研发实力相对较弱——机械较为粗糙、科技附加值不高，还有个别企业“蹭概念”，用农业政策、新科技热点来炒作，所谓的“科技加成”脱离了实际需求，这些都是目前农机行业发展过程中面临的挑战。 资料显示，我国农机行业经历了2004年—2014年农机购置补贴带来的十年黄金期，从2015年开始，行业持续下滑。信达证券曾发表研报指出，2020年农机销售开局良好，且在政策支撑下农机需求边际有望持续改善，农机销量短期内较往年有望小幅回升；中期来看，农机行业产能过剩的局面仍未扭转，在农机购置补贴推动农业机械化率提高的同时，产能彻底去化或许还需要一段时间；长期来看，随着持续去产能以及国内土地流转加快带动规模化种植比例的提升，国内农机行业有望逐渐回暖。“农业机械和种养殖的生产方式息息相关，随着乡村振兴的发展，特色农产品，单品种种植，规模化种植，立体养殖等等将会给农业机械带来大量的发展机会。”中国城镇化促进会城乡统筹委副秘书长孙文华向记者表示。 值得一提的是，在深交所互动易平台上，有多名投资者向吉峰科技提问控股股东股权转让和发行股票事项的进展事宜。吉峰科技的实控人拟变更事项进展如何、公司如何在行业机遇与挑战并存环境下进一步发展，记者将持续关注报道。
中国经济网北京12月17日讯中国证券监督管理委员会吉林监管局网站昨日公布的行政监管措施书（吉证监决〔2020〕14号）显示，经查，吉林省云上汽车股份有限公司（以下简称“云上汽车”，835598）未按照规定于2020年6月30日前披露2019年年度报告。 上述行为，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第十二条、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告〔2020〕22号）第二条的相关规定。 时任公司董事长于贵博、时任公司董事会秘书姚丽娜未能忠实、勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第五条、第三十三条相关规定。 按照《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十九条的有关规定，吉林证监局决定对云上汽车、于贵博、姚丽娜采取出具警示函的监管措施。 经中国经济网记者查询发现，云上汽车成立于2012年8月17日，注册资本3768.9万元人民币，吉林省云上投资有限责任公司为第一大股东，持股比例47.81%。于贵博为吉林省云上投资有限责任公司大股东，持股比例60%。公司于2016年1月18日在新三板挂牌，主办券商为东北证券股份有限公司。 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 公司于2020年8月31日披露了2019年年报，报告显示，公司2019年营收实现1.34亿元，同比增长132.92%；归母净利润1838.20万元，同比下降1.94%；扣非净利润-505.69万元，同比下降143.19%；经营活动产生的现金流量净额-516.04万元，同比下降94.79%。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第十二条规定：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第五条规定：挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第三十三条规定：挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。 《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十九条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）责令公开说明； （四）出具警示函； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对吉林省云上汽车股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定 吉证监决〔2020〕14号 吉林省云上汽车股份有限公司、于贵博、姚丽娜： 吉林省云上汽车股份有限公司（以下简称云上汽车或公司）未按照规定于2020年6月30日前披露2019年年度报告。上述行为，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第十二条、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告〔2020〕22号）第二条的相关规定。时任公司董事长于贵博、时任公司董事会秘书姚丽娜未能忠实、勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第五条、第三十三条相关规定。 按照《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十九条的有关规定，我局决定对云上汽车、于贵博、姚丽娜采取出具警示函的监管措施。 你们应充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生，相关人员要加强证券法律法规学习，增强规范运作意识，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实提高信息披露质量。 如对本监督管理措施不服，你们可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 吉林证监局 2020年12月14日
中国经济网北京12月18日讯 近日，因透露酱香酒全年销量等信息，茅台集团董事长高卫东被质疑涉信披违规。12月16日，茅台酱香系列酒2020年度全国经销商联谊会在茅台会议中心召开。会上，茅台集团党委书记、董事长高卫东透露，2020年预计可完成酱香系列酒销量2.95万吨；实现含税销售额106亿元、同比增长4%，连续两年“破百”，成功站稳“百亿台阶”，对比2019年白酒上市公司营收，可以排到第8位。 针对此事，中国经济网记者采访贵州茅台董秘办，相关负责人回应称，公司主营业务都是严格按照相关信披规则披露的。“茅台系列酒不属于公司主营业务，占比不大，对公司整体的经营趋势和结果不构成特别重大影响，所以我们认为不构成信息披露违规。” 股价方面，12月17日，贵州茅台收盘报1865.51元，涨幅1.39%。12月18日，贵州茅台收盘报1845元，跌幅1.10%。 《上市公司信息披露管理办法》第六条规定：上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 《上市公司信息披露管理办法》第四十五条规定：董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 据中国网财经，中国食品产业分析师朱丹蓬表示，严格意义说茅台的行为属于违规，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前，不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 据中华网财经报道，上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰律师认为，涉及上市公司业绩的信息尤其占比较大的业绩，出于信息披露公平性考虑，应该在指定媒体统一披露，不能通过媒体发布会提前披露，否则可能引发交易所自律监管，严重的还可能引发证监会调查并处罚。“所有的业绩，一般都是在定期报告里面去披露，如果说提前披露或者没有披露的，达到10%的标准，就可能是一个比较重大性的标准，或许会对股价产生影响。”许峰律师进一步补充道。 今年3月3日，贵州茅台发布公告称，根据贵州省人民政府相关文件，推荐高卫东为公司董事、董事长人选，建议李保芳不再担任公司董事长、董事职务。贵州茅台表示，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，尽快召开董事会会议、股东大会对上述职务调整进行审议，待董事会会议、股东大会审议通过后生效。 被推荐为贵州茅台新任董事长的高卫东，出生于1972年，现年48岁，为贵州省省委委员、贵州省交通运输厅(省交通战备办公室)厅长(主任)、省交通运输厅党委书记。2020年3月任职茅台集团党委书记、董事长。 3月20日晚间，贵州茅台发布公告称，公司召开第二届董事会2020年度第五次会议，会议选举高卫东为公司第二届董事会董事长、战略委员会主任委员、审计委员会委员。 年报显示，贵州茅台(600519.SH)的主要业务是茅台酒及系列酒的生产与销售。2019年，贵州茅台的系列酒实现营业收入95.42亿元，同比增长18.14%。
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