企业对外担保有了最新规定。 日前，最高人民法院举行贯彻实施民法典全面完成司法解释清理和首批司法解释新闻发布会。针对企业因相互担保引发连锁债务危机的现象，最高法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥表示，企业之间相互担保必须由公司进行决议，且还要对决议进行公开披露。 刘贵祥指出，关于企业之间相互担保的问题，以往的司法实践倾向于认为，相互担保往往是互惠互利的，因而即便没有进行决议，也应认定担保有效。但新担保司法解释没有采用原来的裁判思路，而是规定，即便是相互担保，也必须由公司进行决议，否则就构成越权担保，可能影响担保合同的效力。 在业内人士看来，新担保司法解释的规定，将有利于防止法定代表人违规提供相互担保，避免因相互担保引发债务危机连锁反应，有效防范化解金融风险。实际上，一直以来，由于违规担保的隐蔽性以及披露的滞后性，上市公司违规担保问题时有发生。 有观点称，违规担保的实质是大股东、控股股东滥用股东权利，忽视上市公司的公共性，将上市公司当成自己经营的私人工具，进行资产的拆借，破坏上市公司独立地位，最终损害公司治理结构。 而对于大股东的违规担保，北京大成律师事务所合伙人肖飒接受记者时表示，主要是由于大股东能够控制公章，虽然其控制权多不足以通过对外担保的股东会决议，但在之前的司法实践中，各方法律人多认定公章具备外观公信力，加盖公章足以代表公司真实的意思表示，无须审查公司决议。因此，一些大股东利用这一“漏洞”，通过对外担保获取个人利益或者损害中小股东的利益。 如今，新担保司法解释的发布将促进相互担保规范进行。其中，颇值得一提的是，司法解释规定，上市公司对外担保，不仅需要依据公司法第十六条的规定由董事会或股东大会决议，而且还要对决议进行公开披露。 刘贵祥表示，上市公司属于公众公司，涉及到众多中小投资者利益。法律为保护投资者的利益，明确规定上市公司有信息披露的义务，其中担保事项属于必须披露的内容。为全面落实法律关于上市公司信息披露的规定，新担保司法解释对于上市公司对外提供担保进行了特别规定，即对决议进行公开披露。 如果债权人是根据公开披露的信息与上市公司签订担保合同的，担保有效，上市公司承担担保责任。但是，如果债权人不是根据上市公司公开披露的对外担保的信息签订担保合同的，担保合同对上市公司不发生效力，公司既不承担担保责任，也不承担其他赔偿责任，这一点与一般公司相比有明显区别。 肖飒对记者表示，担保决议作为相对人履行审慎审查义务的必要条件，一来有助于促成担保行为生效，二来可避免大股东或法定代表人擅自对外担保情形的发生。 至于担保决议的公开披露对公司之间相互担保的影响，肖飒称，主要取决于各公司的担保是否通过合法合规的公司决议做出。如果是，担保决议公开披露的制度基础可为原本效力存在争议对外担保定纷止争，促进相互担保规范进行；如果不是，担保决议的公开披露将减少违法违规相互担保的发生，减少不利影响。
中国经济网北京12月30日讯 12月25日，中国证监会宁夏监管局网站公布的行政处罚决定书〔2020〕3号显示，经查明，宁夏上陵牧业股份有限公司（以下简称“上陵牧业”，430505）存在未按规定披露为其实际控制人提供担保事项、未按规定披露为其控股股东的子公司提供担保事项、未按规定披露为其控股股东提供担保事项共3宗违法事实。 一、未按规定披露为其实际控制人提供担保事项 2016年5月23日，史信与自然人杨某签订借款合同等协议，约定史信向杨某借款2亿元。史信决策并指使史仁、史俭以上陵牧业名义为上述借款提供无限连带责任担保，史仁、史俭等人同时以个人名义为上述借款提供无限连带责任担保。上述2亿元担保占上陵牧业2015年度经审计净资产的40.09%，上陵牧业未履行董事会和股东大会决策程序，未及时披露该担保事项，也未在2016年及2017年年度报告中予以披露，直至2018年10月9日，才将该担保事项首次披露。 二、未按规定披露为其控股股东的子公司提供担保事项 2017年4月至11月，上陵牧业控股股东宁夏上陵实业（集团）有限公司（以下简称“上陵集团”）的全资子公司宁夏银川上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司、宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司分别与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称“黄河银行”）签订借款合同，约定两家公司分3笔向黄河银行借款共计2亿元。同时，史信决策并指使史仁、史俭以上陵牧业名义与黄河银行签订保证合同及账户资金质押协议，约定以上陵牧业在黄河银行开立的银行账户中的资金对上述借款提供质押担保。上述2亿元担保占上陵牧业2016年度经审计净资产的33.72%，上陵牧业未履行董事会和股东大会决策程序，未及时披露该担保事项，也未在2017年年度报告中予以披露，直至2018年10月9日，才将该担保事项首次披露。 三、未按规定披露为其控股股东提供担保事项 2018年1月8日，上陵集团与宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中卫金超”）签订保证担保借款合同，约定上陵集团可向中卫金超最高借款1亿元。史信决策并指使史仁、史俭以上陵牧业名义为上述借款提供担保，另有3家企业以及史信、史仁、史俭等自然人为上述借款提供担保。上述1亿元担保，占上陵牧业2017年度经审计净资产的9.51%，上陵牧业未履行董事会和股东大会决策程序，未及时披露该担保事项，直至2018年10月9日，才将该担保事项首次披露。 上陵牧业的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称《管理办法》）第二十条第一款和第二十五条的规定，构成《管理办法》第六十条的情形，应当依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款进行处罚。 上陵牧业董事长史仁、法定代表人兼总经理史俭，在未按规定履行董事会和股东大会决策程序的情况下，配合史信违规对外提供担保，史仁擅自使用公章以上陵牧业名义对外提供担保，史俭以上陵牧业法定代表人名义对外签订担保合同，两人隐瞒上述事项，未告知上陵牧业其他董事、监事及高级管理人员，未通知上陵牧业及时进行信息披露，是直接负责的主管人员。 上陵牧业实际控制人史信，利用其地位、优势和便利，授意、指挥史仁和史俭以上陵牧业名义对外提供担保，隐瞒上述事项，未告知上陵牧业其他董事、监事及高级管理人员，未通知上陵牧业及时进行信息披露。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十八条第二款的规定，史信的行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的情形。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款，宁夏证监局决定对上陵牧业给予警告，并处以30万元罚款；对史仁给予警告，并处以20万元罚款；对史俭给予警告，并处以10万元罚款；对史信给予警告，并处以60万元罚款。 据中国经济网记者查询，上陵牧业成立于2000年8月18日，注册资本2.90亿元。该公司实际控制人为史信，董事长为史仁，法定代表人、副董事长、总经理为史俭。上陵牧业于2014年1月24日成功在全国中小企业股份转让系统上市，股票代码430505，主办券商为南京证券股份有限公司。截至2020年6月30日，上陵牧业大股东为上陵集团，持股比例为35.05%。 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 2018年10月8日，上陵牧业披露《关于宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部划转公司募集资金专项账户资金的公告》显示，2018年9月30日，公司发现募集资金专项账户被冻结，经向公司董事长史仁报告并自其处了解得知：上陵牧业的募集资金专项账户中的资金被用于向黄河银行贷款提供质押担保，黄河银行已将公司募集资金专项账户中的1.95亿元及上陵牧业基本户中的244.09万元于2018年9月26日划转用于上陵集团的担保贷款还本付息。 2016年5月23日，上陵集团董事长史信个人签订借款协议向杨斌借款人民币2亿元(资金打入了上陵集团账户)，并由上陵集团、上陵牧业以及上陵牧业董事长史仁、上陵牧业副董事长兼总经理史俭以及史俨共同提供无限连带责任保证，其中上陵牧业在借款协议上加盖了公章(协议目前在上陵集团有存档一份，除在协议上加盖公章外，杨斌未要求出具上陵牧业董事会决议、股东会决议等要件)。截至2018年10月8日，该笔借款余额为1亿元。 2017年6月13日，上陵集团全资子公司宁夏上陵卓恒安车销售服务有限公司向黄河银行借款7500万元(期限12个月，2017年6月13日-2018年6月13日)，到期后经协商展期12个月(2018年6月13日-2019年6月13日)；2017年4月10日和11月8日，上陵集团全资子公司宁夏银川上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司先后向黄河银行借款1亿元(期限36个月，2017年4月10日-2020年4月9日)和2500万元(期限12个月，2017年11月8日-2018年11月7日)，上述借款总额2亿元，由上陵集团、宁夏上陵房地产开发有限公司以及上陵牧业董事长史仁、上陵牧业副董事长兼总经理史俭以及史俨共同提供无限连带责任保证，同时,上陵牧业与黄河银行签订了《账户资金质押协议》（协议全部留存于黄河银行，公司无留底，同时应黄河银行要求，上陵牧业出具了临时股东大会决议，决议上仅有上陵集团和其一致行动人宁夏思瑞投资合伙企业的盖章，该决议亦未留存)，协议约定以上陵牧业在募集资金专项账户中的2.25亿元作为质押提供担保。截至2018年10月8日，黄河银行上述三笔借款归还80万元，借款余额为1.99亿元。 2018年2月8日,上陵集团实际控制的宁夏上陵国际贸易有限公司自宁夏中卫金超助贷基金合伙企业(有限合伙)借入短期流动资金借款5000万元，上陵牧业为该笔借款提供担保(上陵牧业仅在协议上加盖了公章，协议全部由对方留存，公司未留存协议，对方未要求出具上陵牧业董事会决议、股东会决议等要件)，截至目前，该笔借款余额为3000万元。同时宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）已经过法院将上陵牧业募集资金专项账户中的3000万元进行了诉前保全。 上述五笔向上陵集团及其关联方提供的担保及诉讼保全金额合计3.29亿元，均未通过上陵牧业董事会和股东大会审议，亦未公告披露，除上陵牧业董事长史仁、副董事长兼总经理史俭外，上陵牧业所有有关人员在2018年9月30日前均不知情。所有上述担保事项中，目前，除上陵集团全资子公司宁夏上陵卓恒安车销售服务有限公司向黄河银行借款7500万元担保协议外，其余暂未取得，具体金额后续还需核查取证，公司将根据事件发展情况及时履行信息披露义务。 《非上市公众公司监督管理办法》第二十条：股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定具体规定。 《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条：证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。 《非上市公众公司监督管理办法》第六十条：公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，其保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）相关规定，本办法另有规定的除外。 2005年《证券法》第一百九十三条：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。 《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十八条：有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员。 控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2020〕3号 当事人：宁夏上陵牧业股份有限公司（以下简称上陵牧业），住所：宁夏回族自治区盐池县。 史信，男，1959年2月出生,上陵牧业实际控制人，住址：宁夏回族自治区银川市金凤区。 史仁，男，1963年4月出生,时任上陵牧业董事长，住址：宁夏回族自治区银川市金凤区。 史俭，男，1969年6月出生,时任上陵牧业法定代表人、总经理，住址：宁夏回族自治区银川市兴庆区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对上陵牧业违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述和申辩，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，上陵牧业存在以下违法事实： 一、未按规定披露为其实际控制人提供担保事项 2016年5月23日，史信与自然人杨某签订借款合同等协议，约定史信向杨某借款2亿元。史信决策并指使史仁、史俭以上陵牧业名义为上述借款提供无限连带责任担保，史仁、史俭等人同时以个人名义为上述借款提供无限连带责任担保。上述2亿元担保占上陵牧业2015年度经审计净资产的40.09%，上陵牧业未履行董事会和股东大会决策程序，未及时披露该担保事项，也未在2016年及2017年年度报告中予以披露，直至2018年10月9日，才将该担保事项首次披露。 二、未按规定披露为其控股股东的子公司提供担保事项 2017年4月至11月，上陵牧业控股股东宁夏上陵实业（集团）有限公司（以下简称上陵集团）的全资子公司宁夏银川上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司、宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司分别与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称黄河银行）签订借款合同，约定两家公司分3笔向黄河银行借款共计2亿元。同时，史信决策并指使史仁、史俭以上陵牧业名义与黄河银行签订保证合同及账户资金质押协议，约定以上陵牧业在黄河银行开立的银行账户中的资金对上述借款提供质押担保。上述2亿元担保占上陵牧业2016年度经审计净资产的33.72%，上陵牧业未履行董事会和股东大会决策程序，未及时披露该担保事项，也未在2017年年度报告中予以披露，直至2018年10月9日，才将该担保事项首次披露。 三、未按规定披露为其控股股东提供担保事项 2018年1月8日，上陵集团与宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中卫金超）签订保证担保借款合同，约定上陵集团可向中卫金超最高借款1亿元。史信决策并指使史仁、史俭以上陵牧业名义为上述借款提供担保，另有3家企业以及史信、史仁、史俭等自然人为上述借款提供担保。上述1亿元担保，占上陵牧业2017年度经审计净资产的9.51%，上陵牧业未履行董事会和股东大会决策程序，未及时披露该担保事项，直至2018年10月9日，才将该担保事项首次披露。 以上事实，有相关公告、借款合同、保证合同、账户资金质押协议、银行资金划转记录、法院判决书及裁定书、涉案人员询问笔录等证据证明，足以认定。 上陵牧业的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称《管理办法》）第二十条第一款和第二十五条的规定，构成《管理办法》第六十条“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的情形，应当依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款进行处罚。 上陵牧业董事长史仁、法定代表人兼总经理史俭，在未按规定履行董事会和股东大会决策程序的情况下，配合史信违规对外提供担保，史仁擅自使用公章以上陵牧业名义对外提供担保，史俭以上陵牧业法定代表人名义对外签订担保合同，两人隐瞒上述事项，未告知上陵牧业其他董事、监事及高级管理人员，未通知上陵牧业及时进行信息披露，是直接负责的主管人员。 上陵牧业实际控制人史信，利用其地位、优势和便利，授意、指挥史仁和史俭以上陵牧业名义对外提供担保，隐瞒上述事项，未告知上陵牧业其他董事、监事及高级管理人员，未通知上陵牧业及时进行信息披露。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十八条第二款“控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为”的规定，史信的行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款，我局作出以下决定： 一、对宁夏上陵牧业股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款。 二、对史仁给予警告，并处以20万元罚款；对史俭给予警告，并处以10万元罚款。 三、对史信给予警告，并处以60万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和宁夏证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 宁夏证监局 2020年12月18日
新强联主营为从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件,海工装备起重机回转支承和锻件等。 2020年7月13日，登陆深交所创业板。发行价19.66元，最高涨至185.80元，涨幅达945.07%。 这样一家因为沾上风电股价连创新高的企业，探雷哥却发现其披露信息有不少质疑之处，还有“黑历史”。 采购金额，与供应商披露数据打架 19年版招股说明书（申报稿）披露显示2016年，新强联向第二大供应商张家港中环海陆特锻股份有限公司（简称“中环海陆”）的采购金额为3313.08万元，占当年度总采购金额比例的17.99%。 探雷哥发现，中环海陆目前也在备战创业板，且已过“问询”阶段，之前为一家“新三板”挂牌企业。其以前年报显示2016年，中环海陆向新强联的销售金额为2522.76万元。 值得注意的是，新强联与中环海陆两者之间，各自披露的2016年交易金额竟相差近800万。探雷哥质疑新强联交易金额，披露随意。 招股书披露还显示，新强联从2017年开始就未向中环海陆进行采购，而所欠货款却迟迟未付。2017年向其支付了1500万元、2018年向其支付2400万元；截至2018年末，还欠款347.73万元。 从报表披露的货币资金来看，陆续支付的货款也印证了新强联的支付能力有多弱。 环保违规未披露 历次招股说明书，披露显示公司不存在违法违规行为，也不存在因重大违法违规行为被国家行政及行业主管部门处罚的情况。 事实上，2019年10月25日在洛阳生态环境局官网，一则“我市从严从重查处环境违法违规行为”的环保新闻，却出现了新强联环保违规。 文中指出，新强联等9家企业违反重污染天气应急管控要求、违规生产，公安机关对企业相关负责人依法行政拘留。 众所周知，创业板IPO注册制改革以来，以信息披露为中心的审核高要求在不断强化，监管层也一直在强调IPO企业信息披露的完整性与准确性，要求尽量做到事无巨细。探雷哥质疑其环保违规，而未进行披露。 曾因2.61万被列为“失信人” 天眼查显示，新强联曾有被法院强制执行的“黑历史。 2015年11月12日，河南省新安县人民法院对新强联进行立案，执行标的仅为2.61万元。 令探雷哥大跌眼镜的是，2015年11月20日，拒绝偿还王国芳2.61万元及利息，同时采用“隐匿财产规避执行，其它规避执行”等方式，新强联被法院列为失信被执行人。 作为一家股份有限公司，为了这区区2.61万元及利息，就登上了“失信被执行人”名单。 结束语 截止2020年12月28日，新强联市值达182.49亿元，公司近年扣非归母净利润持续增长。2020年前三季度，扣非归母净利润更是达到了2.53亿元。 亮眼的业绩，探雷哥期望是产品核心竞争力所致，而非“人为的用力过猛”。
中国经济网北京12月28日讯 北京数知科技股份有限公司（以下简称“数知科技”，300038.SZ）股价今日开盘报3.66元，跌3.43%；截至收盘报3.91元，涨3.17%，成交额4.40亿元，总市值45.82亿元，换手率9.85%。12月24日，数知科技收报4.34元，跌19.93%；12月25日收报3.79元，跌12.67%。 中国证券监督管理委员会北京监管局网站近日公布的3篇行政监管措施决定书（〔2020〕197、203、204号）显示，经查，数知科技实际控制人及其关联方2019年度非经营性占用公司资金12.06亿元；2020年1月至6月非经营性占用公司资金4.16亿元，总计16.22亿元。上述资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务。 证监会北京监管局判定，当事人张志勇作为公司实际控制人、董事长、时任总裁，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定，对公司的上述违规行为负有主要责任；陈鹏作为公司董事会秘书，时忆东作为公司财务总监，对公司的上述违规行为负有责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，北京监管局决定对数知科技采取出具警示函的监督管理措施，要求公司充分吸取教训，完善内部控制，认真履行信息披露义务，积极督促实际控制人及其关联方在2020年年报披露前完成资金清偿，并于2020年年报披露时专项披露资金占用情况及会计师事务所的专项审核意见，自收到决定书30日内提交整改报告。 此外，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，北京监管局决定对张志勇采取责令改正的监督管理措施，要求其切实采取有效措施，在公司2020年年报披露前完成资金清偿，消除上述违规行为对公司的不利影响，并加强学习证券市场法律法规，提升规范意识，杜绝此类违规行为再次发生，自收到决定书30日内提交整改报告；对陈鹏、时忆东采取出具警示函的监督管理措施，要求二人严格遵守证券市场法律法规，充分尽职履责，推动公司提高信息披露质量，杜绝此类违规行为再次发生。 经中国经济网记者查询发现，指数科技成立于2004年9月10日，注册资本11.72亿元，于2010年1月8日在深交所挂牌，截至2020年11月5日，上海诺牧投资中心(有限合伙) 为第一大股东，持股1.57亿股，持股比例13.38%。上海诺牧投资中心(有限合伙)大股东、实控人为张志勇，出资比例56.38%，最终收益股份93.41%。 张志勇自2009年2月15日至今任公司4届董事长，任期至2021年10月14日。公司2019年年报显示，张志勇，中国国籍，无永久境外居留权，生于1963年11月，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992年7月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006年起任职于公司，现任公司董事长、总裁。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对北京数知科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定 〔2020〕197号 北京数知科技股份有限公司： 经查，你公司实际控制人及其关联方2019年度非经营性占用公司资金120,591万元；2020年1月至6月非经营性占用公司资金41,635万元。上述资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应充分吸取教训，完善内部控制，认真履行信息披露义务，积极督促实际控制人及其关联方在2020年年报披露前完成资金清偿，并于2020年年报披露时专项披露资金占用情况及会计师事务所的专项审核意见。你公司应自收到本决定书30日内向我局提交整改报告。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 中国证监会北京监管局 2020年12月17日 关于对陈鹏、时忆东采取出具警示函监管措施的决定 〔2020〕203号 陈鹏、时忆东： 经查，北京数知科技股份有限公司（以下简称公司）实际控制人及其关联方2019年度非经营性占用公司资金120,591万元；2020年1月至6月非经营性占用公司资金41,635万元。上述资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。 陈鹏作为公司董事会秘书，时忆东作为公司财务总监，对公司的上述违规行为负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应严格遵守证券市场法律法规，充分尽职履责，推动公司提高信息披露质量，杜绝此类违规行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 中国证监会北京监管局 2020年12月21日 关于对张志勇采取责令改正监管措施的决定 〔2020〕204号 张志勇： 经查，北京数知科技股份有限公司（以下简称公司）实际控制人及其关联方2019年度非经营性占用公司资金120,591万元；2020年1月至6月，非经营性占用公司资金41,635万元。上述资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。 你作为公司实际控制人、董事长、时任总裁，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定，对公司的上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取责令改正的监督管理措施。你应切实采取有效措施，在公司2020年年报披露前完成资金清偿，消除上述违规行为对公司的不利影响，并加强学习证券市场法律法规，提升规范意识，杜绝此类违规行为再次发生。你应自收到本决定书30日内向我局提交整改报告。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 中国证监会北京监管局 2020年12月21日
中国经济网北京12月29日讯中国证监会河北监管局今日公布的行政处罚决定书（2020〕4号显示，经查明，河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”，300255.SZ）存在以下违法事实： 2018年5月16日，常山药业发布《关于全资子公司获得药品GMP证书的公告》，称“公司全资子公司常山生化药业（江苏）有限公司（以下简称“江苏子公司”）于近日收到江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》”，并称“枸橼酸西地那非适用于治疗勃起功能障碍（ED）。据统计数据显示，国内ED患者人数约1.4亿人，假设其中有30%接受治疗，人数将达4200万人，假设接受治疗的ED患者每年都能多次使用药物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”。 2018年5月17日，根据深圳证券交易所问询函的要求及有关规定，常山药业发布《关于全资子公司获得药品GMP证书的补充公告》，称“原公告中上述数据主要来源于国信证券2014年5月底发布的相关研究报告，公司证券部通过网络检索取得并节选了其关于枸橼酸西地那非市场空间的描述。此外，公司证券部亦查询到东吴证券2017年2月28日发布的关于枸橼酸西地那非市场空间的预测，报告中预测‘中国ED患者人数约1.27亿’”，“对于上述关于枸橼酸西地那非市场空间的预测，公司证券部未向报告撰写方咨询其数据来源以及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。请广大投资者注意投资风险”。 常山药业28号公告披露的上述内容，是常山药业通过互联网公开渠道检索到证券公司研究报告后，选择性引用部分数据，未注明数据来源及充分揭示市场风险，存在不准确、不完整的情形，致使或可能致使投资者对其投资行为发生错误判断，足以对投资者产生误导。 高树华作为时任公司董事长、总经理，吴志平作为时任副总经理、董事会秘书，在履职过程中未能勤勉尽责。 依据2005年《证券法》第一百九十三条规定，河北证监局决定对常山药业给予警告，并处以60万元的罚款；对高树华给予警告，并处以30万元的罚款；对吴志平给予警告，并处以30万元的罚款。 《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。 以下为原文： 行政处罚决定书（2020〕4号--河北常山生化药业股份有限公司、高树华、吴志平 当事人：河北常山生化药业股份有限公司（以下简称常山药业），住所：河北省石家庄市正定县。 高树华，男，1947年2月出生，时任常山药业董事长、总经理，住址：河北省石家庄市裕华区。 吴志平，男，1982年10月出生，时任常山药业副总经理、董事会秘书，住址：北京市朝阳区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对常山药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人常山药业、高树华、吴志平的要求，我局举行了听证，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实： 2018年5月16日，常山药业发布《关于全资子公司获得药品GMP证书的公告》（编号2018-28，以下简称28号公告），称“公司全资子公司常山生化药业（江苏）有限公司（以下简称“江苏子公司”）于近日收到江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》”，并称“枸橼酸西地那非适用于治疗勃起功能障碍（ED）。据统计数据显示，国内ED患者人数约1.4亿人，假设其中有30%接受治疗，人数将达4,200万人，假设接受治疗的ED患者每年都能多次使用药物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”。 2018年5月17日，根据深圳证券交易所问询函的要求及有关规定，常山药业发布《关于全资子公司获得药品GMP证书的补充公告》（编号2018-29，以下简称29号公告），称“原公告中上述数据主要来源于国信证券2014年5月底发布的相关研究报告，公司证券部通过网络检索取得并节选了其关于枸橼酸西地那非市场空间的描述。此外，公司证券部亦查询到东吴证券2017年2月28日发布的关于枸橼酸西地那非市场空间的预测，报告中预测‘中国ED患者人数约1.27亿’”，“对于上述关于枸橼酸西地那非市场空间的预测，公司证券部未向报告撰写方咨询其数据来源以及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。请广大投资者注意投资风险”。 常山药业28号公告披露的上述内容，是常山药业通过互联网公开渠道检索到证券公司研究报告后，选择性引用部分数据，未注明数据来源及充分揭示市场风险，存在不准确、不完整的情形，致使或可能致使投资者对其投资行为发生错误判断，足以对投资者产生误导。 上述违法事实，有公司公告、询问笔录、公司情况说明等证据证明，足以认定。 听证过程中，当事人常山药业、高树华、吴志平及其代理人提出如下申辩意见：1.公司是在对市场上相关数据进行比对筛选后，结合行业对市场状况的普遍认识，最终选取了国信证券《抗ED药物专题研究》研报中的数据，以作为《公告》中同类药品的市场状况进行披露，相关信息披露与事实情况一致，不构成误导性陈述；2.由于《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）中所认定的《公告》的相关披露内容未能达到《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关规定中要求的“重大性”标准，且涉案披露内容并不足以对投资者的决策产生根本影响，不符合“投资人依赖披露内容”、“误导性信息达到影响投资人做出决策的程度”的要件，公司《公告》披露案涉信息的行为不构成误导性陈述；3.公司不存在违规披露的动机，不具有误导投资者的故意或过失；4.对于案涉信息披露，公司董事长兼总经理高树华、副总经理兼董事会秘书吴志平已恪尽职守、履行诚信勤勉义务；5.即使认定公司案涉信息披露行为构成误导性陈述，《告知书》拟对当事人作出的行政处罚亦过重，考虑到公司无违规的主观故意、违规情节轻微、在第一时间发布《补充公告》等情形，请求对当事人不予或减轻行政处罚。 经复核，我局认为： 第一，常山药业28号公告所披露的“枸橼酸西地那非适用于治疗勃起功能障碍（ED）。据统计数据显示，国内ED患者人数约1.4亿人，假设其中有30%接受治疗，人数将达4,200万人，假设接受治疗的ED患者每年都能多次使用药物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”的内容已构成误导性陈述。其一，常山药业28号公告，是通过互联网公开渠道检索、引用第三方机构研究报告的部分内容制作的。28号公告未注明数据来源，事实上，国内对治疗ED药物进行专题研究的机构不止国信证券一家，调研报告亦有多个，常山药业并未披露信息来源，导致投资者无法对信息来源进行检索，无法了解确切的计算方法。其二，常山药业在28号公告中只是简单提及“据统计数据显示”，并没有向投资者揭示相关数据属于研究性结论，准确性待定，误导投资者可能认为国内ED人数确为1.4亿人。直至5月17日29号公告才披露“公司证券部未向报告撰写方咨询其数据来源及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。”常山药业在28号公告中直接引用准确性待定的数据，且未向投资者告知该数据准确性待定，不符合信息披露应当真实、准确、完整的要求。其三，28号公告未披露同类药品的市场状况（包括同类药品在国内外的研究现状、生产及使用情况等），对枸橼酸西地那非的同类药物其他生产厂商只字未提，对本公司的市场规模、推广进度和市场份额等信息没有充分揭示风险。没有给投资者提供同行业可比数据做参考以使其产生客观、合理的预期，仅凭简单的假设和推测即得出“市场规模有望达到百亿级别”，足以对投资者产生误导。 第二，28号公告所披露的内容符合“重大性”标准。其一，常山药业作为医药制造业上市公司，获得《药品GMP证书》，意味着产品线的丰富、经营范围的扩大，已构成2005年《证券法》第六十七条第（一）项所述的“公司经营范围的重大变化”。其二，根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》（2015年修订）第四条第六项，收到GMP证书应当及时披露，亦证明该事件具有重大性。其三，28号公告中“本次《药品GMP证书》的取得，说明公司枸橼酸西地那非片剂......可以正式投产并上市销售”，“枸橼酸西地那非产品是公司在肝素系列产品外新开发的产品，有利于丰富公司的产品线”，“将对公司未来的生产经营起到积极的推动作用”，充分证明公司自认所披露信息属于重大信息。其四，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》属于民事领域的司法解释，不是监管部门做出行政处罚的法定依据。 第三，当事人在履职过程中未能勤勉尽责。本案中，常山药业在28号公告的制作、审核过程中，高树华、吴志平未能严格把握信息披露标准并执行监管要求，未能发现公告内容存在前述问题。在28号公告中对信息的引述和审核过于轻率，对投资者做出判断已然造成误导，存在明显过失。 第四，当事人不具有法定从轻、减轻或不予处罚情形，不应从轻、减轻或不予处罚。 综上，我局认为，信息披露制度是证券市场的根基，是上市公司与投资者全面沟通的桥梁，保证信息披露的真实、准确、完整是上市公司的法定义务。本案中，常山药业披露的28号公告违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。常山药业直接对第三方的研究数据进行部分援引，没有披露信息来源及充分揭示市场风险，使信息处于不准确、不完整的状态，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第九条，应当认定为误导性陈述。高树华作为时任公司董事长、总经理，吴志平作为时任副总经理、董事会秘书，在履职过程中未能勤勉尽责。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第二款，高树华是直接负责的主管人员，吴志平是其他直接责任人员。 对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条规定，我局决定： 一、对常山药业给予警告，并处以60万元的罚款。 二、对高树华给予警告，并处以30万元的罚款。 三、对吴志平给予警告，并处以30万元的罚款 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人应将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 河北证监局 2020年12月24日
记者28日从央行网站获悉，为规范公司信用类债券信息披露，统一公司信用类债券信息披露标准，近日，人民银行会同发展改革委、证监会联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》。《公司信用类债券信息披露管理办法》明确，债券信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，企业、中介机构及相关人员应当严格履行《公司信用类债券信息披露管理办法》规定的信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，为进一步提高信息披露质量，《公司信用类债券信息披露管理办法》还对债券募集说明书和定期报告的主要内容、结构框架、格式体例等提出了细化要求。公司信用类债券协调机制办公室有关负责人表示，近年来，在公司信用类债券部际协调机制框架下，人民银行、发展改革委、证监会共同推出了深化改革发展、统一市场规则的一系列举措，包括完善统一的市场化、法治化违约债券处置机制，建立债券市场统一执法机制，实现银行间和交易所市场信用评级互认和统一的市场化评价体系，推动基础设施互联互通等。《管理办法》的发布，是落实中央经济工作会议关于完善债券市场法制，促进资本市场健康发展决策部署的重要举措，是公司信用类债券部际协调机制又一重要工作成果。通过统一和明确信息披露程序和要求，提升信息披露质量，有助于增强市场透明度，完善市场约束机制，有助于强化投资者保护，有助于健全债券市场基础性制度，推动债券市场持续健康发展。该人士还表示，公司信用类债券是企业直接融资的重要渠道，在服务实体经济、优化资源配置等方面发挥着重要作用。下一步，人民银行将会同相关部门继续按照党中央、国务院统一部署，在国务院金融委指导下，充分发挥公司信用类债券部际协调机制作用，继续推动公司信用类债券规则统一，推进债券市场互联互通，提升债券市场法治化水平，助力债券市场高质量发展。（记者 张莫）
中国经济网北京12月29日讯中国证券监督管理委员会广东监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕177号）显示，经现场检查，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”，300340.SZ）存在未及时审议并披露关联交易等五宗违规。 一、未及时审议并披露关联交易。经查，科恒股份未及时审议并披露以下关联交易：一是子公司深圳浩能科技有限公司与关联方深圳市智慧易德能源装备有限公司在2015年至2018年期间签订设备采购合同，确认收入2.57亿元，科恒股份履行了关联交易审议程序和信息披露义务。但浩能科技在2019年与智慧易德签订《退料扣款协议》，并按协议完成相关设备配件退货及账务处理，该笔销售退回合计影响公司2019年销售收入3280.75万元，影响2019年利润总额441.87万元，冲减净利润375.59万元。科恒股份未对该销售退回事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。二是公司因资金周转需要，于2019年6月17日向董事长万国江借款400万元，并于2019年6月20日还款，公司未对该事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。 二、应收账款减值计提不充分。2018年4月至7月，科恒股份与湖州南浔遨优电池有限公司签订了锂离子正极材料买卖合同，合同金额693万元。因南浔遨优未按照合同约定足额支付货款，公司于2019年1月23日向法院申请对南浔遨优执行财产保全，按照应收账款余额387万元冻结南浔遨优相应财产。2019年11月，法院出具《执行裁定书》（（2019）粤0704执1657号），未发现南浔遨优存在任何可执行财产，并于2019年12月中旬将裁定书送达科恒股份。公司仅依据法院于2019年1月24日作出的财产保全民事裁定书（（2019）粤0704财保42号）按账龄计提了33.32万元坏账准备，未对应收账款全额计提坏账准备，导致2019年年报应收账款坏账准备少计133.28万元，净利润多计113.29万元，占当年净利润的3.72%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十八条、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条的相关规定。 三、存货可变现净值核算不准确。因科恒股份存货相关售价不准确、未考虑销售费用和税费，导致公司2019年底存货可变现净值多计85.55万元，存货跌价准备少计85.55万元，净利润多计72.72万元，占当年净利润的2.39%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第1号——存货》第十五条和第十六条的相关规定。 四、收入确认跨期。经查，科恒股份2019年对部分年末发货、次年送达客户的商品，在未取得客户签收单的情况下确认销售收入，导致净利润多计30.14万元，占当年净利润的1%。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第14号——收入》第四条的相关规定。 五、在建工程结转固定资产不及时。截至2019年末,科恒股份在建工程账面余额7087万元，其中,子公司英德市科恒新能源有限公司K2厂房、K8制氧站、1#综合行政楼余额合计6489万元，占在建工程总金额的91.56%。经查，上述部分工程2019年末已完成竣工验收，达到结转固定资产标准，但公司直至2020年6月才将上述在建工程结转为固定资产，导致公司2019年少结转固定资产917万元、少计提固定资产折旧5.5万元，2020年上半年少计提固定资产折旧70.49万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号——固定资产》第九条、第十八条的相关规定。 广东证监局判定，万国江作为科恒股份董事长、总裁，唐秀雷作为公司董事会秘书，李树生作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中万国江对公司上述全部违规行为负有主要责任；唐秀雷对上述第一项违规行为负有主要责任；李树生对上述第二项至第五项违规行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对科恒股份和万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函的行政监管措施，要求当事人认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，并对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。 经中国经济网记者查询发现，成立于2000年9月12日，注册资本2.12亿元，于2012年7月26日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，万国江为第一大股东，持股3853.77万股，持股比例18.17%。 万国江自2010年11月5日至2020年4月20日任公司董事长，自2019年5月23日至今任总经理。公司2019年年报显示，万国江，董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年生，教授级高工，工商管理硕士，复旦大学化学系本科毕业后留校任教，1994年创办科恒股份，为公司创始人、实际控制人、现任公司董事长、研发中心主任等职。公司2020年三季报显示，万国江仍为公司负责人。 公司2019年年报显示，公司2019年实现营收18.40亿元，同比下降16.45%；归母净利润3043.31万元，同比下降42.91%；扣非净利润1196.02万元，同比下降71.92%；经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，同比增长668.54%。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 《企业会计准则——基本准则》第十八条规定：企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。 《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条规定：可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 《企业会计准则第1号——存货》第十六条规定：企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 《企业会计准则——基本准则》第十九条规定：企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。 《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 《企业会计准则第4号——固定资产》第十八条规定：固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2020〕177号 关于对江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函措施的决定 江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生： 根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题： 一、未及时审议并披露关联交易。经查，科恒股份未及时审议并披露以下关联交易：一是子公司深圳浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）与关联方深圳市智慧易德能源装备有限公司（以下简称智慧易德）在2015年至2018年期间签订设备采购合同，确认收入25,749.36万元，科恒股份履行了关联交易审议程序和信息披露义务。但浩能科技在2019年与智慧易德签订《退料扣款协议》，并按协议完成相关设备配件退货及账务处理，该笔销售退回合计影响公司2019年销售收入3,280.75万元，影响2019年利润总额441.87万元，冲减净利润375.59万元。科恒股份未对该销售退回事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。二是公司因资金周转需要，于2019年6月17日向董事长万国江借款400万元，并于2019年6月20日还款，公司未对该事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。 二、应收账款减值计提不充分。2018年4月至7月，科恒股份与湖州南浔遨优电池有限公司（以下简称南浔遨优）签订了锂离子正极材料买卖合同，合同金额693万元。因南浔遨优未按照合同约定足额支付货款，公司于2019年1月23日向法院申请对南浔遨优执行财产保全，按照应收账款余额387万元冻结南浔遨优相应财产。2019年11月，法院出具《执行裁定书》（（2019）粤0704执1657号），未发现南浔遨优存在任何可执行财产，并于2019年12月中旬将裁定书送达科恒股份。公司仅依据法院于2019年1月24日作出的财产保全民事裁定书（（2019）粤0704财保42号）按账龄计提了33.32万元坏账准备，未对应收账款全额计提坏账准备，导致2019年年报应收账款坏账准备少计133.28万元，净利润多计113.29万元，占当年净利润的3.72%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十八条、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条的相关规定。 三、存货可变现净值核算不准确。因科恒股份存货相关售价不准确、未考虑销售费用和税费，导致公司2019年底存货可变现净值多计85.55万元，存货跌价准备少计85.55万元，净利润多计72.72万元，占当年净利润的2.39%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第1号——存货》第十五条和第十六条的相关规定。 四、收入确认跨期。经查，科恒股份2019年对部分年末发货、次年送达客户的商品，在未取得客户签收单的情况下确认销售收入，导致净利润多计30.14万元，占当年净利润的1%。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第14号——收入》第四条的相关规定。 五、在建工程结转固定资产不及时。截至2019年末,科恒股份在建工程账面余额7,087万元，其中,子公司英德市科恒新能源有限公司K2厂房、K8制氧站、1#综合行政楼余额合计6,489万元，占在建工程总金额的91.56%。经查，上述部分工程2019年末已完成竣工验收，达到结转固定资产标准，但公司直至2020年6月才将上述在建工程结转为固定资产，导致公司2019年少结转固定资产917万元、少计提固定资产折旧5.5万元，2020年上半年少计提固定资产折旧70.49万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号——固定资产》第九条、第十八条的相关规定。 万国江作为科恒股份董事长、总裁，唐秀雷作为公司董事会秘书，李树生作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中万国江对公司上述全部违规行为负有主要责任；唐秀雷对上述第一项违规行为负有主要责任；李树生对上述第二项至第五项违规行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对科恒股份和万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2020年12月21日
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