中国经济网北京10月14日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的中国证券监督管理委员会青岛监管局行政监管措施决定书（〔2019〕19号）显示，经查，青岛旭域土工材料股份有限公司（以下简称“旭域股份”，833055）存在以下问题： 2019年2月2日，旭域股份为青岛邦源科技有限公司在青岛农村商业银行股份有限公司黄岛辛安支行借款提供连带责任保证担保，金额人民币990万元，期限一年。对于上述可能对股票价格产生较大影响的重大事件，旭域股份未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反了《中华人民共和国公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条之规定。 依据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、六十二条的规定，青岛证监局决定对旭域股份采取出具警示函的行政监管措施。旭域股份应深刻反省，吸取教训，切实提高信息披露意识和规范运作水平，采取有效措施防止此类行为再次发生。 经中国经济网记者查询发现，旭域股份成立于2000年11月2日，注册资本5900万元，于2015年8月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主办券商为金元证券股份有限公司。旭域股份法人代表、实控人、董事长、最终受益人为杨宝和，第一大股东为北京东方旭域科技发展有限公司，持股比例44.75%，杨宝和为北京东方旭域科技发展有限公司第一大股东、实控人，持股比例99%。 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 2019年8月28日，金元证券就发布了《关于青岛旭域土工材料股份有限公司违规对外担保的风险提示公告》。公告称，青岛邦源科技有限公司与旭域股份为互保企业，双方不存在关联关系。旭域股份对上市担保事项未提前履行审议程序。在对外担保发生之后，于 2019年8月28日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于追认对外担保的议案》。上述担保事项未按照相关规定的要求及时告知主办券商并履行信息披露义务，导致相关事项未能及时予以披露。 《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。 《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条规定：发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。 《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条规定：中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。 《非上市公众公司监督管理办法》六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 以下为原文： 关于对青岛旭域土工材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定 〔2019〕19号 青岛旭域土工材料股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）等规定，我局于近期对你公司进行了检查。经查，发现你公司存在以下问题： 2019年2月2日，你公司为青岛邦源科技有限公司在青岛农村商业银行股份有限公司黄岛辛安支行借款提供连带责任保证担保，金额人民币990万元，期限一年。对于上述可能对股票价格产生较大影响的重大事件，你公司未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反了《中华人民共和国公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条之规定。 依据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、六十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应深刻反省，吸取教训，切实提高信息披露意识和规范运作水平，采取有效措施防止此类行为再次发生。 如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 青岛证监局 2019年10月9日
9月23日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书（〔2019〕4号）显示，海南神农科技股份有限公司（以下简称“神农科技”，300189.SZ）及其15名责任人员存在定期报告虚假记载、未按规定披露信息的违法事实，具体情况如下： 一、定期报告虚假记载 （一）神农科技2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入5405.77万元、2223.60万元、751.40万元。 2014年11月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司（以下简称“湛江兴罗”）、广西藤县佳禾种子有限公司（以下简称“藤县佳禾”）签订种子销售合同。2014年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入1930.72万元和2409.82万元。2014年11月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称“神农大丰种业”）与湖南正隆农业科技有限公司（以下简称“湖南正隆”）签订种子销售合同。2014年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入1065.23万元。 2015年3月和11月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2015年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入956.86万元和781.68万元。2015年3月，神农大丰种业与湖南正隆签订种子销售合同。2015年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入485.06万元。 2016年3月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入402.30万元和349.10万元。 经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。 （二）神农科技2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润2515万元。 2015年9月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司（以下简称“安徽丰永”）签订《技术转让（植物新品种权转让）合同》（以下简称“品种权转让合同”）共11份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢568”等10个植物新品种权，合同金额共计2515万元，神农科技确认品种权转让收入2515万元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技2015年虚增利润2515万元。 经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至2016年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。 二、未按规定披露信息 海南谷韵湘农业发展有限公司（以下简称“海南谷韵湘”）成立于2009年4月20日，注册资本200万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。 神农科技2015年度报告显示，截至2015年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技1511万股，占神农科技总股本的1.48%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技1815.04万股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。神农科技2016年度报告显示，截至2016年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技1359.98万股，占神农科技总股本的1.33%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技股份1815.04万股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。 神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号）第四十六条的规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。 综上，神农科技的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。 黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，授意神农科技高级管理人员实施信息披露违法行为，且在明知海南谷韵湘为其关联方的情况下，不告知神农科技应披露信息，在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述上市公司从事信息披露违法的行为。 朱诚时任神农科技董事、财务总监，参与种子销售、品种权转让业务，安排办理藤县佳禾和湛江兴罗股权过户事项，知悉神农科技对外披露的财务信息不真实，但依然在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。 义志强时任总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技部分日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强参与实施种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，系对违法行为直接负责的主管人员。 唐文时任神农科技副总经理，参与神农科技种子品种权转让、种子销售业务，确定具体可供转让的品种权和单价，安排安徽丰永、湖南正隆签订品种权转让合同，为支付合同金额安排外部借款，负责部分交易款项的划转等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。 张雄飞时任神农科技董事、副总经理，负责神农大丰种业的日常经营，在神农科技2014年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 吴宏斌时任神农科技监事会主席，参与神农科技种子品种权转让业务部分交易款项的划转，办理海南谷韵湘的工商登记事宜等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 柏远智时任神农科技董事、总经理，全面负责神农科技日常经营，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 胥洋时任神农科技董事会秘书、副总经理，在神农科技2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 时任董事雷晟、郑主文，时任副总经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，时任监事黄明光在神农科技2014年度报告、2015年度报告上签字。上述人员作为神农科技董事、监事和高级管理人员，应当保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，海南证监局决定：对神农科技给予警告，并处以60万元罚款； 对黄培劲给予警告，并处以70万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人罚款40万元；对朱诚、义志强给予警告，并分别处以20万元罚款； 对唐文给予警告，并处以15万元罚款；对张雄飞、吴宏斌给予警告，并分别处以10万元罚款；对柏远智、胥洋给予警告，并分别处以5万元罚款；对雷晟、郑主文、吴永忠、丁照华、高国富、黄明光给予警告，并分别处以3万元罚款，共计罚款233万元。 经中国经济网记者查询发现，神农科技成立于2000年12月29日，注册资本10.24亿元，于2011年3月16日在深圳证券交易所挂牌。神农大丰种业第一大股东为神农科技，持股比例99.81%，第二大股东为海南神农大丰投资有限公司，持股比例0.19%；湛江兴罗法人代表、执行董事、经理、大股东为王达森，持股比例98%；藤县佳禾法人代表、执行董事兼总经理、大股东为向小红，持股比例90%，该公司与湛江兴罗目前已注销；湖南正隆第一大股东祝立平，持股比例70.72%；海南谷韵湘，张运民为法人代表、执行董事兼总经理、第一大股东，持股比例50%。 截至2018年12月31日，当事人黄培劲还是神农科技第一大股东，持股1.43亿股，持股比例13.92%。截至2017年3月9日，海南谷韵湘为神农科技第五大股东，持股1359.98万股，持股比例1.33%。 当事人黄培劲，自2010年3月22日至2019年4月8日任神农科技第4、5届董事长、董事；当事人朱诚，自2013年5月17日至2019年4月8日任神农科技第5届董事；当事人张雄飞，自2013年5月17日至2015年12月28日任神农科技第5届董事；当事人吴宏斌，自2010年3月21日至2019年4月25日任神农科技第4、5届监事会主席、职工代表监事；当事人柏远智自2010年3月21日至2019年4月8日任神农科技第4、5届董事。 神农科技及其前董事长黄培劲两个月前登上证监会公布的处罚书。早在7月25日，中国证监会网站公布的中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（〔2019〕1号）就显示，2016年11月至2017年2月，神农科技就因曾试图收购冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称“滨地钾肥”）构成内幕信息的事宜违规，交易方被罚被海南证监局处罚81.35万元罚款，当事人黄培劲恐泄密。 经查明，当事人孙敏华和神农基因时任董事长黄某劲是生意合作伙伴，二人在内幕信息敏感期内多次联系，且孙敏华在内幕信息敏感期内存在异常交易“神农基因”的情形，孙敏华共计买入“神农基因”400.03万股，获利27.12万元。海南证监局认定，当事人孙敏华存在内幕交易“神农基因”的违法事实。 《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定： 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号）第四十六条规定：公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）： （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。 （二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。 公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。 （三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。 （四）其他重大合同。 《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。 以下为行政处罚原文： 中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（海南神农科技股份有限公司、黄培劲等15名责任人员） 〔2019〕4号 当事人：海南神农科技股份有限公司（以下简称神农科技），住所：海南省海口市龙华区。 黄培劲，男，1963年4月出生，时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，住址：海南省海口市龙华区。 朱诚，男，1968年8月出生，时任神农科技财务总监，住址：湖南省永州市冷水滩区。 义志强，男，1966年9月出生，时任神农科技总经理特别助理，住址：海南省海口市美兰区。 唐文，男，1965年3月出生，时任神农科技副总经理，住址：湖南省双牌县。 张雄飞，男，1965年1月出生，2013年5月至2015年12月任神农科技董事，2010年3月至2015年12月任神农科技副总经理，住址：湖南省长沙县。 吴宏斌，男，1967年5月出生，时任神农科技监事会主席，住址：海南省海口市龙华区。 柏远智，男，1963年5月出生，时任神农科技董事、总经理，住址：湖南省长沙市雨花区。 胥洋，男，1978年10月出生，神农科技董事会秘书、副总经理，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区。 雷晟，男，1969年12月出生，时任神农科技董事，住址：湖南省长沙市天心区。 郑主文，男，1951年8月出生，时任神农科技董事，住址：湖南省长沙市天心区。 吴永忠，男，美国籍，1963年4月出生，时任神农科技副总经理，住址：海南省海口市龙华区。 丁照华，男，1966年4月出生，时任神农科技副总经理，住址：海南省海口市美兰区。 高国富，男，1977年11月出生，时任神农科技监事，住址：江西省高安市建山镇。 黄明光，男，1964年10月出生，时任神农科技监事，住址：江西省赣州市章贡区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对神农科技信息披露违法案进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人义志强提交了陈述申辩意见，其他当事人未提出陈述申辩，也未要求举行听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，神农科技存在以下违法事实： 一、定期报告虚假记载 （一）神农科技2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入54，057，684.25元、22，235，969.95元、7，514，012.75元。 2014年11月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司（以下简称湛江兴罗）、广西藤县佳禾种子有限公司（以下简称藤县佳禾）签订种子销售合同。2014年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入19，307，150.25元和24，098，234元。2014年11月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称神农大丰种业）与湖南正隆农业科技有限公司（以下简称湖南正隆）签订种子销售合同。2014年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入10，652，300元。 2015年3月和11月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2015年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入9，568，583.20元和7，816，836.75元。2015年3月，神农大丰种业与湖南正隆签订种子销售合同。2015年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入4，850，550元。 2016年3月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入4，023，024元和3，490，988.75元。 经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。 （二）神农科技2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润25，150，000元。 2015年9月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司（以下简称安徽丰永）签订《技术转让（植物新品种权转让）合同》（以下简称品种权转让合同）共11份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢568”等10个植物新品种权，合同金额共计25，150，000元，神农科技确认品种权转让收入25，150，000元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技2015年虚增利润25，150，000元。 经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至2016年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。 二、未按规定披露信息 海南谷韵湘农业发展有限公司（以下简称海南谷韵湘）成立于2009年4月20日，注册资本200万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。 神农科技2015年度报告显示，截至2015年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技15，110，000股，占神农科技总股本的1.48%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技181，504，000股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。神农科技2016年度报告显示，截至2016年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技13，599，800股，占神农科技总股本的1.33%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技股份181，504，000股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。 神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号）第四十六条“公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：（一）……如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明”的规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。 上述违法事实，有公司公告、银行账户资料、资金流水、工商资料、合同文件、会计凭证、情况说明、会议记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。 综上，神农科技的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。 黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，授意神农科技高级管理人员实施信息披露违法行为，且在明知海南谷韵湘为其关联方的情况下，不告知神农科技应披露信息，在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。 朱诚时任神农科技董事、财务总监，参与种子销售、品种权转让业务，安排办理藤县佳禾和湛江兴罗股权过户事项，知悉神农科技对外披露的财务信息不真实，但依然在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。 义志强时任总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技部分日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强参与实施种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，系对违法行为直接负责的主管人员。 唐文时任神农科技副总经理，参与神农科技种子品种权转让、种子销售业务，确定具体可供转让的品种权和单价，安排安徽丰永、湖南正隆签订品种权转让合同，为支付合同金额安排外部借款，负责部分交易款项的划转等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。 张雄飞时任神农科技董事、副总经理，负责神农大丰种业的日常经营，在神农科技2014年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 吴宏斌时任神农科技监事会主席，参与神农科技种子品种权转让业务部分交易款项的划转，办理海南谷韵湘的工商登记事宜等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 柏远智时任神农科技董事、总经理，全面负责神农科技日常经营，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 胥洋时任神农科技董事会秘书、副总经理，在神农科技2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 时任董事雷晟、郑主文，时任副总经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，时任监事黄明光在神农科技2014年度报告、2015年度报告上签字。上述人员作为神农科技董事、监事和高级管理人员，应当保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“控股股东、实际控制人指使”上市公司从事信息披露违法的行为。 义志强针对其在神农科技信息披露违法行为中的地位、作用等表述提出陈述申辩意见，经复核，根据相关证据，我局采纳当事人的陈述申辩意见。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定： 一、对神农科技给予警告，并处以60万元罚款。 二、对黄培劲给予警告，并处以70万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人罚款40万元。 三、对朱诚、义志强给予警告，并分别处以20万元罚款。 四、对唐文给予警告，并处以15万元罚款。 五、对张雄飞、吴宏斌给予警告，并分别处以10万元罚款。 六、对柏远智、胥洋给予警告，并分别处以5万元罚款。 七、对雷晟、郑主文、吴永忠、丁照华、高国富、黄明光给予警告，并分别处以3万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 海南证监局 2019年9月16日
怡球资源（维权）违法未披露重大资产购置 实控人黄崇胜遭罚 中国经济网北京8月29日讯 中国证监会网站昨日公布的江苏监管局行政监管措施决定书（〔2019〕3号）显示，经查，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”，601388.SH）存在以下违法事实： 一、怡球资源重大购置财产决定的形成过程 2015年3月底，怡球资源发现metaLICO，INC（以下简称“M公司”）财务出现问题。怡球资源实际控制人、董事长黄崇胜、董事会秘书WONG SOON MING随即与M公司实际控制人CARLOS进行了三方通话，进一步了解M公司相关情况，并表达了合作意向。 2015年4月19日，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）孙某、刘某芬等相关项目人员见面，黄崇胜表达了把M公司私有化和直接通过怡球资源收购M公司的想法，委托兴业证券设计方案。此后，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员多次会面讨论收购M公司的方案。 2015年4月29日，黄崇胜、CARLOS、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员在兴业证券开会，因考虑到M公司实际情况，故确定了先由黄崇胜通过其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简称“TML公司”）收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司的总体方案，黄崇胜与CARLOS达成收购意向。 怡球资源先通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一决定，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“重大的购置资产的决定”。 二、怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露 2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球资源A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。2015年6月17日，怡球资源发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股票交易异常波动公告》（编号：2015-031号，以下简称“《2015-031号公告》”），公告称针对股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，除2015年2月17日披露的变更公司募集资金投资项目事项处于谈判过程和2015年6月9日披露的变更公司募集资金项目事项需要召开股东大会审议通过外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露的重大信息，并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。 怡球资源在公司证券出现异常交易的情况下，发布公告称“不存在其他应披露未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等重大信息”，未如实披露怡球资源先通过实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一事项，该行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 怡球资源董事长黄崇胜，时任董事会秘书WONG SOON MING参与了收购M公司这一重大资产购置决定的筹划、商谈过程，但在上市公司股票出现异常波动时违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定，是对怡球资源《2015-031号公告》披露信息存在虚假记载直接负责的主管人员。 综上，根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，江苏证监局根据《证券法》第一百九十三条的规定，决定： 一、给予怡球资源警告，并处以三十万元罚款； 二、给予黄崇胜、WONG SOON MING警告，并分别处以三万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送江苏证监局备案。 经中国经济网记者查询发现，怡球资源于2001年3月15日成立，注册资本20.25亿元，于2012年4月23日在上海证券交易所挂牌，为中外合资企业。当事人黄崇胜自2009年10月31日起至今连任怡球资源四任董事长、董事，任职于2022年5月15日到期。怡球资源第一大股东为怡球（香港）有限公司，持股7.85亿股，持股比例38.73%。 《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 以下为行政处罚原文： 中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书 〔2019〕3号 当事人：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称怡球资源），住所：江苏省太仓市浮桥镇。 黄崇胜，男，1957年8月出生，怡球资源实际控制人、董事长，住址：台湾省高雄县。 WONG SOON MING，男，1979年12月出生，时任怡球资源董事会秘书，住址：马来西亚槟城。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对怡球资源信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实： 一、怡球资源重大购置财产决定的形成过程 2015年3月底，怡球资源发现metaLICO，INC（以下简称M公司）财务出现问题。怡球资源实际控制人、董事长黄崇胜、董事会秘书WONG SOON MING随即与M公司实际控制人CARLOS进行了三方通话，进一步了解M公司相关情况，并表达了合作意向。 2015年4月19日，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）孙某、刘某芬等相关项目人员见面，黄崇胜表达了把M公司私有化和直接通过怡球资源收购M公司的想法，委托兴业证券设计方案。此后，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员多次会面讨论收购M公司的方案。 2015年4月29日，黄崇胜、CARLOS、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员在兴业证券开会，因考虑到M公司实际情况，故确定了先由黄崇胜通过其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简称TML公司）收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司的总体方案，黄崇胜与CARLOS达成收购意向。 怡球资源先通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一决定，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“重大的购置资产的决定”。 二、怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露 2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球资源A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。2015年6月17日，怡球资源发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股票交易异常波动公告》（编号：2015-031号，以下简称《2015-031号公告》），公告称针对股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，除2015年2月17日披露的变更公司募集资金投资项目事项处于谈判过程和2015年6月9日披露的变更公司募集资金项目事项需要召开股东大会审议通过外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露的重大信息，并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。 以上事实有询问笔录、上市公司公告等证据证明，足以认定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第二款第（三）项规定，在第三十一条第一款规定的法定披露时点之前，上市公司证券出现异常交易的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。怡球资源在公司证券出现异常交易的情况下，发布公告称“不存在其他应披露未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等重大信息”，未如实披露怡球资源先通过实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一事项，该行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 怡球资源董事长黄崇胜，时任董事会秘书WONG SOON MING参与了收购M公司这一重大资产购置决定的筹划、商谈过程，但在上市公司股票出现异常波动时违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定，是对怡球资源《2015-031号公告》披露信息存在虚假记载直接负责的主管人员。 综上，根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局根据《证券法》第一百九十三条的规定，决定： 一、给予怡球资源警告，并处以三十万元罚款； 二、给予黄崇胜、WONG SOON MING警告，并分别处以三万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 江苏证监局 2019年8月23日
领益智造信披内控7宗违规 董事长曾芳勤6人吃警示函 中国经济网北京8月26日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕52号）显示，经查，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”，002600.SZ）存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。 （二）未及时披露重大合同订立情况。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，广东证监局决定对领益智造采取出具警示函的行政监管措施。领益智造应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向广东证监局报送整改情况、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕53号）显示，当事人汪南东作为时任领益智造董事长兼总经理（任期为2008年8月30日至2018年3月3日）、公司大宗商品贸易直接负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述全部7条问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，广东证监局决定对汪南东采取出具警示函的行政监管措施。汪南东应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕54号）显示，当事人曾芳勤作为领益智造董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时对2018年半年度业绩预告作出修正的问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对曾芳勤采取出具警示函的行政监管措施。曾芳勤应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕55号）显示，当事人李晓青作为领益智造财务总监（任期为2018年3月4日至今），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时对2018年半年度业绩预告作出修正的问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对李晓青采取出具警示函的行政监管措施。李晓青应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕56号）显示，当事人周战峰作为时任领益智造董事会秘书（任期为2008年8月30日至2016年8月17日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时披露开展大宗商品贸易和重大合同订立的情况的问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对周战峰采取出具警示函的行政监管措施。周战峰应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕57号）显示，当事人刘刚作为时任领益智造财务总监（任期为2008年8月30日至2018年3月3日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时披露开展大宗商品贸易与重大合同订立的情况、未及时对2017年年度业绩预告作出修正、大宗商品贸易资金支付和预付账款内部控制存在缺陷5条问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对刘刚采取出具警示函的行政监管措施。刘刚应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 中国证监会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕58号）显示，当事人梁丽作为时任领益智造董事会秘书（任期为2016年8月17日至2018年7月24日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述未及时披露重大合同订立情况、未及时对2017年年度业绩预告和2018年半年度业绩预告作出修正3条问题负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对梁丽采取出具警示函的行政监管措施。梁丽应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 领益智造存在的具体问题如下： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属领益智造新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称“江益磁材”）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称“广州卓益”）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，领益智造披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，领益智造披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，领益智造披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，领益智造披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。领益智造2014年6月开展大宗商品贸易业务时，未结合实际情况，完善大宗商品采购业务相关管理制度，直到2017年1月才制定相关制度。领益智造在开展大宗商品贸易业务过程中，存在供应商选择不当、采购方式不规范、授权审批不规范等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条、第四条等规定。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。领益智造未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。领益智造在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 据中国经济网记者查询发现，当事公司广东领益智造股份有限公司于1994年11月25日成立，于2011年7月15日在深圳证券交易所上市，当时的主承销商（保荐机构）是国信证券股份有限公司（简称“国信证券”，002736.SZ）。公司前身为江门市粉末冶金厂，成立于1975年，为广东省江门市全民所有制企业。1994年，江门市粉末冶金厂改制为江门市粉末冶金厂有限公司。2018年3月，公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司”变更为“广东领益智造股份有限公司”。 截至2019年6月30日，当事人汪南东直接持有领益智造3.99亿股，持股比例为5.85%，为第二大股东。汪南东于2008年8月30日至2018年3月4日连任3届董事长并担任领益智造总经理一职，于2018年3月4日至8月21日担任领益智造副董事长。 其个人简历如下：汪南东，男，1953年1月7日出生，中国国籍，大专学历。1977年进入江门市粉末冶金厂，1984年3月-1990年12月任副厂长，1990年12月-1994年9月任厂长，自1994年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任广东江粉磁材股份有限公司董事。 领益智造第一大股东领胜投资（深圳）有限公司持有领益智造41.40亿股，持股比例为60.65%，当事人曾芳勤全资持有该公司，为其实控人、执行董事；深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）持有领益智造1.96亿股，持股比例为2.87%，为第四大股东，当事人曾芳勤持有该公司72.46%股份，为其实控人；深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）持有领益智造9385.93亿股，持股比例为1.38%，为第五大股东，当事人曾芳勤持有该公司2.59%股份。曾芳勤于2018年3月4日起担任领益智造董事长兼总经理。 其个人简历如下：曾芳勤，1965年生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳市远洋渔业公司副总经理、广东富海公司总经理、美时精密加工有限公司中国区域总经理。2006年5月创立领胜电子科技（深圳）有限公司，2012年7月创立领益科技（深圳）有限公司。现任领益科技（深圳）有限公司总经理兼执行董事、领胜投资（深圳）有限公司执行董事、领益智造董事长兼总经理。 当事人李晓青自2018年3月4日起担任领益智造财务总监。其个人简历如下：李晓青，1975年生，中国国籍，本科学历。曾在方大集团、中汇会计事务所深圳分所工作；2012年10月加入领益科技（深圳）有限公司历任财务经理、财务副总监。现任领益智造财务总监。 当事人周战峰曾于2008年8月30日至2016年8月17日担任领益智造董事会秘书，于2011年8月20日至2018年3月4日担任公司副总经理。其个人简历如下：周战峰，男，1977年生，中国国籍，硕士学历。2001年-2002年，历任中天科技股份有限公司证券部项目经理、副总裁助理；2002年-2003年，担任中天光子器件有限公司总经理助理；2003年-2004年，担任上海艾微投资管理有限公司执行董事；2004年至今，历任广东江粉磁材股份有限公司战略部项目经理、证券部经理、总经办主任、董事会秘书。现任广东江粉磁材股份有限公司董事、副总经理，并出任广东江粉金服控股有限公司董事长、总经理，广东金信泰富控股有限公司执行董事。 当事人刘刚于2011年8月20日至2018年3月4日担任领益智造副总经理，于2008年8月30日至2018年3月4日担任公司财务总监。其个人简历如下：刘刚，男，1980年生，中国国籍，大学学历，北大光华EMBA，注册会计师、高级会计师、注册税务师。2002年-2006年，担任天职孜信会计师事务所高级项目经理；2007年-2008年，担任华为技术有限公司审计经理；2008年7月至今，担任广东江粉磁材股份有限公司副总经理兼财务总监。现任广东江粉磁材股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 《企业内部控制基本规范》第四条规定：企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条规定：企业采购业务至少应当关注下列风险： （一）采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。 （二）供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。 （三）采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第四条规定：企业应当结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条规定：企业应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。 企业在付款过程中，应当严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性。发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。 企业应当重视采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常情况的，应当拒绝付款，避免出现资金损失和信用受损。 企业应当合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十四条规定：企业应当加强预付账款和定金的管理。涉及大额或长期的预付款项，应当定期进行追踪核查，综合分析预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况，发现有疑问的预付款项，应当及时采取措施。 《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条规定：企业资金活动至少应当关注下列风险： （一）筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。 （二）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。 （三）资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。 （四）资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。 《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条规定：企业应当加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。 企业在生产经营及其他业务活动中取得的资金收入应当及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账、设立“小金库”。 企业办理资金支付业务，应当明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出。 企业办理资金收付业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕52号 关于对广东领益智造股份有限公司采取出具警示函措施的决定 广东领益智造股份有限公司： 经查，我局发现你公司存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。你公司于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属你公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。你公司在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，你公司全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。你公司未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，你公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，你公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，你公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。你公司2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，你公司披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，你公司披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，你公司披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。你公司2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。你公司2014年6月开展大宗商品贸易业务时，未结合实际情况，完善大宗商品采购业务相关管理制度，直到2017年1月才制定相关制度。你公司在开展大宗商品贸易业务过程中，存在供应商选择不当、采购方式不规范、授权审批不规范等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条、第四条等规定。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。你公司未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。你公司在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改情况、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕53号 关于对汪南东采取出具警示函措施的决定 汪南东： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时进行修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （四）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，公司披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，公司披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品采购内部控制存在缺陷。领益智造2014年6月开展大宗商品贸易业务时，未结合实际情况，完善大宗商品采购业务相关管理制度，直到2017年1月才制定相关制度。领益智造在开展大宗商品贸易业务过程中，存在供应商选择不当、采购方式不合理、授权审批不规范等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第三条、第四条等规定。 （二）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。领益智造未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （三）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。领益智造在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 你作为时任领益智造董事长兼总经理（任期为2008年8月30日至2018年3月3日）、公司大宗商品贸易直接负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕54号 关于对曾芳勤采取出具警示函措施的决定 曾芳勤： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造）存在以下违规问题： 2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，领益智造披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，领益智造披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 你作为领益智造董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕55号 关于对李晓青采取出具警示函措施的决定 李晓青： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造）存在以下违规问题： 2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，领益智造披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，领益智造披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 你作为领益智造财务总监（任期为2018年3月4日至今），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕56号 关于对周战峰采取出具警示函措施的决定 周战峰： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： 一、未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 二、未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 你作为时任领益智造董事会秘书（任期为2008年8月30日至2016年8月17日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕57号 关于对刘刚采取出具警示函措施的决定 刘刚： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： 一、信息披露方面的问题 （一）未及时披露开展大宗商品贸易的情况。领益智造于2014年6月开始开展大宗商品贸易，该业务属公司新增业务，且业务规模大、销售金额占公司营业收入的比例较高。领益智造在经营业务发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （三）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时进行修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 二、内部控制方面的问题 （一）大宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷。领益智造未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，存在未按照公司章程和公司内部管理制度的规定履行资金支出审批程序、在无具体采购订单支撑下支付大额预付款等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条等规定。 （二）大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。领益智造在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条以及《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条、第十四条等规定。 你作为时任领益智造财务总监（任期为2008年8月30日至2018年3月3日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 广东证监局 2019年8月16日 中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2019〕58号 关于对梁丽采取出具警示函措施的决定 梁丽： 经查，我局发现广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造或公司）存在以下违规问题： （一）未及时披露重大合同订立情况。2016年6月1日，领益智造全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称江益磁材）与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等商品，江益磁材自2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占领益智造最近一期经审计净资产的52.24%。领益智造未及时披露上述重要合同订立情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。 （二）未及时对2017年年度业绩预告作出修正。2017年10月30日，领益智造披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2.4亿元至3.3亿元。2018年2月28日，公司披露业绩预告修正及业绩快报，将2017年预计净利润修正为0.97亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年报，公告当期经审计的净利润为14.05亿元。领益智造2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，且未在规定期限内及时进行修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 （三）未及时对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月28日，领益智造披露2018年第一季度报告，预计2018年上半年净利润为4.23亿元至6.87亿元。2018年7月13日，公司披露2018年半年度业绩预告修正公告，将2018年半年度预计净利润修正为亏损1.59亿元至盈利1.06亿元。2018年8月27日，公司披露2018年半年报，公告2018年上半年净利润为亏损5.81亿元。领益智造2018年半年度业绩预告、业绩预告修正公告披露的净利润与最终披露的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 你作为时任领益智造董事会秘书（任期为2016年8月17日至2018年7月24日），未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关问题负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，采取必要措施协助公司做好整改工作，维护上市公司资金资产安全完整及广大投资者的合法权益。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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