当注册制从梦想照进现实，科创板发行上市审核最先投射出注册制的身影。以信息披露为核心，不断考验注册制的初心；阳光化的审核，持续滋养注册制的骨血；当科创板审核完成从“0到1”的蜕变，注册制的面孔已愈发清晰。 叩问注册制的初心，实际上就是要回答3个问题：审不审，审什么，怎么审。这3个问题的答案，将为中国式注册制提供基础脚本和长期路径。 审不审？审。公开发行上市是有条件的，所以必须要审。信息披露是注册制的核心，要提高信息披露的质量，为市场选择提供基础，所以必须要审。 审什么？以信息披露为核心的理念确定的审核内容和标准。重点是从核准制“选优理念”下的“审出好公司”，转变为注册制“真实理念”下的“问出真公司”。 怎么审？“建立健全公开透明高效的审核机制”，审核结果和过程要可预期。 审不审？争议虽小，力度则大 对于“审不审”，科创板试点注册制的实施意见早有明确规划，市场各方对该问题争议最小，普遍的、主流的观点是注册制也要审。事实上，中国证监会经过长期调查研究，早在2014年上报的注册制改革方案中即已明确了原则。 后续经过多番论证，市场各方逐渐形成共识，由于注册制规定了公开发行上市的条件，因此注册制下对新股发行材料仍然要审。国际成熟市场对注册制的实践探索也证明，新股发行应该要审。 “审不审”的问题争议虽小，但改革力度却很大。两则“审核问答”的发布基本备齐了科创板初期所需的审核标准，精简优化发行上市条件并转化为信息披露要求，公开具体的发行上市审核标准，从而打破了核准制实践中的隐性门槛，让审核所依托的条件和标准从“口袋里”摆到了“桌面上”，真正可为全社会所观测、把握和预期。 在资本市场研究专家看来，真正的改革重在调整关系。从“审不审”的问题可以发现，中国资本市场监管机构与发行人的关系，真正出现了至少20年来的第一次根本性调整，而这对核心关系的变化，也将自然开启投资者、中介机构等其他核心市场主体的关系调整。 审什么？换了新鞋，不走老路 在审核环节落实“以信息披露为核心”，主要任务就是落实“审什么”，既要通过审核问询提高信息披露文件质量，更要通过审核问询“问出真公司”。这种变化带来的冲击，还需要市场各方理解、适应，需要思想意识和行为模式的全面调整。 资本市场研究专家向记者表示，传统核准制下一家企业能否通过发行上市审核，取决于一套综合的“块头、增长、真实、持续”的四轮驱动评价标准。长期以来，审核机构高度关注信息披露的真实、准确、完整，并在显性发行条件上不断增加事实掌握的标准，归根结底，是由于市场约束机制不成熟、不系统、不到位的原因造成的。更重要的是，市场约束机制长期没有得到锻炼发育的机会。因此，监管部门不得不补足缺位，在审核环节上不断加码，尽其所能遴选出相对优质的企业，这实属无奈之举。 注册制改革则通过“审什么”完成了选优到证伪的重大转变。监管机构不再对企业投资价值做实质判断，不因企业盈利能力高低、财务指标的好坏而改变审核结果，而把审核落脚点放在发行人信息披露质量上。 具体到“审什么”，就是审信息披露的合规性（法律属性），审信息披露的有效性（投资属性）。在证监会和上交所的共同努力下，注册制审核并未简单抛弃核准制下对信息披露真实、准确、完整等的合规性要求。同时，更加注重提高信息披露的有效性，从信息披露充分性、一致性和可理解性的角度予以切入。 真金不怕火炼。在注册制实践中，发行审核做到了“审得出”，符合条件的“真公司”也陆续脱颖而出。 江苏北人曾在审核过程中被个别媒体贴上质疑的“标签”，公司累计经过4轮问询。问询中，上交所重点关注了公司的市场地位、技术水平和毛利率等问题，特别是在技术方面，问询内容充分反映了市场关切。江苏北人通过多轮回复，对核心技术水平、先进性程度、研发投入等进行了更加充分的披露，可理解性有明显改进，终于结束了“集成是否算科技创新”的一段“公案”。去年10月16日，公司顺利过会，12月11日挂牌科创板。 “审得出”，亦“否得准”。注册制下的否决理由也均围绕信息披露给出。去年11月14日，博拉网络上会被否。招股书申报稿显示，该公司定位为“企业大数据服务提供商”，核心技术产品服务收入占主营收入100%。而上市委否决理由则明确指出其“未充分披露”“未能准确区分和披露”“披露依据不充分”“披露不准确”等问题。 此外， “审什么”环节还采取以非现场问询和现场督导相结合的审核方式推进，综合借鉴成熟资本市场和新兴市场的有效做法，兼顾审核效率、责任落实和把关震慑，充分传导了审核压力。 怎么审？阳光透明，四大公开 相比“审什么”，“怎么审”是更加直观、社会可见度更高的改革内容，也是社会相对更为熟悉和赞同的改革做法。由于社会对“怎么审”的了解程度较高，点赞颇多，因此，可以简单总结为“四大公开”，即审核标准公开、审核过程公开、审核动态和结果公开、否决具体理由公开。 资本市场研究专家向记者表示，“四大公开”且全程在线、全程留痕、设定时限的审核工作，充分纳入社会监督，倒逼审核质量和效率提升，大幅度提高了发行上市的可预期性。发行上市审核与注册环节的衔接也日益紧密，注册环节问询问题数量越来越少，关注问题更加聚焦，效率不断提高。 近日，记者从审核中心获得一组可喜的数据：首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个，降幅36%；问询二轮即提交审核中心会议的企业占比由17.7%提高至24%，问询三轮企业占比由36.3%上升至51%，问询超过三轮企业占比由46%下降到25%；扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天。这意味着，上交所科创板审核已迈进“2.0阶段”，注册制改革也不断推向深入。 验初心，深化注册制审核 毋庸讳言，注册制审核实践过程中，也暴露了一些市场广为关注的问题，涉及部分发行条件过于原则、“免责式审核”、“全面式问询”、信息冗余、审核一致性等问题。 在资本市场改革专家看来，出现这些问题，不代表改革不扎实。恰恰相反，正是因为改革扎实推进，才会更充分地暴露出各种不适应、不合拍、不到位的问题。 对这些问题最适当且强有力的回应，就是义无反顾地继续深化改革。 专家指出，过去，核准制下的发行审核工作背负了太多包袱，要管准入，要管质量，要调节奏，要控价格，要关切二级市场表现，要防日后“变脸”，要协同退市标准……这极大扩张了发审工作责任和权力，也制造了多角度、多层面的左右互搏，渐成发审工作的不可承受之重。 因此，从发行审核的角度来看，继续深化改革的内容，就是让发行审核的边界更加清楚，让发行审核的内容更加纯粹，让发行审核的功能更加有限。要坚决创造条件，让市场担起它该担起的责任；要坚决创造条件，卸下“发审管一切”的包袱。 站上注册制改革的新起点，期待而立之年的中国资本市场乘风破浪、行稳致远。
全国人大代表、全国人大财经委副主任委员刘新华认为，信息决定着资本流动、资源配置的效率与效果，必须加大力度打击信息披露造假，让失信欺诈者付出沉重代价。他建议，尽快推进公司法、刑法修改，提升对欺诈发行等违法违规行为的惩戒力度。 刘新华认为，证券法已经落地施行，对公司法、刑法进行联动修改，有利于统筹处理公司法、证券法、刑法之间的共性、相关性问题，确保法律的协调统一。 他建议，修改公司法可考虑从以下六个方面着手：建立完善的公众公司制度；加强公司内部法人治理；丰富完善公司股票、债券发行融资制度；完善公司股份减持、质押及担保等股份转让制度；健全上市公司分立及清算制度；完善公司的利润分配、公积金管理，以及公司审计等财务会计制度。 在加强公司内部法人治理方面，刘新华建议，应当确立上市公司控股股东、实际控制人的诚信义务，明确要求控股股东、实控人在行使权利时，不得损害其他股东和公司利益，不得滥用控制权；同时，应禁止上市公司董监高背信损害公司利益，控股股东、实控人指使董监高从事背信行为的，应当依法承担连带责任。 在丰富完善公司股票、债券发行融资制度方面，刘新华建议修订公司法中关于“同股同权”的相关条款，在继续坚持“同股同权”原则的基础上，规定可以由公司章程规定、经股东大会绝对多数决议后，公司可以发行具有不同表决权的普通股。同时，他建议丰富类别股制度，明确公司可以发行普通股以外的，其他种类的特别股，并维护类别股股东与普通股股东之间的公平。 刘新华还建议加快推动刑法修订。他认为，应考虑拓展刑法规制范围，增强新证券法的实施效果；加大对欺诈发行股票、债券违法行为的惩戒力度；严惩违规披露、不披露重要信息罪；扩展虚假证明文件罪的规制范围。 刘新华表示，欺诈发行犯罪影响的投资者人数众多，社会影响恶劣，但与集资诈骗罪最高可处无期徒刑的规定相比，欺诈发行犯罪的刑期明显偏低，与该罪造成的严重后果不相一致。从境外立法经验看，各个国家及地区都对欺诈发行严厉追究刑责。我国市场一些信息披露造假行为情节严重、社会反映强烈，如上市公司康得新连续4年业绩造假，对这类案件应当完善法制供给，加大刑事处罚力度。 新证券法明确，对信息披露造假的公司实行“双罚制”，就此，刘新华认为，信息披露造假行为不只是相关责任人员的个人行为，公司作为信息披露造假的“第一责任人”更需要被追究刑事责任。为保持刑事司法与行政执法逻辑一致，建议将违规披露、不披露重要信息罪改为“双罚制”。控股股东、实控人虽然不是法律规定的信息披露义务人，但往往组织、指使公司从事了信息披露造假行为。新证券法已经规定了该类行为的行政法律责任，刑法也亟需修订将此类行为纳入打击范围。
5月22日，新潮能源公告称，公司股东深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）在未告知公司且未进行减持预披露的情况下，于2020年5月9日至2020年5月20日期间减持公司股份650万股。 其实，这并不是金志昌盛首次未预告先减持新潮能源股份。此前，金志昌盛及其一致行动人深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）曾因遭遇强平未预先披露减持计划，被上交所通报批评，并被山东证监局出具警示函。 公告显示，自2019年2月25日至2020年5月20日，金志昌盛及其一致行动人金志昌顺在未告知、未预披露情况下累计减持3.46亿股，占新潮能源总股本的5.0845%。 未预披露却累计减持超5% 根据公司公告，本次减持前，金志昌盛持有新潮能源股份1.2亿股，占公司总股本的1.77%，其股份来源为2015年非公开发行的股份及2016年公司实施资本公积金转增股本方案时转增的股份。 本次减持650万股后，金志昌盛及其一致行动人金志昌顺在未披露减持计划情况下，累计减持股份已超过新潮能源总股份的5%。截至2020年5月20日，金志昌盛持有新潮能源1.14亿股，占公司总股本的1.67%，金志昌盛及其一致行动人金志昌顺合计持有新潮能源股份3.89亿股，占新潮能源总股本的5.71%。 香颂资本执行董事沈萌告诉《证券日报》记者，作为一致行动人，就被视作一个整体，一个整体超过5%后的减持，除非有公告解除一致行动，否则也应遵守5%以上的减持规定。 “未披露先减持”可能会有多种原因，因为金志昌盛未进行披露，外界目前尚无从知晓其本次减持股份的具体原因。透镜公司研究创始人、资本市场研究专家况玉清接受《证券日报》记者采访时说，“合计持股超过5%的股东减持时，需要先公告减持计划，如果未进行预披露先减持就构成违规了。” “肇事者”曾因违规受罚 此前，金志昌盛及一致行动人金志昌顺因遭强平未预先披露减持计划被上交所通报批评，并被山东证监局采取监管措施。 2019年2月25日、2月26日，金志昌顺质押式回购交易实质违约，在未披露减持计划的情况下，质押股份中的200万股和6600万股被依约卖出，合计占公司总股本的1%。同年5月30日至7月10日，金志昌盛质押式回购交易实质违约，在未披露减持计划的情况下，其质押股份中的6639.17万股被依约陆续卖出，合计占公司总股本的0.98%。 2019年11月15日，新潮能源公告的上交所纪律处分决定书显示，金志昌顺、金志昌盛作为持有公司5%以上股份的股东，所持通过协议转让、非公开发行取得的股份通过集中竞价交易卖出，应当提前15个交易日公告减持计划。经证券公司正式告知及多次监管提醒和督促，上述股东仍在未提前披露减持计划的情况下发生股本变动。同时，上述事项发生后，上述股东拒绝履行信息披露义务，并未配合公司披露相关公告。上交所根据有关规定对新潮能源股东金志昌顺、金志昌盛予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。 2020年2月24日，山东证监局根据相关规定对金志昌顺、金志昌盛采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券市场诚信档案。 被交易所和证监局处罚后，金志昌盛违规行为仍未停止。 专家建议加大处罚形成震慑 近年来，上市公司股东和董监高违规减持屡屡发生。有的属于窗口期减持，有的是披露未满15个交易日就减持，还有的是未按规定披露就“先斩后奏”甚至“斩而不奏”。 记者通过choice数据查询，2019年11月至今，有超过20家上市公司发布了25条股东或董监高违规减持公告。 其实，减持股票是股东的一种权益本无可厚非，但前提是必须依法依规进行。 中国证监会和沪深交易所对上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份出台了相应的规定和细则，对于违规减持的采取相应的处罚。 有不愿具名的分析人士表示，违法违规成本低是违规减持的重要原因，有必要修订完善相关法律法规，丰富处罚措施，加大处罚力度，依法严惩相关责任主体。 沈萌认为，尽管处罚不是目的，但加大处罚可以更好地形成震慑，杜绝违规，更好地保护投资者特别是中小投资者合法权益。 对于质押率过高的情况，况玉清建议，如果上市公司某个大股东质押率超过50%，可以要求其详细披露每一笔质押的强制平仓线、平仓警戒线。然后根据这些质押的信息披露，投资者也可以进行风险判断。（编辑 上官梦露）
文/新浪财经意见领袖专栏作家 王衍行 中国即将推出创业板改革并试点注册制。与此相伴的是，信息披露成为股票发行注册制的核心，创业板改革并试点注册制总体实施方案》中提出：实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。 信息披露一直是股票市场心头之患，殷鉴不远，瑞幸咖啡财务造假事件给中外股票市场造成极为恶劣的影响。4月3日，中国证监会在声明中称：中国证监会高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。4月24日，证监会发文称，财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益，是证券市场“毒瘤”，必须坚决从严从重打击。5月4日，国务院金融稳定发展委员会强调：必须坚决维护投资者利益、严肃市场纪律，对资本市场造假行为“零容忍”。要坚持市场化、法治化原则，完善信息披露制度，坚决打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对造假的上市公司、中介机构和个人坚决彻查，严肃处理。 2019年以来，中国已累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件做出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。 痛定思痛，虚假信息披露已经成为股票市场的毒瘤，创业板注册制信息披露面临困难及挑战。 一、制度沿革：信息披露成为股票发行注册制的核心 核心是事物中起主导或中坚作用的部分，意思是中心及主要部分（就事物之间的关系比较而言）。 注册制是通过信息披露的要求，对出售股票的价格和品质有着隐含的要求。通过市场来判断股票的价格和品质。 核准制则是由政府（证券监管机构）直接对出售证券的价格和品质做出投资价值判断，政府在其中具有选择权，承担了重要的角色。核准制之下，信息披露则居于从属地位。 注册制使信息披露上升为核心地位。注册制转变到督促企业向投资者披露充分和必要的投资决策信息上来，注册审核机关不对企业的资产质量和投资价值进行实质判断，也不对发行人“背书”。投资者依据披露信息所作的投资决策也不应由注册审核机关承担责任。注册制下审核实质信息绝非对于证券的投资价值本身作出判断，更不会基于注册审核机构的负面判断行使否决权，而是围绕实质性信息以及其他诸多因素，督促企业以一种负责的方式，及时披露一切有关投资决策的真实、准确、完整的信息。这既是信息披露的核心要义，也是注册制区别于核准制、审批制的本质所在。 注册制是通过信息披露的要求，对出售股票的价格和品质有着隐含的要求。注册制之下，投资者通过市场判断的股票的价格和品质，自主进行价值判断。 注册制实行更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。 判断股票的投资价值，必须基于与股票相对应的企业的资产、经营、财务等公开披露信息。因此，股票市场本质上是以信息为基础的交易市场，股票信息的质量决定着市场引导资本流动、决定资源配置的效率与效果。 投资者只有在获取充分信息，并对该信息的真实性予以确认的情况下，才能对证券的品质和价格是否合适予以确认。因此，发行人只有提供充分信息，投资者才会做出基础判断。充分信息披露因此成为发行成功的必要条件之一。信息披露制度的关键在于上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。 创业板注册制推出后，之前游资普遍采用的“打板”吸引跟风盘的策略有效性将大大降低，创业板有助于增强市场信心，提升风险偏好，创业板主要容纳一些规模较小、投机性更强的股票，从而形成创业板市场供需双向扩容的良性互动。 二、重新界定注册审核机关的审核把关责任 主要有两点： 一是不对申报文件是否存在虚假承担责任。落实注册审核机关的审核把关责任。注册制条件下，审核工作所针对的是经过中介机构核查验证和专业把关的申报文件，注册审核机关不再需要对上市企业作实质判断，也不需要对申报文件是否存在虚假承担责任。 二是对信息披露提出更明确的要求。注册审核主要是对申报文件是不是符合齐备性、一致性、可理解性要求，进行把握和判断。齐备性主要是指注册文件披露内容的项目、范围和程度等是否符合信息披露规则的要求，是否达到投资者进行投资决策所要求的充分和必要水平。一致性主要是指披露内容所反映的企业自身生产经营状况是否合理、财务数据之间的勾稽关系是否符合逻辑、财务与非财务数据之间是否能够得到印证等。可理解性主要是指信息披露文件的语言表述，要立足于投资者阅读和使用的需要，充分考虑一般投资者的认知水平与专业能力，尽量做到浅显易懂，尽可能避免使用晦涩难懂、冗长、技术性宽泛及模棱两可的术语。 三、约束及处罚：确保信息披露核心地位不落空 一是落实发行人的基础诚信责任。发行人是信息披露的第一责任人，必须确保披露内容的真实性、准确性和完整性，对于信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当无条件地承担法律责任。发行人的控股股东、实际控制人指使或者协助违反信息披露义务的，应当同样承担法律责任。落实发行人的诚信责任，一方面要大幅提升行政罚款和刑事罚金数额幅度，让失信欺诈者付出沉重的经济代价。同时，要全面落实负有责任的董事、监事和高级管理人员个人的法律责任，实行最严厉的市场禁入措施，构成犯罪的，坚决实施刑罚制裁。另一方面，要健全民事赔偿责任制度，针对欺诈发行和虚假陈述民事赔偿案件涉及人数众多的特征，对代表人诉讼制度作出有针对性的安排，着力优化方便投资者获得民事赔偿的机制和途径。同时，要赋予监管机关责令回购股份、责令先行赔付等职权，更好地适应证券市场民事赔偿的特殊性，让投资者更为有效地获得经济补偿或者赔偿。 二是落实保荐机构监管及连带责任。加大对保荐机构监管执法力度，严惩违法违规行为。配合注册制改革，明确交易所对保荐业务的监管职责，形成高效协同的综合监管体系。扩大惩戒对象范围，将保荐机构全体项目人员、各级责任人员均纳入违规惩戒范围，做到问责的“应问尽问”。补充完善违规问责情形，建立信息披露质量与保荐业务资格挂钩机制。增加监管措施类型，强化经济约束，提高监管威慑。加大惩戒力度，扩大认定为不适当人选等“资格罚”的适用范围，提高违法违规成本。 三是落实中介机构的专业把关责任。确保中介机构依法履职、恪尽职守是事关注册制成败的关键所在。中介机构运用其专业知识和专门经验，对发行人提供的信息资料进行核查验证，作出专业判断，投资者往往基于对其的高度信赖作出投资决策。他们应当履行对于信息披露内容的特别注意义务，承担对于信息披露内容的专业把关责任。要在合理界定和划分参与股票发行活动的保荐机构、承销机构、会计师、律师事务所以及资产评估机构职责范围和责任边界的基础上，通过严格的法律责任督促中介机构审慎、勤勉地履行好法定职责，对于不遵守执业规范要求、违反业务准则的执业行为，必须严肃追究其法律责任。中介机构违反执业规范导致出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，必须依法承担相应的民事、行政和刑事法律责任。 四是落实自律和行政机关的监管责任。贯彻以信息披露为中心的审核理念，必须以强有力的事中事后监管为后盾。为此，要从强化自律和行政监管两个方面双管齐下，落实好注册制条件下的监督管理责任，监管部门要依法加强投资者保护，提高上市公司质量，确保真实、准确、完整、及时的信息披露，压实中介机构责任，对造假、欺诈等行为从重处理，坚决维护良好的市场环境，更好发挥资本市场服务实体经济和投资者的功能。证券交易所和证券行业协会要全面建立完善行业自律规则和自律公约制度，特别是要研究建立专门适应注册制改革要求的先行赔付、质保金和黑名单等自律管理制度。监管机关要按照注册制改革的理念与责任分配原则，全面调整并完善注册制条件下的监督管理制度，加强对注册审核工作的动态管理与过程控制，确保注册审核工作的合规性和一致性。特别是要赋予监管机关必要的监管职权和充分的监管手段，建立健全专门的事中核查制度。发现发行中涉嫌违法违规的行为及时立案查处，采取一切必要的措施纠正违法行为，严厉处罚发行人及相关中介机构，涉嫌犯罪的，依法移送公安机关追究刑事责任。 五是增加资本市场司法供给、实行违法违规成本与危害相称原则。主要包括：推动有关方面加快修法修规进度，修改《证券法》《刑法》，建立集体诉讼制度，出台相关司法解释，完善民事损害赔偿责任制度等。证监会、司法机关将坚持市场化、法治化原则，重拳打击上市公司财务造假、欺诈等恶性违法行为，集中执法资源，强化执法力度，追究相关机构和人员的违法责任，提高证券违法违规成本，对风险较高。 六提高信息披露风险较高公司风险承担成本。包括，提高声誉风险保证金额度，对高管人员实施无限连带责任担保等。 搞好信息披露任重道远。尽管在打击虚假信息披露上已经初步形成老鼠过街、人人喊打的良好社会氛围，但是，面对强大的利益诱惑、强烈的作案动机，创业板市场上恬不知耻、愍不畏法者可能大有人在。“谦受益、满招损”，未来，自满和言胜也许意味着失败。 (本文作者介绍：中国人民大学重阳金融研究院高级研究员)
——首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个，降幅36%。 ——问询二轮即提交审核中心会议的企业占比由17.7%提高至24%,问询三轮企业占比由36.3%上升至51%，问询超过三轮企业占比由46%下降到25%。 ——招股书重大事项提示平均增加6页，增幅147%。 ——扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天。 一系列可喜迹象说明，上交所科创板审核已迈进“2.0阶段”。 征求意见中的创业板改革并试点注册制制度规则，全面吸收借鉴了科创板试点注册制改革经验，这标志着科创板注册制审核工作顺利完成了“从0到1”的蜕变，公开、透明、可预期的试点经验得到了社会各界的充分认可和决策层的充分肯定。上海证券交易所有关负责人表示，在“从0到1”的基础上，上交所将继续发挥科创板“试验田”的作用，坚持“敢闯敢干、先行先试”的改革精神，秉承“突出市场导向，提升服务能力，优化审核方式，提高信披质量，稳定市场预期，保障常态供给”的原则，通过推出升级迭代的“科创板审核2.0”，将注册制改革不断推向深入。 “科创板审核2.0”的变与不变 “‘科创板审核2.0’的内容，既有不变的部分，是我们对一年来试点工作有效经验的坚持和固化，更有变化的部分，是我们根据市场吐槽集中的问题和自身总结发现的问题作出的针对性调整。”有关负责人介绍说，这种变化是不断落实好以信息披露为核心的注册制的需要，是解决试点初期审核中存在的现实问题的需要，既有针对问题的“因需而变”，也有顺应中介机构和审核部门行为模式转变发展的“因势而变”。对此，中信建投证券股份有限公司保荐业务负责人刘乃生表示，“科创板审核2.0”的内容很明确，审核对象能够真切感受到；“科创板审核2.0”的内容也很实惠，市场主体有实实在在的获得感。 据上交所有关负责人介绍，“科创板审核2.0”包括了“一个不变”和“四个变化”。 一个不变，就是坚持以信息披露为核心，增强市场包容性，不断降低隐性发行门槛，把选择企业的权力交给市场，提升资本市场的资源配置效率，便利科创企业更好利用资本市场，加快科创板做优做大。其中，精简优化发行上市条件，提高制度包容性和竞争力是核心工作，“我们试点工作的思路就是，能用信息披露解决的问题，就用信息披露解决，”上交所有关负责人解释说，这个“自动播放的录音带”，要在“科创板审核2.0”阶段不断重复、循环播放。 四个变化：一是“更精准”，审核问询突出重大性、针对性，突出为投资者判断提供有效服务，避免“题海战术”“免责式问询”，问询问题减量、提质、增效。二是“更高效”，在审核经验日益丰富的基础上，在中介机构合规意识和执业水平逐步提高的基础上，改善审核生态，提高审核效率。三是“更务实”，严格围绕发行上市条件和信息披露要求提高把关质量，丰富监管手段，把关有问题的坚决处理，把关没问题的正常推进，不在明确的条件和要求之外新设关口、提高门槛。四是“更协同”，积极回应中介机构执业水平的提升，通过优化审核作风，强化服务意识，减少核查内容，帮助发行人、中介机构理解监管意图，提高回复质量，降低披露成本。特别是在疫情严重影响全球经济增长的情况下，便利企业更好利用资本市场实现发展，扎实服务实体经济。 更精准： 突出重大性针对性，首轮问询问题数下降36% “科创板注册制审核问询问题太多、太细，大问题套着小问题，问题数量太多了。” “可能是出于审核人员免责的考虑，审核问询面面俱到，有点像撒胡椒面。” “审核问询和回复篇幅太长，重点反而被淹没。问得多，回复也多，有的回复只是招股书申报稿的简单重复，没有提供新的有效信息。” 从去年11月开始，上交所科创板审核中心对科创板注册制试点以来的经验进行总结，并就审核过程中暴露出的问题广泛征求业界意见。上述意见均来自业界回复和媒体报道，问题提得不可谓不尖锐。 “试点之初我们是有苦衷的。”一位审核人员坦陈，一是因上上下下高度关注，科创板审核必须平稳开局，所以生怕一个不慎留下隐患，主观上确实有多问、问全、问了就相对免责的倾向。二是对于注册制试点下的审核，审核人员需要积累经验的过程，试点之初多问、问全是理性选择，多问才可能掌握更多线索。三是中介机构意识、行为的转变一时难以到位，“初期有些申报稿看着真是头疼”，在这种情况下，审核员不可避免要承担起帮助中介机构修改招股书的责任，客观上也需要多问、问全。 同时，试点之初，科创板面临在短期内实现开板、开市的任务，对于短期内难以满足注册制要求的申报稿，“也不能一枪头全部退稿，要高度重视投资者的利益，还要兼顾发行人和中介机构的积极性，这对一个新板块的发展都很重要。所以，尽管多问、问全事非得已，却也一时并无更好选择。” 对此，上交所有关负责人表示，试点之初的阶段性重点任务就是保障顺利开板、开市，“这个阶段社会舆论确实给我们带来了一定压力，但是从0到1是最重要的，所以我们盯住工作重点，没有动摇和放松。同时，我们也不怕暴露问题，试点就是要充分暴露问题，暴露得越充分，越有利于下一步解决。” 科创板成功开板、开市后，审核工作逐步进入常态。2019年11月科创板过会企业近百家之际，上交所抽出精力，集中收集、研究业界针对审核工作提出的意见，突出问题导向，筹划“科创板审核2.0”。 据介绍，“科创板审核2.0”的重要变化之一，就是突出审核问询的重大性、针对性，突出为投资者作判断提供有效服务，按照上述重要性原则和有效性原则，精简优化问询内容，提高信息披露质量，减轻发行人及中介机构不必要的负担。一是强化审核问询的重大性和针对性，突出重点、直击痛点，减少“套路性”问题和免责式问询；加强行业研究，提高审核问询的精准度，减少对行业常识性问题、通用性问题的问询。二是增强招股说明书的风险导向性，对风险因素相关的信息披露问题进行集中梳理和问询；要求发行人对重大、特有的风险作定量分析或有针对性的定性描述，在招股说明书中充分揭示。三是落实信息披露的简明性和可理解性，指导发行人客观清晰地披露业务模式、行业信息等内容，删除冗余信息，力求披露内容简明易懂、客观平实，减少使用专业术语、广告语言。四是增强审核形式的友好性，问询函在题干中说明提问的依据和逻辑，并对复杂问题进行分解式问询；明确区分请说明、请披露、请核查的问题，并提醒发行人可按照规定申请对商业秘密等信息豁免披露。 据统计，自“科创板审核2.0”启动以来，审核问询问题总体上减量提质，首轮问询问题平均30.2个，较前期减少约36%。招股说明书及问询回复大幅精简，重大事项提示和风险因素披露的针对性明显增强。例如“金宏气体”首轮问询回复经要求发行人修改完善，招股说明书页数减少近50页，首轮回复页数减少90页；再如“神州细胞”招股说明书申报稿中重大事项提示内容较为笼统和模板化，在多轮审核问询后相关信息披露的针对性和有效性显著提高，发行人全面梳理并重新撰写了可能对发行人经营状况、财务状况产生重大影响的主要因素，招股说明书重大事项提示部分由7页增加至25页。 对此，中信证券股份有限公司保荐业务负责人马尧评价说，“科创板审核2.0”带来的变化显而易见。例如，在康希诺项目中，审核中心首轮问询仅提问23个，其中针对发行人产品管线面临的风险和竞争格局、无收入亏损企业达到盈亏平衡状态的条件、技术出资、研发支出资本化等重大问题都进行了重点问询，随着问询回复推进，在二轮问询中，审核中心又针对产品管线面临的风险和竞争格局、技术出资的问题提出了连续问询，在充分澄清和说明了前述重大问题后，该项目得以顺利提交上市委并获得通过。 更高效： 优化生态提升效率，最短用时37天 尽管“科创板审核2.0”并未高调推出，但科创板总体的审核效率提高和问询轮次减少，还是引起了发行人、中介机构和媒体的广泛关注。 据媒体相关统计，3月以来44家新受理企业中，一个月内已有16家被问询，其中12家在20个自然日内即收到首轮问询，提速明显。相比之下，此前受理企业收到首轮问询时间超过20个自然日的接近六成。 同时，相关统计还显示，以2019年11月为界，此前接受4-6轮问询方可上会的企业达到40余家，此后上会前问询轮次基本不超过3轮，两轮问询即上会的企业数量甚至超过3轮问询企业数。进入“2.0阶段”后，共25家企业经中心审核会审议，其中二轮问询后即提交中心审核会的企业占比24%，平均问询3轮，问询超过3轮的企业占比25%。 上交所有关负责人介绍说，审核效率的提高并非指令化的简单加码，而是发展到一定阶段市场各方对改革达成共识基础上的自然增长。正因为是自然增长，所以上交所的审核效率能够在显著提高的基础上保持稳定。 “审核效率和节奏的稳定，对于谋求上市的企业而言，曾经是有点‘奢侈’的，如今是确确实实可得到的。这就是搞注册制改革的目的。”中国国际金融股份有限公司保荐业务负责人孙雷评价说。 那么，这位负责人所说的“发展到一定阶段”是指什么呢？ 一是审核经验的日益丰富。随着项目数量增多、案例储备增多、行业体会加深、产业链更加熟悉，高度专业化的审核工作经过实践磨炼，经验不断丰富，审核人员、质控人员、上市委委员提出的问题更有针对性，作出的结论更有底。正如资深投行人士王骥跃的点评：“前期审核摸索期过了，审核经验也丰富了。从问询的角度，实际上首轮并不需要多长时间……压缩轮次也是应该的，问四轮五轮不必要，三轮还答不清楚的，不应该。” 二是通过注册制试点，中介机构的合规意识、行为模式、执业质量因极大强化的保荐责任而逐步改变。随着新证券法的颁布实施，随着以“保荐+跟投”为代表的利益捆绑机制落地，随着压严压实中介机构责任的措施逐步到位，作为注册制审核生态中的重要主体，中介机构内生的归位尽责动力，有助于改善审核生态，提高审核效率。 三是优化工作机制。针对业界集中反映的问题，在中国证监会指导下，上交所科创板审核中心注意加强审核环节与注册环节的衔接，进一步提高审核的可预期性；同时，改进沟通方式，在确保廉政纪律和有效监督前提下，建立并加强与发行人远程会议、审核业务系统在线及电话联系等，也有效提高了审核效率。 正是由于审核经验不断丰富，中介机构执业质量不断提高，审核机制不断优化，科创板审核效率有了一定提升。据统计，目前科创板二轮问询后即提交中心审核会讨论和上市委审议的企业占比，已由17.7%提升到24%。从用时看，扣除补充财报、回复用时等影响，审核端用时平均65天，“2.0阶段”之后平均47天。其中，“芯朋微”仅用时37天。疫情防控相关企业“康希诺”从今年1月22日受理到4月22日发布上市委审议会议公告，全部用时仅三个月。 目前，在上交所审核端口停留时间最长的项目为九号机器人，系去年4月受理仍未上会。有关负责人解释说，九号机器人为红筹企业，涉及老股转让和用汇等重大无先例问题。近日，中国证监会就创新试点红筹企业境内上市相关安排发布公告，并积极推动打通红筹上市“最后一公里”，有利于明确红筹企业预期。 更务实： 提高把关质量，“关外不设新卡” 在审核效率提高的同时，如何平衡“把好入口关”和“以信息披露为核心”的试点原则的关系，一直是审核机构重点考虑的问题。特别是近期瑞幸事件不断发酵，再次引发全社会对把好资本市场入口关问题的关注，尤其是对实行注册制审核的科创板而言，社会既有期待也有疑虑，形成了多重目标，考验监管智慧。 “一方面，全社会对业绩造假、欺诈发行行为深恶痛绝，对科创板审核工作从入口提高上市公司质量期待较高。国务院金融委会议多次提出了明确要求。”资深投行人士王骥跃指出，“同时毋庸讳言，也有很多市场参与者对加强把关存有一定疑虑，担心强化把关可能提高发行上市的隐性门槛，甚至干扰市场化、法治化、以信披为核心的改革原则落实。” 期待需要回应，疑虑不能回避。这对科创板注册制试点下的审核工作，提出了很高要求。 为此，上交所科创板审核中心通过实施自律监管，督促发行人承担信息披露真实、准确、完整的第一责任，督促中介机构履行信息披露核查把关责任。一是抓早抓小，针对审核过程中发现的发行人申报材料信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，及时采取约见问询、谈话提醒、出具监管工作函等工作措施，要求相关主体及时整改。二是事后加强监管问责，分层分类处置，传导监管压力。根据不当行为性质、违规事实的严重程度、主体责任，对招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中存在的不规范、不尽责的行为，予以监管措施或纪律处分。今年年初以来，共发出监管工作函20份，采取监管措施12次，做出纪律处分2次。 与此同时，上交所也不断丰富把关手段，特别是针对发行人信息披露存在重大瑕疵、保荐机构对相关重大事项无法提供合理解释等情形，创造性地建立了保荐业务现场督导机制。现场督导采取前往保荐机构办公场所，通过现场问询、核对底稿、人员约谈、要求保荐人进行补充核查等方式，对保荐机构履职进行检查监督，并为审核判断提供证据线索。现场督导有效传递监管压力，取得了良好效果：一是震慑了发行人和中介机构，17个现场督导项目中，11个项目撤回了申请；二是督促中介机构勤勉尽责，守住底线红线、“不说假话”“不做假账”，确保招股说明书和问询回复达到基本合规要求；三是现场督导为书面审核提供了有力的辅助和支持，督导期间不停止审核，确保在压严压实中介机构责任的同时，保持审核高效可预期。 需要指出的是，在注册制试点过程中，监管机构不对企业投资价值作实质判断，不因企业盈利能力高低、财务指标好坏而改变审核结果，但并不是不再对企业进行把关，而是将把关的重点从审出“好公司”转变为努力问出“真公司”。上交所有关负责人说，从这样的定位出发，“把关”的边界就更加清晰，“还是要围绕发行上市条件，围绕信息披露要求，围绕努力问出‘真公司’来开展把关工作，核心是把好信息披露的质量关。” “这意味着对于把关有问题的项目要坚决处理，把关没问题的则要正常推进。我们明确，不在已经公布的发行上市条件和信息披露要求之外新设关口、提高门槛。”前述负责人强调。 在上述方针指导下，科创板注册制试点改革以来，一面是20余家企业经过公开化审核问询和现场督导后，感受到把关压力，主动撤回发行上市申请。另一面则是，复旦张江、天合光能、秦川物联等公司在上市委会议暂缓审议后，经履行严格核查披露程序正常过会。 前述负责人表示，在“科创板审核2.0”阶段，符合发行上市条件和信息披露要求的企业，毫无疑问会顺利通过发行上市审核；试图通过粉饰、造假、欺诈手段闯关的企业，则要面临把关工作的严峻审视，以及新证券法实施后严格的甚至难以承受的法律制裁和责任追究。 对此，王骥跃评价说，A股发行上市条件对财务规范性有要求，对发行上市条件本身的审核就是把好质量关的要求；信息披露也要求真实、准确、完整，审核过程以信息披露为中心，就是要求、督促乃至震慑发行人披露真实情况，这是审核把好质量关的重要举措。“所以，围绕发行上市条件和信息披露要求严把质量关，在当前情况下是极为必要的，也是审核应尽之责。同时，瑞幸事件也带给我们很多思考，入口把关只是提高上市公司质量工作中的环节之一，严重恶意造假都是经过刻意包装的，暴露往往需要一个过程，无论核准制还是注册制都不可能完全杜绝恶意造假情形，全球资本市场对上市公司造假的治理有一个共同的趋势就是加强事后追责。” 王骥跃认为，对把好入口关要事后和事前并重，对造假、欺诈问题，严把入口关是一方面，但更应依靠司法事后惩治。如果把工作都配置在审核前端，那就会层层加码、关外设新卡、事无巨细、不断提高发行门槛，就意味着每一个做恶者都会增加后来无辜者的成本，影响资本的市场化配置效率，更可能让审核重心转向过度关注真实性而忽视了信披对投资者的有用性，带给市场的更可能是平庸无过的公司而非创意进取的公司。而如果做恶者得不到应有力度的惩罚，做恶收益远大于成本，就无异于鼓励做恶者以身试法。所以，围绕发行上市条件和信息披露要求加强把关，“关外不设新卡”，是应对多重目标的务实、慎重选择。 更协同： 优化作风改善体验，7项“温馨提示” “科创板审核2.0”的变化，还体现在审核机构更关照审核对象体验，与审核对象通过双向协同共同提高披露质量。 “请注意区分‘请披露’‘请说明’‘请核查’等事项。‘请披露’的事项，是审核认为有助于投资者投资决策的重要信息，应当补充披露至招股说明书中……‘请说明’‘请核查’的事项，是问询回复的内容，不用披露在招股说明书中。” “如认为回复公开内容可能对发行人业务经营造成重大不利影响，符合信息披露豁免条件的，可提交信息披露豁免申请。” “在回复中，如果认为审核问询的问题与公司的实际情况不符，无须回复的，请在回复中说明理由。” 华泰联合证券有限责任公司保荐代表人吴学孔说，近期审核问询函有一个突出变化，就是在问询函正文前增加了7项回复注意事项，明确区分请说明、请披露、请核查的问题，提醒发行人可按规定申请信息披露豁免，除问询函特别要求外保荐机构无须单独对每个问询问题发表意见等，便于发行人和中介机构理解和回答。 据吴学孔介绍，“请说明”“请披露”“请核查”的分类，对中介机构是实在的福利，“原来没有这个区分，特别是仅需要披露即可解决的问题，原来大部分要求核查，这给投行工作增加了相当成本。现在，通过区分披露、核查、说明事项，投行可以更有针对性地分配精力，这等于是从工作机制上保障了有来有回、正常说明、正常沟通。” 上交所有关负责人介绍说，通过优化审核工作作风，上交所希望与发行人、中介机构建立起双向协同，共同提高披露质量的机制，因此，首先要做到的就是想审核对象所想，减少不必要的核查内容，降低不必要的披露成本。 “审核绝对不是一个单向行为，审核工作的繁琐程度与招股书质量此消彼长，审核质量和效率与中介机构履职的质量和效率密切相关。”负责人介绍说，随着中介机构对注册制理解加深，随着压严压实中介机构责任，中介机构做好前端工作的动力和压力都逐渐增加，目前中介机构履职质量呈现良好态势，一个突出表现就是券商保荐工作报告的变化。“我们在审核中发现，以头部券商为代表，保荐工作报告内容相比之前实在很多，不仅篇幅明显增加，券商合规和质控部门提问也越来越多，越来越有料，这说明中介机构内生的把关意识和能力明显提升。同时，一些券商总结分析审核问询情况，提前进行消化并反映在内控工作中，通过他们的工作，招股书质量有明显提高，风险揭示更加突出和明确，从而为审核机构节省了精力，自然提升了审核效率。”负责人介绍说，上交所同时进一步理清问询问题的关注点，加强当面及在线沟通等方式，帮助发行人、中介机构理解监管意图，提高回复质量，降低上市成本。特别是在疫情严重影响全球经济增长的情况下，起到了便利企业更好利用资本市场实现发展，扎实服务实体经济的作用。 “上交所要在‘科创板审核2.0’中，继续深化与审核对象的双向协同，继续建立‘专业对专业’的良性平等审核关系，落实有温度的监管。”负责人强调。 让企业发行上市更有底 “且将新火试新茶”。今年是中国资本市场建立30周年，以新证券法确立证券发行注册制为标志，今年也是中国资本市场注册制元年。国务院金融委第二十五、二十六、二十八次会议连续对资本市场工作提出了明确要求，证券监管全系统也在紧锣密鼓落实“深改十二条”工作部署。“在科创板注册制试点中，‘科创板审核2.0’是对这些重要工作的贯彻执行，是对这些重要背景的积极响应。”上交所有关负责人表示。 他表示，在中国证监会的统一领导下，上交所希望通过“科创板审核2.0”，希望通过不断坚持深化以问题为导向的改革，为市场提供更优质的制度供给，更有利于市场主体和市场激励约束机制发育的环境，更清晰和稳定的市场预期，更多可复制、可推广的改革经验。 据悉，上交所将在“科创板审核2.0”阶段，进一步完善并公布审核标准，压缩自由裁量空间，优化审核服务。 “在中国证监会统一领导下，我们期待通过持续深化注册制改革，让企业发行上市更有底，让新股供应更常态，让投资者更有获得感，让市场主体各归其位，发挥好科创板市场服务实体经济、服务科创企业的枢纽作用，不断提高市场活跃度。科创板注册制试点改革工作，将持续迭代，继续前进。” (责任编辑：王晨曦)
上交所科创板股票上市委员会2020年第19次审议会议于4月28日上午召开，审议结果显示，暂缓审议江苏艾迪药业股份有限公司(简称“艾迪药业”)首发上市。这是2020年第1家暂缓审议的科创板企业。 艾迪药业此次的保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为季李华、高元。这是华泰联合证券今年暂缓审议的第1单科创板项目。今年截止目前，华泰联合证券已保荐4家科创板企业过会。3月11日，华泰联合证券保荐的天合光能股份有限公司过会；3月31日，华泰联合证券保荐的孚能科技(赣州)股份有限公司过会；4月2日，华泰联合证券保荐的深圳市燕麦科技股份有限公司过会；4月24日，华泰联合证券保荐的南京迪威尔高端制造股份有限公司过会。 艾迪药业成立于2009年，系一家现阶段以人源蛋白产品生产销售为主业，同时开展部分仿制药业务及经销雅培公司HIV诊断试剂和设备业务，并正在致力开发创新药物的高新技术企业。 艾迪药业控股股东为广州维美，实际控制人为傅和亮、Jindi Wu 夫妇，傅和祥、巫东昇为实际控制人之一致行动人。 艾迪药业此次拟登陆上交所科创板，此次发行股票数量不超过9000万股，占发行后总股本的比例不低于10%。艾迪药业此次拟募集资金7.46亿元，其中，3.93亿元用于“创新药研发及研发技术中心大楼购买项目”，2.03亿元用于“原料药生产研发及配套设施项目”，1.50亿元用于“偿还银行贷款及补充流动资金”。 审核意见 1. 请发行人在招股说明书“重大事项提示”部分明确披露：占报告期发行人营业收入82.2%、78.66%、75.19%的人源蛋白产品不是药品，也不是原料药，无需履行药品主管部门的审批、登记等程序。 2. 请发行人全面修改招股说明书。在招股说明书中包括但不限于重大事项提示、释义、概览、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划等的相应部分优先、单独披露人源蛋白产品、经销雅培HIV诊断设备及试剂业务情况，尤其是补充披露人源蛋白产品、经销雅培HIV诊断设备及试剂业务的所属行业及确定所属行业的依据、所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响等行业基本情况和其竞争状况，优先、单独披露报告期内形成主营业务收入的发明专利、核心技术及其先进性。在招股说明书中重点披露上述业务后，再披露其他分部信息。 3. 请发行人在招股说明书中补充披露：(1)发行人成为雅培公司一级经销商的具体规划和时间表;(2)发行人及其关联方与北京安普及其关联方是否存在其它利益安排。请保荐人发表明确核查意见。 上市委会议提出问询的主要问题 1. 根据申请文件，2019年度发行人营业收入合计 34，468.66万元，其中乌司他丁粗品等人源蛋白产品25，957.40万元、经销雅培 HIV 诊断设备及试剂5245.35万元，药品3，265.91万元；2019年度发行人营业成本合计19，730.37万元，其中乌司他丁粗品等人源蛋白产品14，514.04万元、经销雅培HIV诊断设备及试剂3216.12万元，药品1974.32万元。报告期人源蛋白营业收入占营业收入82.2%、78.66%、75.19%。申请文件说明，根据相关法律对药品定义，从尿中提取供制药企业作为起始原料用于生产原料药和制剂的尿激酶粗品和乌司他丁粗品不属于药品，不作为药品管理，发行人供应的人源蛋白业务不构成原料药生产，无需履行药品主管部门的审批、登记等程序。请保荐代表人说明：(1)上述各业务的本质联系，招股书上会稿披露的各业务内容总体占比与发行人目前业务结构及各业务收入、成本占比是否匹配，相关业务披露重点是否和主要经营数据、财务数据相匹配，招股书目前的业务相关披露架构是否便于投资者判断；(2)根据重要性原则，申请文件将发行人主营业务界定为“医药制造业”的依据，招股书披露“公司是一家以创新性化学药物以及人源蛋白系列产品的研究、开发为核心，品种覆盖抗病毒、抗炎、抗肿瘤等多个领域，集医药研发、生产、营销于一体的高新技术企业。”是否准确，招股书说明书信息披露是否存在误导。 2. 根据申请文件，天普生化系发行人实际控制人原控制企业，天普生化当时将其正在申请的“一种直接富集尿蛋白的方法”专利申请无偿授权予艾迪生物，报告期发行人对天普生化销售占营业收入比例为50.64%、69.11%和63.09%，天普生化自发行人采购乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品约占其采购总量90%和100%；发行人作为二级经销商经销雅培公司HIV诊断试剂和设备业务，该经销业务原属关联方北京安普，现采购、储运及发货仍依靠一级经销商北京安普开展。请发行人代表说明：(1)人源蛋白技术是否来源于天普生化，相对于整个产业链生产粗品的技术含量及商业价值，目前发行人研发产品有仿制天普生化产品，而天普生化也有进入上游粗品的技术能力和控股子公司，发行人供给天普生化两大粗品售价上升和毛利率较高，双方未来合作关系能否持续；(2)发行人经销HIV诊断试剂产品毛利率较高的合理性，是否可持续，是否存在关联方利益输送。请保荐代表人对上述业务独立性发表明确结论性意见。 3. 根据申请文件，报告期内，发行人研发投入中实验费及外购技术支出累计为9328.71万元，占研发投入总额的57.95%。请发行人代表进一步说明：(1)承担CRO的具体单位名称、相应能力资质、合同主要内容、服务进度确认依据等，发行人实验费支出是否真实;(2)研发相关内部控制未涉及研发外包的原因，研发相关内部控制是否存在重大缺陷或有效执行;(3)报告期内技术转让费对应的具体内容、该等技术在发行人业务中的作用、转让作价依据、是否均与研发相关;(4)发行人相关技术主要来源于外部、研发活动主要由外部机构实施和同行业公司是否存在差异;(5)研发费用资本化是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表明确意见。 4. 根据申请文件，发行人独创人源蛋白在线吸附技术(“树脂吸附工艺”)利用大孔离子交换树脂的表面阴离子基团，开发了大规模树脂处理的专用设备，吸附尿液中低等电点的酸性蛋白质，采用专利和商业秘密等方式对核心技术进行知识产权保护，形成了企业核心竞争能力。树脂吸附是比较传统的被普遍应用于各行业的工艺，请发行人代表补充说明发行人这一技术的工艺原理和核心壁垒，树脂或者专用设备是否有独到之处。 5. 根据申请文件披露的IMS Health & Quintiles 研究报告，在胰腺炎和脓毒症两大领域，乌司他丁制剂市场将在2027年约达50亿元，粗品市场规模约达9亿元，其中手术和脓毒症病人是助推力。请发行人代表说明：(1)IMS Health & Quintiles报告的权威性；(2)发行人是否认可该研究报告所述未来八年的成长性，如认可，请说明发行人转向难度极高的新药领域的商业考虑是否合理。 科创板过会企业一览： 注：拟募集资金为上会稿数据，非最新数据。 科创板暂缓审议企业一览： (责任编辑：赵金博)
11月25日消息，中国飞鹤今日复牌高开0.48%，随后涨幅扩大9%，一度涨逾11%，报6.85港元，市值逾600亿港元。 在上市之后的没几天，中国飞鹤便被独立会计研究机构GMT Research盯上，来自做空机构的一系列指控，致使中国飞鹤股价下跌。为此，中国飞鹤选择临时停牌，并第一时间作出了回应，同时，又于11月22日晚间发布了澄清公告，并决定于11月25日复牌。中国飞鹤董事会在公告中澄清，GMT Research发布的报告中针对本公司的指控毫无事实根据或为失实陈述。 董事会否认相关指控 1、尽职调查：联席保荐人已对招股章程披露的集团的财务及业务状况进行过独立的尽职调查。 2、财务信息及现金状况：招股章程中附录一所载的中国飞鹤2016年、2017年、2018年及截至2019年6月30日止的历史财务资料均经外部独立核数师安永会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。联席保荐人已对招股章程披露的中国飞鹤的财务信息进行过独立的尽职调查。中国飞鹤亦已经取得中国境内主要合作银行关于中国飞鹤2019年9月30日于该等银行账户的人民币银行存款余额出具的证明（‘现金状况证明’），表明中国飞鹤的现金状况良好。 3、纳税记录：中国飞鹤已经要求并取得国家税务总局齐齐哈尔市税务局及镇赉县税务局出具的纳税证明（‘纳税证明’），证明中国飞鹤位于中国境内的主要附属公司按照适用的中国法律法规于2018年度及2019年1-6月份的纳税总额（包括企业所得税、流转税等）分别约为人民币20亿元及人民币14亿元。此外，中国飞鹤位于齐齐哈尔市的附属公司整体上为齐齐哈尔市A类信用等级纳税人，依法缴纳税款数额位居齐齐哈尔市第一。集团的纳税记录亦可反映集团整体的经营规模和状况。 4、市场地位：招股章程中披露的有关中国乳业及婴幼儿配方奶粉市场的若干数据及统计数据乃源于独立行业顾问所编制的市场研究报告。中国飞鹤认为该等数据及统计数据在所有重大方面均为真实且不具误导性。此外，根据广州尼尔森市场研究有限公司（‘尼尔森’）（非为中国飞鹤委托）出具的中国婴幼儿配方奶粉市场2016年10月至2019年9月的年度报告（‘尼尔森报告’），期间飞鹤品牌的市场份额变动趋势与招股章程披露吻合。 5、股息分派：FCUS私有化后，为了集团的业务发展及资金管理，中国飞鹤数年并未分派股息。如招股章程中披露：（1）为回馈股东，中国飞鹤已于2019年10月14日从过往保留溢利中向股东宣派特别股息30亿港元。该等特别股息已于上市前派发。该操作在香港资本市场并非罕见；及（2）中国飞鹤计划上市后每个财政年度向股东分派不少于30%的净溢利，视乎中国飞鹤的未来投资计划而定。该股息政策亦代表董事会对集团未来现金流及现金状况的信心。截至本公告日期，该股息政策并无任何变动。 6、募集资金用途：中国飞鹤全球发售的募集资金用途已于招股章程中披露。截至本公告日期，中国飞鹤并无任何更改募集资金用途的计划。 7、固定资产投资：随着中国飞鹤强化管理，如招股章程披露，中国飞鹤现有生产设施的产能利用率稳步提升。 8、利润率：中国飞鹤保持相对较高的利润率，主要由于集团顺应行业发展趋势，在过去几年专注毛利率较高的高端婴幼儿奶粉产品，来自于该等产品的收入占比持续增长。此外，中国飞鹤亦持续推进精细化管理，加强费用管控。 9、加拿大工厂：中国飞鹤已于招股章程中披露金斯顿厂房的相关安排，包括计划于建设完成后，在中国市场推出来自集团金斯顿厂房的牛奶及羊奶婴幼儿配方奶粉产品，并于未来扩充至北美洲及东南亚市场。 10、于联交所上市的原因：中国飞鹤已在招股章程中披露于联交所上市的原因，包括提升公司治理、国际化形象与地位及为集团的扩张及潜在并购提供额外资本。 冷友斌“很愤怒” 飞鹤奶粉董事长冷友斌发布内部信，就遭遇做空一事做出回应，称境外做空机构GMT Research发布针对飞鹤的做空包括，对飞鹤的快速增长、盈利能力位于行业前列等提出质疑，这些指控毫无根据、恶意中伤，不仅严重误导了投资者，更伤害了中国乳业，对此，其坚决不能容忍。 1、GMT Research的报告完全是凭空猜测和中伤，没有经过任何调查研究，极其不负责任，做空机构，尤其是恶意做空机构，往往利用做空报告带来的恐慌效应导致股价下跌而从中获利。他们的本质是嗜血的鳄鱼、披着羊皮的饿狼，对此，飞鹤是可忍孰不可忍，将依法保留诉诸法律的权利，坚决予以反击。 2、GMT Research报告中描述飞鹤“好得不真实”、“我们看不懂为什么飞鹤增长这么快”，这就是这家恶意做空机构对飞鹤的认知。冷友斌说，自己感到愤怒、遗憾又可笑，中国已不再是几十年前的中国，在中国乳业，为何飞鹤就不能高速增长？ 3、飞鹤57年来，专注、专业、专一做婴幼儿奶粉品类，无惧境外恶意做空势力的威胁，公司已经在组织各项证明材料，对其恶意做空指控一一进行强有力的反击。 4、飞鹤无惧威胁，勇往直前，时间会证明一切。冷友斌再次引用上市时公开信说，上市喜悦带来的不是虚荣心而是归零心态，不是松一口气，而是危机感，不是在意市值排名，而是企业真正价值。
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