金融界网1月11日消息 中国注册会计师协会发布通知，要求做好上市公司2020年年报审计工作。在上市公司2020年年报审计工作中，重点关注下列行业、公司和高风险审计业务领域：一是受疫情影响较大的上市公司。二是文化教育行业上市公司。三是房地产行业上市公司。四是可能存在与持续经营相关的重大不确定性的上市公司。五是业绩异常波动的上市公司。 各省、自治区、直辖市注册会计师协会，各从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称事务所）： 为维护公众利益，提升上市公司年报审计质量，现就做好上市公司2020年年报审计工作通知如下： 一、总体要求 近年来，上市公司财务造假案件频发，审计质量问题备受各方关注。习近平总书记对行业工作作出系列重要批示指示，国务院金融稳定发展委员会多次开会提出要加大财务造假打击力度。2020年年报审计工作要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，恪守诚信、客观公正原则，坚持质量导向，扎实做好年报审计各项工作。 事务所要严格遵守疫情防控各项要求，妥善安排受疫情影响地区的审计工作。事务所要参考《中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，关注疫情对持续经营、内部控制等的影响，审慎采用非常规审计手段。 二、严格遵守职业道德要求 事务所要认真查找自身在职业道德相关政策和程序建设方面存在的突出问题与薄弱环节，结合新发布的注册会计师职业道德守则，不断完善和落实职业道德的各项规定与要求，保持应有的独立性和专业胜任能力，勤勉尽责，履行保密义务，维护职业声誉。 独立性是注册会计师审计的灵魂，事务所要保持高度警觉，有效识别影响独立性的各种情形，确保从实质上和形式上保持独立。完善与公众利益实体审计客户有关的关键审计合伙人轮换机制。 专业胜任能力是高质量审计工作的基础，事务所要综合考虑客户业务复杂程度、事务所资源、员工能力、工作时间要求等因素，统一进行项目管理和人员委派，确保项目组成员具备足够的专业胜任能力，保质保量完成审计工作。 三、着力完善质量管理体系 事务所要高度重视新发布的质量管理相关准则，系统梳理质量管理中存在的突出问题，尽快根据本所特点、业务性质和具体情形制定实施方案，在2023年前建成符合规定的质量管理体系。尤其在事务所治理和领导方面，加快建立完善事务所治理架构，进一步明确事务所领导层等相关人员的具体职责，切实落实质量管理体系的领导责任和问责机制，树立质量至上的执业理念，培育以质量为导向的文化。 事务所要继续加强上市实体及高风险业务的项目质量复核，明确项目质量复核人员的资质要求，强化其应当承担的复核责任以及复核的具体内容，并作出适当记录。 四、重点关注风险较高的行业和业务领域 注册会计师要密切关注内外部环境变化对上市公司经营活动及投融资活动的影响，贯彻落实风险导向审计理念，保持职业怀疑态度，充分识别和评估舞弊和错误导致的重大错报风险。在上市公司2020年年报审计工作中，重点关注下列行业、公司和高风险审计业务领域。 （一）关注审计风险较高的行业与公司 一是受疫情影响较大的上市公司。由于全球新冠疫情，境外业务占比较高的上市公司，以及零售、旅游、交通运输等特定行业的上市公司，受到较大影响。注册会计师应关注持续经营相关审计风险；关注疫情影响和业绩压力而产生的舞弊风险；关注公司为应对疫情影响采取业务转型、技术改革等措施所产生的财务影响；关注公司相关资产是否存在减值迹象，以及减值测试中的各项假设基础和关键参数是否合理；关注重要的会计判断和会计估计，无论与以前年度保持一致还是发生了改变，是否均有合理的理由，是否已充分考虑了市场和经营状况的变化。对于重要的境外经营，应执行的审计程序不应以疫情管控下操作困难为由而减少，如果审计范围受到限制，应考虑对审计意见的影响。 二是文化教育行业上市公司。文化教育行业市场需求显著增加，但行业经营风险普遍存在。注册会计师应关注公司经营的合规性，相关服务义务的履行情况以及潜在财务影响；关注公司是否存在提前收费、超长期间课时包、赠送课时、会员积分等情况，是否已合理判断相关收入的确认模式；关注公司是否存在大量加盟商，对加盟商如何管理，相关加盟商的经营行为及其对消费者的承诺是否会导致公司需要承担额外的义务；关注公司在服务产品开发、市场开拓和客户维护方面的投入，相关支出的会计处理是否适当；关注亏损或收入大幅下滑的门店，是否已识别资产减值风险并进行必要测试。 三是房地产行业上市公司。房地产行业面临市场调控政策对经营的影响以及未来再融资所需满足的财务指标压力。注册会计师应结合房地产行业调控政策对公司经营产生的影响，分析公司面临的主要风险；关注公司资产负债率等再融资指标的状况，如在评估持续经营能力时关注对未来再融资的假设是否合理；关注公司为达到再融资相关指标是否在某些重要会计判断和会计估计上存在倾向；关注公司为解决资金问题而进行的合作开发、售后回购、售后回租、明股实债等特殊交易的会计处理是否适当。 四是可能存在与持续经营相关的重大不确定性的上市公司。注册会计师要基于整体经济环境和状况以及所了解的被审计单位的具体情况，关注被审计单位内部和外部的风险因素，评价是否存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，重点关注被审计单位是否存在诸如债务违约、重大合同无法继续履行、主要客户或主要市场流失、银行借款无法展期等情形。充分关注与持续经营相关的事项和注册会计师取得的相关审计证据对财务报表披露和审计报告的影响。 五是业绩异常波动的上市公司。注册会计师应保持职业怀疑态度，结合市场行情，了解公司业务模式、产品、交易对手、经营决策等方面的情况变化，从而对公司的业绩变化趋势做出判断。关注公司与市场趋势、预期等不相符的波动，询问了解原因，分析商业合理性，判断管理层的解释是否符合商业逻辑；关注同行业其他可比公司的业绩变化；关注重大非常规交易的商业合理性及其会计处理、关注相关交易证据的完整性，对资金来源或流向进行必要的核查。 此外，注册会计师还应关注业绩常年处于盈亏临界点、变更会计政策和会计估计、频繁变更事务所或临近年报披露日期变更事务所、可能触发股票暂停交易和退市条件、被交易所实施风险警示等情形的上市公司年报审计风险，以及发债企业的年报审计风险。 （二）关注高风险审计领域 注册会计师应高度关注以下审计领域，有效地识别、评估和应对因舞弊导致的财务报表重大错报风险。 一是收入审计。注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，关注收入的确认和披露是否符合会计准则和相关信息披露要求；关注首次执行新收入准则的公司是否按照“五步法”对收入进行恰当地确认和计量；关注与收入相关的财务报告内部控制设计和执行以及运行的有效性；关注收入确认的交易背景，是否存在复杂的收入安排，收入确认是否涉及较多的管理层判断；关注海外销售收入、新业务模式或新产品收入、存在业绩对赌或其他业绩承诺的业务板块收入的真实性与合理性；关注现金流量与收入是否匹配；关注在经销商模式下，产品的最终销售情况；借助数据分析工具，加强对收入相关数据的多维度分析，有效识别异常情况。 二是信息系统审计。注册会计师应关注被审计单位的运营是否高度依赖信息技术流程（包括服务机构实施的信息技术流程），以维护其财务报告和会计账簿及记录；如果依赖人工控制不能获取充分、适当的审计证据，注册会计师应对信息系统一般控制和自动化应用控制进行测试。必要时，应当利用信息技术领域专家的工作。 三是货币资金审计。注册会计师应设计更有针对性的审计应对措施，按照《银行函证及回函工作操作指引》的要求，增加资金池账户信息的函证项目，切实做好函证相关工作。关注银行存款函证程序的有效性；关注货币资金重要账户的期后流水；关注“存贷双高”、集团财务公司存款受限等情况；关注违规资金占用和担保等异常情况。 四是金融工具审计。注册会计师应关注公司适用金融工具系列准则各项规定与要求的情况，充分关注金融工具分类及计量的准确性；关注预期信用损失模型的恰当运用，包括是否考虑前瞻性因素对金融资产减值准备的调整，计算预期信用损失所用参数的相关性和准确性，恰当识别及应对金融资产减值相关的重大错报风险；关注金融工具的列报是否恰当。 五是集团审计。注册会计师应关注集团审计业务的承接与保持，按照事务所质量管理制度的要求，履行内部决策程序，并确定是否能够合理预期获取充分、适当的审计证据；集团项目组在进行充分的风险评估的基础上，应恰当识别集团层面的重大错报风险、识别重要组成部分、确定组成部分重要性水平；集团项目组参与组成部分注册会计师实施的风险评估程序；对于组成部分财务信息，集团项目组应当确定由其亲自执行或由组成部分注册会计师代为执行的相关工作的类型。集团项目组和组成部分会计师应按照审计准则的要求，随着审计的进程进行有效的双向沟通，集团项目组应当及时向组成部分注册会计师通报工作要求，要求组成部分注册会计师沟通与得出集团审计结论相关的事项；集团项目组应复核组成部分注册会计师对导致集团财务报表发生重大错报的特别风险形成的审计工作底稿。 此外，注册会计师还应重点关注资产减值、预计负债、政府补助以及存货等相关领域的审计风险。 五、及时做好年报审计业务信息报备 上市公司变更财务报表审计机构或内部控制审计机构的，前后任事务所均要在变更发生之日（董事会通过变更审计机构的决议之日）起5个工作日内，以网上报备的形式在中国注册会计师行业管理信息系统（网址：http://cmis.cicpa.org.cn）中填报变更信息。若报备后信息变化的，应当在5个工作日内登录系统予以更正，并告知我会。 中国注册会计师协会 2021年1月4日
中国经济网北京12月31日讯 证监会第十八届发行审核委员会2020年第183次发审委会议于昨日召开，审议结果显示，驰田汽车股份有限公司(以下简称“驰田汽车”)首发未获通过。这是今年IPO被否的第6家企业。 驰田汽车本次发行的保荐机构为光大证券股份有限公司（简称“光大证券”），保荐代表人为郭护湘、王萍。此前，1月3日，光大证券保荐的昆山佰奥智能装备股份有限公司过会；1月9日，光大证券保荐的宁波博汇化工科技股份有限公司过会；1月16日，光大证券保荐的无锡帝科电子材料股份有限公司过会；3月5日，光大证券保荐的广东豪美新材股份有限公司过会；7月16日，光大证券保荐的陕西中天火箭技术股份有限公司过会；7月23日，光大证券保荐的天阳宏业科技股份有限公司过会；9月3日，光大证券保荐的深圳奥雅设计股份有限公司过会；10月29日，光大证券保荐的森林包装集团股份有限公司过会；10月30日，光大证券保荐的浙江野马电池股份有限公司过会；11月12日，光大证券保荐的德才装饰股份有限公司过会；11月19日，光大证券保荐的宁波德业科技股份有限公司过会。 驰田汽车专注于重型专用汽车领域，拥有工信部颁布的民用改装车生产企业公告资质，报告期主要产品包括重型专用汽车产品的研发、生产和销售。公司围绕国内主流重型主机厂底盘特点，根据终端客户承载需求进行自主设计、研发，提供重型专用汽车改装整体解决方案，目前主要应用在重型自卸汽车细分市场。 据招股书披露，驰田控股直接持有驰田汽车42.06%的股权，系公司的控股股东。黄玉鸿直接持有公司37.86%的股权，持有公司控股股东驰田控股90%的股权；驰田君盛持有公司0.84%的股权，黄玉鸿担任其执行事务合伙人；黄玉鸿合计控制公司80.76%的股权，系公司的实际控制人。 驰田汽车原拟在深交所中小板公开发行不超过6000万股，且公开发行股份比例不低于发行后总股本的25.00%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。驰田汽车拟募集资金9.20亿元，全部用于驰田汽车股份智慧新工厂项目。 发审委会议提出询问的主要问题 1、驰田装备拟与国营江华机械厂联合组建合资公司，以该资产重组为由发行人取得了改装车生产资质，但江华机械厂未合资入股。请发行人代表说明：（1）江华机械厂未按照《协议书》约定条款取得驰田有限股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）以资产重组为由申请资质变更的审批是否以江华机械厂成为驰田有限股东为前提，审批时以组建合资公司为名但江华机械厂未成为驰田有限股东，该变化是否对资质变更审批构成重大影响，发行人等相关单位未及时向审批机构报告是否符合国经贸产业[2001]1111号的相关规定；（3）发行人资质更名、迁址过程中是否存在违法违规行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，相关风险揭示是否充分，是否构成本次发行的障碍；（4）江华机械厂变更资质至驰田有限而未享有驰田有限股权或取得相关对价的事项是否履行了国资审批程序，是否涉及国有资产流失问题，是否存在被有关部门处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人为大河工贸借款提供担保，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶等10名担保人为前述债务提供了共同连带责任保证之担保，发行人在承担担保责任后放弃对控股股东、实际控制人及其配偶的追偿权。请发行人代表说明：（1）2016年1月发行人为大河工贸提供担保的股东会决议与提交给十堰农商行的股东会决议内容不一致的原因及合理性，控股股东、实际控制人及其配偶向大河工贸提供担保存在前置条件是否属实；（2）在控股股东、实际控制人持有发行人的股份并拥有分红权和股份转让权的情况下，认为控股股东、实际控制人及其配偶不具备承担担保责任的能力是否符合实际情况；（3）发行人放弃对其他保证人追偿权事项，相关董事会和股东大会审议表决时发行人控股股东、实际控制人是否回避表决，表决结果是否合法有效；（4）前述放弃追偿权的行为是否损害了债权人的利益，是否存在涉及债权人的代位权和撤销权的纠纷或潜在纠纷；是否损害了发行人的利益，是否构成“代偿债务、代垫款项或者其他方式占用”等变相资金占用情形，是否构成本次发行的障碍；（5）前期招股说明书申报稿未充分披露发行人放弃对控股股东、实际控制人及其配偶追偿权事项的原因，是否构成重大遗漏；（6）发行人的合规经营、信息披露等内控制度是否健全，执行是否有效，能否防范控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益；（7）发行人实际控制人兼董事长黄玉鸿是否知悉其对公司负有忠实义务，是否履行了忠实义务，本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、秦楚汽车系发行人实际控制人黄玉鸿侄子黄村翰实际控制的公司，秦楚汽车曾为发行人供应商，后发行人收购其经营性资产。请发行人代表说明：（1）发行人收购秦楚汽车的原因是否真实，收购定价是否合理，是否存在应披露而未披露事项；秦楚汽车是否具备研发铝镁合金油箱的能力，发行人是否给与技术支持；（2）秦楚汽车披露的2019年营业收入远高于发行人采购金额的原因及合理性，发行人是否存在少计采购成本的情况；（3）其他供应商是否存在股权虽不在名下但由实控人或其近亲属实际控制的情形、发行人关联方关系和交易披露是否完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 今年IPO被否企业一览： 序号 公司名称 日期 保荐机构 1 北京嘉曼服饰股份有限公司 2020/01/09 华英证券 2 山东兆物网络技术股份有限公司 2020/07/30 东吴证券 3 深圳威迈斯新能源股份有限公司 2020/08/13 国信证券 4 周六福珠宝股份有限公司 2020/10/29 民生证券 5 江苏网进科技股份有限公司 2020/11/11 方正承销保荐 6 驰田汽车股份有限公司 2020/12/30 光大证券
中国经济网北京12月31日讯昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。 12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。 报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。 在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。 报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。 2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。 深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。 深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。 深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第15号 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会： 12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。 （1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于 6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。 （2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。 （3）本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。 （4）请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。 2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。 （1）你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。 （2）说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。 请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。 （1）请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份（包括限售股）的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 （2）根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。 请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。 5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。 二、关于审计评估 6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米；括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产（主要为土地使用权）的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。 8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。 （1）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。 （2）请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。 请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。 10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况（包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等）说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时（2020年2月）的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 三、关于标的公司 12、根据《报告书》，软件信息技术服务（智能识别服务）是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。 13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额（0.19亿元）。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。 14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。 （1）请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。 （2）请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所中小板公司管理部 2020年12月30日
原标题：棒杰股份资产置换 深交所：标的原名欢乐贷是否涉P2P 中国经济网北京12月31日讯 昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。 12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。 报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。 在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。 报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。 2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。 深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。 深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。 深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 15 号 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会： 12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。 （1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于 6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。 （2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。 （3）本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。 （4）请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。 2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。 （1）你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。 （2）说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。 请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。 （1）请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份（包括限售股）的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 （2）根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。 请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。 5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。 二、关于审计评估 6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米；括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产（主要为土地使用权）的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。 8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。 （1）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。 （2）请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。 请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。 10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况（包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等）说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时（2020年2月）的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 三、关于标的公司 12、根据《报告书》，软件信息技术服务（智能识别服务）是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。 13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额（0.19亿元）。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。 14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。 （1）请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。 （2）请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所中小板公司管理部 2020年12月30日
中国经济网北京12月30日讯 昨日，深交所对正海磁材(300224.SZ)下发关注函。深交所对正海磁材与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“如皋管委会”）签订投资协议书表示高度关注。深交所要求正海磁材说明是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形等事项。 12月26日，正海磁材披露《关于拟与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议书的公告》显示，公司拟与如皋管委会签订投资协议书，公司拟在如皋高新技术产业开发区投资建设年产能1.80万吨的高性能钕铁硼永磁材料生产基地，该项目计划固定资产投资约人民币30亿元，项目全部达产后预计实现年销售额38亿元。公司计划投资设立全资子公司（已经2020年12月25日召开的公司四届董事会第十四次会议审议通过）实施《投资协议书》约定项目的投资、建设和运营。项目于2021年6月28日前开工建设，自开工建设之日起36个月内投产。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 上述公告披露后，正海磁材股价12月28日收报12.96元，涨2.05%； 12月29日收报12.20元，跌5.86%；今日收报12.48元，涨2.30%。 12月29日，深交所对正海磁材下发关注函，请正海磁材补充说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月内是否存在股份减持计划，如否，请作出承诺；请说明公司是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形，本次项目的筹划过程及信息保密情况，是否存在内幕交易行为，并请报备内幕知情人表单。 以下为关注函原文： 关于对烟台正海磁性材料股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第568号 烟台正海磁性材料股份有限公司董事会： 2020年12月26日，你公司披露《关于拟与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议书的公告》称，公司与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“如皋管委会”）签订投资协议书，在如皋高新技术产业开发区投资建设年产能18,000吨的高性能钕铁硼永磁材料生产基地，项目计划固定资产投资约30亿元，项目全部达产后预计实现年销售额38亿元。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明如下问题： 1.请结合投资协议书具体内容，补充说明公司与如皋管委会本次投资合作方式、合作内容，以及未来项目的运营和盈利模式。 2.请结合项目具体筹划、准备情况，补充说明公司在技术、专利、人员、设备、场地、资金及其他必要的项目开展条件等方面的储备，本次投资合作是否具备可行性。 3.公告显示，项目投资总额为30亿元，公司计划投资设立全资子公司实施项目的投资、建设和运营，全资子公司注册资本为2亿元，资金来源为自筹资金。请结合项目投资、运营计划及对应资金需求和时间表，目前可动用货币资金、融资渠道及公司自身运营、投资、偿债资金缺口，补充说明投资计划的可行性，及项目投资、运营对公司资产负债水平、资产收益水平等方面的影响。 4.公告显示，项目拟用地块位于如皋高新技术产业开发区，面积约500亩，尚需通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权。请补充说明拟用地块使用现状，用于项目建设尚需履行的竞买、备案、审批等程序，是否存在实质性障碍，地块获取失败的替代性措施。 5.公告显示，项目建设涉及备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作。请补充说明项目建设、运营需要履行的报批备案程序，预计完成时间，项目建设、运营是否存在实质性障碍。 6.公告显示，项目建设内容为年产18,000吨的高性能钕铁硼永磁材料生产基地项目，系公司现有业务。 （1）请补充说明公司现有相关业务近两年又一期的产能、产量、销量、收入、净利润及占比情况、目前的市场地位、市场份额、技术先进性、主要下游客户，与同行业可比公司存在的差异及具体情况。 （2）请结合市场环境、下游需求空间、行业发展情况、景气周期、行业竞争格局、竞争对手竞品项目建设情况、技术水平等，补充说明拟建设项目的产能消化风险和技术替代风险，项目建设的必要性及合理性。 7.公告显示，项目预计2021年开始建设，自开工建设之日起36个月内投产，全部达产后预计实现年销售额38亿元。 （1）请结合公司历史项目、同行业类似项目开展情况及本次项目准备情况，补充说明项目预计建设进度的合理性及可实现性。 （2）请结合项目进度及完工时间，产品预测价格、销量、毛利率，预测的具体依据，在手订单及意向客户情况等，补充说明年销售额预测的合理性，是否存在夸大宣传及误导投资者的情形。 8.公告显示，本次项目投资是基于下游市场需求整体向好、异地建厂分散风险等判断。请补充说明本次项目前期立项、论证等筹划过程和公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，相关投资是否经过审慎、科学的论证决策。 9.公告显示，公司承诺项目建成投产后，应税销售、上缴税收等达到产出强度要求且税收增幅不低于如皋市税收平均增幅。请补充说明预计应税销售、预计上缴税收、产出强度要求、预计税收增幅、预计全市税收平均增幅的测算情况及测算依据，实现承诺的保障措施，违反承诺的后果和应对措施。 10.请补充说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月内是否存在股份减持计划，如否，请作出承诺；请说明公司是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形，本次项目的筹划过程及信息保密情况，是否存在内幕交易行为，并请报备内幕知情人表单。 11.公司认为需要补充说明的其他内容。 请你公司就上述事项做出书面说明，并请独立董事发表意见，在2020年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告。 创业板公司管理部 2020年12月29日
中国经济网北京12月22日讯 昨日，深交所创业板公司管理部发布关于对苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”，300751.SZ）的关注函（创业板关注函〔2020〕第552号）。深交所就迈为股份与吴江经济技术开发区管委会签订的《投资协议》提出9项问题。 12月21日，迈为股份披露了《关于签订投资协议的公告》，公司近日与吴江经济技术开发区管委会签订了《投资协议》，拟投资15亿元用于建设迈为智能产业园项目，项目内容主要包括OLED面板设备项目、高效HJT太阳能电池设备项目及其相关配套的真空加工项目等。 公告显示，吴江经济技术开发区管委会在具备土地出让条件后提供迈为股份符合“七通一平”条件的土地约285亩供厂房建设，其中一期现行供地85亩，其余用地待具备挂牌条件后出让给迈为股份，出让土地的用途为工业，地块位置为大兢路以北，光明路以东，土地按挂牌价取得，土地的使用需符合国土部门的有关规定。 迈为股份自签署土地合同之日起6个月内，取得住建部门核发的“建设工程施工许可证”并进场施工，并在自签署土地合同之日起（须实际具备进场施工条件）2年内按照土地出让公告的规划条件全部建设完毕。 迈为股份称，本次签署的投资协议为双方开展项目投资的意向性协议，具体的项目投资及双方的权利义务以双方另行签订的项目投资协议/开发建设协议为准。本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司未来经营业绩，有助于公司的长远发展，符合公司长远发展战略和全体股东的利益；本次项目投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 深交所注意到，该项目用地约285亩，其中200亩尚未具备挂牌条件。 深交所在关注函中要求迈为股份补充说明公司取得项目用地的具体流程及主要审批环节，预计取得时间及判断依据，预计是否合理、审慎，是否存在无法取得项目用地的风险。 以下为原文： 关于对苏州迈为科技股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第552号 苏州迈为科技股份有限公司董事会： 2020年12月21日，你公司披露公告称，公司近日与吴江经济技术开发区管委会签订了《投资协议》，拟投资15亿元用于建设迈为智能产业园项目，项目内容主要包括OLED面板设备项目、高效HJT太阳能电池设备项目及其相关配套的真空加工项目等。公司主营产品为太阳能电池丝网印刷生产线成套设备，近期公司股价涨幅较大。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项： 1.请补充说明公司OLED面板设备及高效HJT太阳能电池设备的具体研发情况，包括研发启动时间、研发计划、研发投入、人员储备及形成技术和产品情况等，上述业务与公司主营业务的相关性以及公司具备的竞争优势。 2.请结合OLED面板设备及高效HJT太阳能电池设备领域的市场环境、竞争格局、在手订单及相关成本等情况，说明上述业务对公司经营业绩的具体影响，并充分提示相关业务风险。 3.公告显示，项目用地约285亩，其中200亩尚未具备挂牌条件。请补充说明公司取得项目用地的具体流程及主要审批环节，预计取得时间及判断依据，预计是否合理、审慎，是否存在无法取得项目用地的风险。 4.请补充说明迈为智能产业园项目的资金使用及项目建设的具体进度安排，该项目的建设规划是否合理、审慎，项目实施是否存在重大不确定性，并充分提示相应风险。 5.请说明迈为智能产业园项目及签订《投资协议》的具体筹划过程，是否做好保密措施，并报备本次签订《投资协议》的内幕信息知情人名单。 6.请说明近期公司股价波动与公司生产经营等基本面是否匹配，并结合股价涨幅、市盈率与同行业可比上市公司的偏离情况等进一步提示投资风险。 7.请说明公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近三个月内是否存在买卖公司股票的情况、未来三个月内是否存在减持计划，并说明公司信息披露是否存在迎合市场热点，炒作公司股价的情形。 8.请说明公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。 9.请核实说明公司是否存在其他应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大事项或可能导致股票交易大幅波动的事项。 请你公司就上述事项做出书面说明并充分提示风险，在12月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。 上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告 创业板公司管理部 2020年12月21日
中国经济网北京12月21日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号）显示，2020年12月4日，深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”，300621.SZ）直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司交易对方是否具有业绩承诺履约能力、本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露。 该公告显示，公司拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。本次交易华发景龙50%价格为2.19亿元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9000.00万元，总体交易对价为3.09亿元。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为4730.00万 元、5160.00万元、5270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5160.00万元、5270.00万元、5630.00万元。华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为不低于1240.00万元、2830.00万元、2900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2830.00万元、2900.00万元、2970.00万元。 深交所注意到，截至2020年9月末，公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金3.09亿元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。即维业股份应在协议生效后20个工作日内向华发股份支付交易对价的60%，即1.31亿元，在标的资产完成交割之日起60个工作日内向华发股份支付完毕本协议项下剩余的交易对价，即8740.00万元；此外，维业股份应协议生效后20个工作日内向华薇投资支付交易对价的60%，即合计5400.00万元，在建泰建设完成交割之日起60个工作日内向华薇投资支付剩余的交易对价，即3600.00万元。 深交所要求公司结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益；结合公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明公司本次现金收购的履约能力；结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 该公告还显示，在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。 深交所要求公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 除上述内容外，深交所还要求公司就交易对方是否具有业绩承诺履约能力、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露并做出书面说明，在12月28日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号 深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会： 2020年12月4日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、重组报告书显示，本次交易完成后，控股股东华发集团仍持有上市公司类似业务资产，包括华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设等。其中华发装饰2019年12月31日的总资产高达898,122.31万元，景晟装饰2019年度营业收入14,279.61万元，实现净利润4,823.56万元，销售净利率达到33.78%，景晟装饰盈利能力远高于标的资产。请你公司补充披露以下信息： （1）请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景晟装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市。 （2）核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排或出售安排。 （3）说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人在公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排。请独立财务顾问和律师核实并发表意见。 2、报告书显示，华发景龙2018年度、2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为109,855.02万元、137,300.04万元、109,855.02万元，分别占其全部销售收入的88.92%、85.93%、89.27%；建泰建设2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为76,089.03万元、159,774.85万元，分别占其全部销售收入的94.20%、99.52%。本次交易完成后将导致你公司与实际控制人之间的关联交易金额大幅上升。 （1）你公司控股股东华实控股在2020年8月出具的《详式权益变动报告》中承诺“本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序”。本次交易导致关联销售的金额及占比大幅上升，请补充说明本次重组方案是否违反相关承诺。 （2）建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允。 （3）补充说明华发景龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和客户开拓能力，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否对华发集团存在重大经营依赖。 （4）结合历史业务合作情况，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联方之间开展业务的必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程与公允性，以及如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。 （5）结合标的资产市场竞争力，披露标的资产拓展非关联客户的能力，并补充披露非关联客户订单的获取情况。 （6）请结合本次交易后你公司关联交易占比大幅增加、非关联客户的开拓进展等，进一步分析说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第第（六）项的规定，并充分提示风险。请你公司独立财务顾问核查并对以上问题发表明确意见，请会计师对问题（2）（4）核查并发表明确意见。 3、根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2020年9月末的资产负债率由63.53%上升至81.85%，流动比率、速动比率相比于交易前略有下降，短期偿债能力下滑，债务风险大幅升高。同时，2020年1-9月的毛利率从13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、毛利率大幅下降、标的资产未来非关联交易业务发展的不确定性、本次交易的必要性等情况，进一步分析说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否为解决华发股份资产负债率问题，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问就前述问题1、问题2、问题3所述事项已出具的核查意见再次核实。 4、截至2020年9月末，你公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金30,850.00万元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。 （1）请结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益。 （2）请结合你公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，请补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司本次现金收购的履约能力。 （3）请结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对你公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 5、报告书显示，你公司本次收购华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，交易完成后你公司将华发景龙、建泰建设纳入合并报表。请补充披露相关协议约定的主要条款、董事会人员结构、经营决策权归属、后续整合安排等，说明你公司并购完成后能否对华发景龙、建泰建设实施有效控制、纳入合并报表范围的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6、报告书显示，建泰建设历经多次股权转让。其中2018年11月15日，建星建造将其持有的建泰建设40%股权以369.00万元的价格转让给华薇投资；2020年4月28日，建星建造将持有的建泰建设39%股权以830.70万元的价格转让给启实投资。前两次交易，建泰建设100%的估值约为921万元、2130万元。本次交易，建泰建设100%股权评估值为22,500万元。请补充披露前两次股权转让的原因和背景，结合建泰建设前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 7、报告书显示，报告期内建泰建设销售费用为0，盈利预测期内销售费用持续为0；华发景龙的销售费用约为营业收入的0.11%，其中2020年度1-9月的销售人员薪酬为0，盈利预测期内销售费用为营业收入的0.11%，费用率远低于同行业公司。 （1）请结合收入规模、客户来源、订单获取方式等说明建泰建设销售费用为0、华发景龙的销售人员薪酬为0的合理性，请对比同行业公司说明标的公司销售费用情况是否符合行业惯例，与同行业公司存在差异的原因及合理性。 （2）请说明标的公司销售费用归集核算是否准确，是否存在费用核算不完整的情形，是否存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形。 （3）请说明预计销售费用仍为0或者极低的情况下，销售收入仍稳定增长的原因及合理性，是否与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具有匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8、报告书显示，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下，华发景龙100%股权增值率为80.75%，建泰建设100%股权的增值率为1,134.16%。此外，标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，且预测期内费用率占比远低于同行业公司。 （1）请结合标的资产的业务主源于关联方，且标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响等事项，补充说明本次交易采用收益法评估的合理性，收益法评估是否考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。 （2）结合标的公司近两年一期经营具体情况、截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，意向订单及正式合同的签订、非关联客户的拓展情况等因素，披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，承诺业绩的制定依据及合理性，以及相关业绩承诺的可实现性。 （3）对比分析资产基础法和收益法评估结果，详细说明基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的原因及合理性，采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益。 （4）披露本次交易估值的可比交易案例的选取标准，并结合可比公司的营收规模、客户来源和持续经营能力、资产负债率、市值规模等，披露可比交易案例是否真正具有可比性；说明确定贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允性分析选取的可比公司存在差异的原因及合理性；补充披露本次交易折现率选取与同行业可比交易是否存在重大差异。 （5）请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的资产负债率、市盈率和市净率水平、后续非关联业务的获取等，进一步披露本次交易评估作价的合理性，是否存在利益输送情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9、报告书显示，华发景龙、建泰建设对关联方应收账款和合同资产不计提减值准备，请结合关联方的信用状况及回款周期、以及同行业公司情况，详细说明对关联方不计提减值准备的合理性，并参照对非关联客户的处理以及款项可回收性等说明计提坏账准备对净利润的影响，是否涉嫌利用会计估计调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 10、标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则的。（1）请说明应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合企业会计准则的规定，并请列示已完工未结算的主要项目情况。（2）说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预期，与合同安排是否存在重大差异。（3）说明信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款及合同资产的减值准备计提是否充分。（5）说明本次交易标的资产评估预测是否以适用新会计准则为预测基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 11、报告书显示，建泰建设注册资本1亿元，但截止报告日，仅实缴650万元，实缴出资比例仅6.5%。其中股东启实投资和启哲投资承诺：“为支持建泰建设的业务经营需要，本企业承诺，将于2021年12月31日前履行上述认缴出资的实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效”。 请你公司补充披露本次重组交易价格是否包含上述出资义务，说明交易完成后公司是否附带出资义务，与建星建造、启哲投资对该部分出资义务的后续安排是否一致，建星建造、启哲投资将于2021年12月31日前履行出资义务的安排的原因及合理性，以及如建星建造、启哲投资不能按时完成实缴的解决措施及是否影响本次交易作价。 12、根据《备考财务报表》，交易完成后上市公司2019年度，2020年1-9月的收入规模从248,645.42万元、138,787.76万元上升到488,590.21万元，412,962.38万元，增长幅度分别为96.50%、197.55%。请你公司结合华发集团与你公司具体业务、管理模式的差异，本次收购会大幅增加关联交易，补充披露你公司有无管理水平、资金实力不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的经营风险、整合风险，以及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13、报告书显示，华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式，建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。请补充披露华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14、请补充说明你公司对于标的公司剩余股权的相关安排，是否有进一步收购计划，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 15、报告书显示，华发景龙2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他应收款余额分别为15.15亿元、18.33亿元、0.39亿元，分别占总资产的62.67%、61.41%、2.67%，短期借款分别为15亿元、18亿元、0亿元。请补充说明华发景龙发生大额往来款和短期借款的原因和合理性，是否收取相应的资金占用利息，相应的利息收入如何核算，上述款项借贷对华发景龙经营活动的影响，是否存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16、报告书显示，2018年度、2019年度、2020年1-9月华发景龙应付珠海华发集团财务有限公司利息支出分别为7,384.44万元、9,164.46万元、4,748.50万元，应付珠海铧金商业保理有限公司的利息支出分别为0、10,411.12万元、8,187.25万元，请说明上述利息支出的会计处理，是否涉及资本化，资本化的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司华发景龙的固定资产和无形资产的账面价值仅为193.96万元、78.14万元，建泰建设固定资产和无形资产的账面价值仅为171.65万元、12.99万元，资产价值较低，此外，建泰建设注册资本1亿元，仅有650万实缴资本。 （1）请结合标的公司报告期内员工人数及结构、区域分布、生产流程、所必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固定资产原值、无形资产较小的原因和合理性，能否满足收入高增长业务经营需要，后续是否有新的大额资产采购计划。（2）结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例。（3）补充说明建泰建设开展业务的主要资金来源及形成过程，并结合建泰建设设立以来的业务开展情况、维持日常经营所需资金情况等说明注册资本实缴不足，是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资金来源，是否存在由华发集团或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办公设备支出等成本费用的情形，后续是否会继续提供资金支持，相应的资金支持是否应支付利息费用，利息定价是否公允，相应的利息费用结余是否会从承诺业绩中扣除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18、报告书显示，人工成本是标的公司最主要的成本项目，且预计新劳动力供应仍显不足，劳动力成本上升。但2018年、2019年、2020年1-9月华发景龙支付给职工以及为职工支付的现金分别5,647.81万元、6,494.38万元、5,452.85万元，建泰建设支付给职工以及为职工支付的现金分别为0万元、1,110.48万元、1,727.52万元，人员支出占营业成本的比重较低。 （1）请补充披露交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况，并与同行业公司对比分析说明人均收入和产值水平与同行业公司是否一致，说明标的公司人员支出占营业成本的比重较低的合理性，是否存在大量外购劳务人员，如有，请说明外购劳务人员的数量、单价及费用情况，相关采购价格是否公允，人均产值是否合理，外购劳务费变动趋势与标的业绩变动趋势是否匹配，人均收入水平与同行业公司是否一致。（2）补充披露交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程，并进一步分析人工成本预测的合理性，结合行业竞争格局、客户关系、市场需求等，进一步说明发行人是否具备开拓非关联客户的人员储备，结合在手订单、公司目前相关业务人均产值等说明营业收入测算是否谨慎合理，并充分披露相关风险。（3）就人工成本变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分析。（4）请结合华发景龙和建泰建设的主营业务及其开展情况，说明建泰建设在营业收入远超华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大幅低于华发景龙的原因及合理性、说明相关人员费用入账是否完整，是否存在关联方为其代垫费用的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 19、请你公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 20、申请文件显示，报告期内建泰建设被多次行政处罚。请你公司补充披露报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21、申请文件第164页，企业自由现金流现值计算存在错误，请更正。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月28日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月20日
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