中国经济网北京12月16日讯昨日，深交所发布了关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”，002659.SZ）的关注函（中小板关注函【2020】第580号）。 2020年12月14日，凯文教育发布了《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告》。公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业75%股权。本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司控股子公司。保荐机构为中信证券。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，银叶金泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 公告显示，本次交易的定价依据为海南创业联盟公司75%股权对应的评估值，参照评估值并经双方协商一致，海南创业联盟公司75%股权的转让价格为1354.04万元（最终交易价格以海淀区国资委评估核准的评估值为依据）。 截至2020年9月30日，海南创业联盟公司的资产总额为10.18亿元，负债总额为11.22亿元，净资产为-1.04亿元。 2019年度及2020年1-9月，海南创业联盟公司的营业收入均为0，营业利润分别为-7060.33万元、-5540.74万元，净利润分别为-5537.07万元、-4429.37万元，经营活动产生的现金流量净额分别为412.05万元、-283.96万元。 深交所称，根据公司2019年报问询函的回复，近年来，公司经营业绩主要受到折旧摊销、财务费用等的负面影响，并表示未来将“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”以进一步提升盈利能力。 深交所要求凯文教育说明本次交易是否将进一步加重公司资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。并说明本次交易是否构成同一控制下企业合并，并量化分析本次交易完成前后对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响等。 此外，海南金色年华公司与海南白石岭公司、琼海万泉海公司签订了《租赁合同》，租赁上述物业用于举办国际学校。根据该《租赁合同》，海南金色年华公司每年支付5000万元租金，待学校满员后（满员人数2000人），租金每年按3%递增。另外，公司将通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。 对此，深交所还要求凯文教育说明海南金色年华公司是否具备每年5000万元的租金支付能力，标的公司的收入来源和业绩可实现性是否具备充分保障。并补充说明对标的公司房产采用收益法评估过程中是否结合招生规模对租金收入进行递增预测。 以下为原文： 关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第580号 北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会： 2020年12月14日，你公司披露公告称，拟收购海南创业联盟公司（或“标的公司”）75%股权，并由海南金色年华公司与海南创业联盟公司下属全资子公司签订《租赁合同》，海南创业联盟公司与海南金色年华公司均为你公司关联方下属企业。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行核查并补充说明： 1、公告显示，海南创业联盟公司的核心资产为其持有的海淀外国语海南分校的校园物业。根据审计报告，标的公司投资性房地产账面价值8.04亿元，权利受限比例为100%，其中房屋建筑物金额6.19亿元，为预转固金额，工程均未办理竣工决算，未办理房产证的有12栋楼。根据评估报告，相关校园物业的土地规划用途为旅游餐饮，采用收益法评估，未考虑规划用途与实际用途差异的影响，且部分房产未取得权属证明。 （1）据披露，海南创业联盟公司已经将相关土地和建筑物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将其租赁给海南金色年华公司作为办学场地。请你公司说明将规划用途为旅游餐饮的土地用于举办学校的原因，是否存在法律瑕疵及合规风险。请独立董事和监事发表核查意见。 （2）请详细列举标的公司持有校园物业的具体情况，包括但不限于地理位置、功能用途、建筑面积、开工时间、完工时间、工程进度、权证办理、账面价值、评估价值等，并补充披露收益法评估的具体过程及主要参数选取情况。 2、审计报告显示，截至2020年三季度末，标的公司总资产10.18亿元，总负债11.22亿元，净资产-1.04亿元，2019年度及2020年前三季度营业收入均为0，经营性现金流净额分别为412万元、-284万元。本次交易完成后，你公司将新增大量投资性房地产及有息负债。 （1）根据你公司对我部2019年报问询函的回复，近年来，你公司经营业绩主要受到折旧摊销、财务费用等的负面影响，并表示未来将“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”以进一步提升盈利能力。请说明本次交易是否将进一步加重你公司资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。 （2）请你公司说明本次交易是否构成同一控制下企业合并，并量化分析本次交易完成前后对你公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。结合前述情况，进一步论证本次交易的必要性及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。 3、根据《租赁协议》，海南金色年华公司需向标的公司每年支付租金5,000万元，待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。 （1）公告显示，海南金色年华公司2019年度及2020年前三季度营业收入分别为6,404万元、5,107万元，净利润分别为-1,733万、-518万。请你公司说明海南金色年华公司是否具备每年5,000万元的租金支付能力，标的公司的收入来源和业绩可实现性是否具备充分保障。 （2）请补充说明对标的公司房产采用收益法评估过程中是否结合招生规模对租金收入进行递增预测；如是，请结合海淀外国语海南分校的开办时间，学生人数的增长情况说明相关预测是否具备可实现性。 4、公告显示，你公司将向标的公司提供借款3.8亿元用以偿还其原股东银叶金泰前期向标的公司已提供的借款。请补充披露银叶金泰向标的公司提供借款的实际去向及用途，并说明由你公司代替标的公司偿还关联方借款的必要性、合理性以及后续回收安排，是否存在向关联方输送利益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。 5、公告显示，海南创业联盟公司、海南金色年华公司均与你公司控股股东八大处控股集团有限公司及你公司董事张景明存在关联关系。海南创业联盟公司持有海淀外国语海南分校的校园物业，海南金色年华公司负责举办海淀外国语海南分校。 （1）请补充说明上述情形是否构成与你公司的同业竞争，相关主体是否切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺。 （2）本次交易完成后，你公司将与关联方新增资产租赁的关联交易，合同期限为10年。请说明本次交易是否有利于增强上市公司资产及业务独立性，是否有利于保障中小股东合法权益。 （3）请独立董事和监事发表核查意见。 6、请你公司向我部报备本次交易的内幕信息知情人名单，说明本次交易的筹划、决策过程，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次交易披露前1个月内是否存在买卖公司股票的情形。 请你公司本着对投资者负责的态度，认真落实本关注函相关要求，并请保荐机构逐项发表核查意见，在2020年12月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月15日
中国经济网北京12月15日讯12月11日，上交所对华润微(688396.SH)下发了向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。 10月20日，华润微披露了2020年度向特定对象发行A股股票预案。本次发行股票募集资金总额不超过50.00亿元人民币（含本数），其中38.00亿元用于华润微功率半导体封测基地项目，12.00亿元用于补充流动资金。保荐机构为中金公司。 此前，华润微于2020年2月27日完成首次公开发行并上市，募集资金总额为37.50亿元，募集资金净额为36.73亿元（超额配售选择权行使前），全额行使超额配售选择权后，募集资金净额为42.36亿元。 截至2020年6月30日，华润微累计投入募集资金金额为5.45亿元，募集资金余额为37.21亿元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额），募集资金投入使用12.86%。本次募集资金相较前次IPO募集资金的时间间隔少于18个月。 上交所要求华润微说明截至目前累计投入募集资金金额，是否按照预计进度推进，是否存在延期；测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性。 以下为原文： 上海证券交易所文件 上证科审（再融资）〔2020〕12号 关于华润微电子有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 华润微电子有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对华润微电子有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于募投项目 1.1发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000万元，其中380,000万元用于华润微功率半导体封测基地项目（以下简称募投项目），项目预计建设期3年。 请发行人披露：华润微功率半导体封测基地的主要作用，项目预计产能、建设周期，与现有封装测试业务的关系。 请发行人说明：（1）募投项目购置设备、建设装修等项目拟投入金额明细，并结合公司现有同类项目、可比公司可比项目单位产能投资额，说明募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，截至目前本次募投项目的已投资金额情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合募投项目的工艺技术情况及与现有工艺技术的关系，说明公司是否具备实施该募投项目的技术研发实力及技术、人员储备；公司自上市以来多名核心技术人员离职，是否对相关业务的实施造成重大不利影响；（5）募投项目土地、环评备案进展情况，项目用地是否符合相关土地规划用途；（6）募投项目所需设备的进口情况，是否存在进口受限风险；当前国际贸易形势是否会对募投项目实施产生重大不利影响。 请申报会计师对本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。 1.2发行人拟围绕在功率半导体领域的核心优势，满足功率半导体封测领域不断增长的需求，集中整合现有功率半导体封装测试资源，新建功率半导体封测基地，进一步提升在封装测试环节的工艺技术与制造能力。 请发行人说明：（1）功率半导体封测服务的市场容量，市场竞争格局、发行人的主要竞争对手，发行人与可比竞争对手主要产品或服务、工艺技术、市场地位、市场占有率、竞争优劣势等的比较情况；（2）结合发行人现有封测产能利用率及产销率、募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同等，分析本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（3）近期国家发改委、工信部均就国内半导体投资现状发声，认为芯片制造等行业出现盲目投资。请结合功率半导体封测行业产能格局、新增产能情况，说明公司在拥有多条半导体封装测试生产线的基础上兴建新的封测基地是否会导致重复建设，是否存在产能过剩、投资过热风险，发行人如何降低行业周期性波动的影响，并进行重大风险提示；（4）募投项目与发行人现有业务的区别与联系，是否对发行人现有封测业务形成替代；募投项目用于自产和对外提供服务的预计占比及合理性；（5）募投项目效益及其具体测算过程、测算依据；结合本次募投项目的经营模式及盈利模式、可比公司的效益情况，报告期内发行人相关业务的主要效益指标（区分自产和对外提供服务，包括数量、单价、单位成本、毛利率等）、可比公司可比项目的主要效益指标，说明效益测算的谨慎性及合理性。 请保荐机构和申报会计师核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性、合理性，并发表明确意见。 1.3报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为-347,852.41万元、-304,920.22万元、-122,548.59万元、-57,893.76万元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司的固定资产规模及研发投入较大。根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为5-10年，每年折旧摊销的金额较高。 请发行人说明：（1）在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响；（2）在每年折旧摊销的金额较高、公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形下，加大固定资产投资力度是否可能造成公司业绩大幅下滑，对相关财务风险进行提示；（3）结合业务发展情况分析公司盈利能力的预计变化，对公司可持续经营的影响，是否存在未来一定期间无法进行利润分配的风险。 请申报会计师核查并发表明确意见。 2.关于补充流动资金 发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过500,000万元，其中120,000万元拟用于补充流动资金。发行人流动比率与速动比率在报告期内整体呈上升趋势，且高于同行业平均水平，短期偿债能力较强。2019年及2020年9月末，发行人货币资金占总资产的比重为19.12%和39.88%。截至2020年6月30日，前次募集资金余额为372,117.64万元。 请发行人说明：（1）结合“华润微功率半导体封测基地项目”非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合相关规定论证合理性；（2）结合发行人货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流资金规模的合理性；（3）本次补流是否拟用于产业并购及整合，结合前次募集资金用于产业并购及整合项目、补充营运资金的效果，论证补流的必要性及补流资金规模的合理性。 请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见。 3.关于财务性投资 募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。根据申报材料，截至2020年9月末，发行人交易性金融资产金额为40,277.29万元，系银行活期理财产品及结构性存款。发行人长期股权投资中，对润科基金的投资金额为12,233.54万元。润科基金的主要投资方向为重点围绕“超摩尔定律”方面的微电子产品与技术，与华润微电子具有较强的协同效应。 请发行人说明：（1）持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间；（2）结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；（3）结合上述交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。 请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。 4.关于前次募集资金使用及融资时间间隔 发行人于2020年2月27日完成首次公开发行并上市，募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），全额行使超额配售选择权后，募集资金净额为423,574.46万元。截至2020年6月30日，累计投入募集资金金额为54,492.70万元，募集资金投入使用12.86%。本次募集资金相较前次IPO募集资金的时间间隔少于18个月。请发行人说明：（1）截至目前累计投入募集资金金额，是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）结合日常运营需要、发行人资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性。 请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问核查（3）并发表明确意见。 5.关于收购东莞杰群 根据申报材料，2020年9月30日，发行人收购杰群电子科技（东莞）有限公司（以下简称东莞杰群）合计达到70%股权并将其纳入合并范围，该项收购属于非同一控制下的企业合并，导致发行人应收账款账面价值较2019年末增长94,634.42万元，增幅116.11%；预付款项较2019年末增加6,041.99万元，增幅116.44%；应付账款较2019年末增加63,945.64万元，增幅85.42%；其他应付款较2019年末增加87,874.69万元，增幅164.00%。此外，因东莞杰群原唯一股东GreatTeamBackendFoundry,Inc.实际控制方钰创科技股份有限公司董事长卢超群为GreatTeamBackendFoundry,Inc.及其子公司MainstoneInternationalLimited的3,000万美元银行授信提供400万美元额度的连带责任保证，东莞杰群以评估价值为800万美元的生产设备向卢超群提供反担保，反担保抵押额为400万美元。 请发行人说明：（1）结合东莞杰群的主营业务、业务模式、技术实力、盈利状况，说明收购东莞杰群的原因，与发行人业务的具体联系，以及收购的定价依据及合理性；（2）结合2019年和2020年两次收购东莞杰群股权的交易安排，说明两次收购是否构成一揽子交易，2019年末和2020年三季末对东莞杰群股权的核算方法及其合理性；（3）提供东莞杰群最近三年一期的财务报表，说明东莞杰群应收账款、预付款项、应付账款、其他应付款的具体金额、主要内容、形成原因、账龄分布、交易对方，是否存在大额关联方往来，应收账款坏账准备计提是否充分，上述科目的未来变动趋势；东莞杰群的会计政策、会计估计与发行人的差异及收购后调整情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；（4）就上述以生产设备向卢超群提供反担保，发行人是否履行决策程序和信息披露义务，是否符合相关法律法规，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见；（5）未收购东莞杰群全部股权的原因，对东莞杰群剩余30%股权是否存在收购安排或计划。 6.其他问题 6.1请发行人说明：（1）华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立安排及进度；（2）本次向特定对象发行股份所履行的国资审批程序；（3）本次发行募集资金是否涉及资金汇出，募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定；（4）是否已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出相关安排。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 6.2根据申报材料，报告期各期末，公司存货余额分别为121,065.44万元、148,549.93万元、132,380.08万元和155,109.68万元，存货余额总体呈现增长趋势；公司计提的存货跌价准备金额分别为31,042.18万元、30,424.45万元、26,903.80万元、26,885.88万元，占当期存货余额的比例分别为25.64%、20.48%、20.32%、17.33%。 请发行人说明：（1）存货余额增长的原因及合理性；（2）结合存货的结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。 上海证券交易所 二〇二〇年十二月十一日
中国经济网北京12月14日讯 12月11日晚间，牧原股份披露了关于《牧原食品股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的回复。 12月9日晚间，牧原股份发布的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》显示，公司本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于23个生猪养殖项目、4个生猪屠宰项目、偿还银行贷款及补充流动资金。 证监会在《牧原食品股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》中要求牧原股份说明，募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，是否取得项目实施的全部资质许可；募投项目用地是否落实，是否履行用地所需的决策或审批程序，是否符合土地用途，是否存在占用基本农田等违法违规行为；募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及拓展新业务，是否符合相关行业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是否充分披露。 牧原食品在回复中表示，生猪养殖项目和生猪屠宰项目已履行了项目备案与环评程序，偿还银行贷款及补充流动资金无需履行项目备案与环评程序。本次生猪养殖项目和生猪屠宰项目已履行了必要的备案和环评等审批程序。生猪养殖项目和生猪屠宰项目是公司现有主营业务的产能扩张，并非新增的业务领域，项目的实施无需取得特殊的资质许可。本次募投项目投产前，公司将及时办理项目实施所需的各项业务资质，确保项目实施的合法合规性。 回复显示，截至反馈意见回复出具之日，本次生猪养殖项目的用地均已落实，并履行了用地所需的决策或审批程序，符合土地用途，不存在违法违规占用基本农田等行为。公司通过承包或租赁的方式取得集体所有或国有的土地使用权，用于生猪养殖项目。
中国经济网北京12月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号）。2020年11月25日，江苏沙钢股份有限公司（简称“沙钢股份”，002075.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%的股权。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的Global Switch 51%的股权。苏州卿峰同时持有德利迅达12%的股权，截至2020年6月30日，鉴于德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。 苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。根据上市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议，上述德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。 本次交易标的资产所对应的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5394万英镑和1345万英镑，合计6739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。 公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过2亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15675.83万元用于支付本次交易的相关费用。 除苏州卿峰原董事李强控制2018年第一大客户德利迅达香港14.56%的股份外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户占有权益的情形。此外，苏州卿峰下属子公司Global Switch与李强100%持股的中卫创新云数据科技有限公司作为第一大股东的德利迅达存在数据中心业务往来。 李强于2018年10月起不再担任苏州卿峰执行董事，于2019年6月起不再担任德利迅达的执行董事、总经理，于2019年8月起不再为沙钢股份5%以上股东，于2020年4月辞去Global Switch 董事、苏州卿峰董事，故根据《上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，李强自2021年5月起不再视同为Global Switch和苏州卿峰的关联方。 报告书（草案）显示，上市公司前10大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款3.29亿元。截至2020年10月31日，上市公司前十大股东中，李强持股1.19%，为第六大股东。 沙钢股份聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有保荐机构资格。 深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请沙钢股份从关于交易方案交易对象、交易标的、财务数据及审计事项、资产评估等方面予以完善。请沙钢股份就上述方面的共21个问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号 江苏沙钢股份有限公司董事会： 2017年6月15日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2018 年 11 月 16 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）；2020年11月25日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），较预案构成重大调整，拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）等 15 名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”或“标的资产”）100%的股权，交易作价 188 亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、此次交易完成后，沙钢股份将通过苏州卿峰间接持有 GlobalSwitch Holdings Limited （以下简称“GS”） 51%的股份；沙钢集团通过 Tough Expert Limited 间接持有 GS 24.01%的股份；沙钢集团间接持有 Strategic IDC Limited（以下简称“SIL”）40.94%的股份，SIL持有 GS 24.99%的股份。请你公司结合交易完成后 GS 的股权结构，说明交易完成后，上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。 2、根据《报告书》，此次重组交易标的为苏州卿峰 100%的股权。其中苏州卿峰持有北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）12%的股权。鉴于德利迅达全资子公司 Daily-Tech Hong Kong Co.,Limited（以下简称“德利迅达香港”）未按时向 GS 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备，本次交易不将德利迅达 12%的股权纳入标的资产范围。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达 12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，后续待股权对外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请你公司补充披露以下内容： （1）截至目前，德利迅达的股权结构，与德利迅达香港的关系。 （2）截至目前，苏州卿峰仍持有德利迅达 12%的股份，但此次交易标的资产不含德利迅达 12%股权，未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股权转让款。请说明苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰，德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形，此次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （3）根据《报告书》，待德利迅达 12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2 日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明上述股权登记日确认的原因与依据，向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。 （4）根据《预案（修订稿）》，李强曾为苏州卿峰的法定代表人，为德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，为 GS 的董事，且目前仍为上市公司前十大股东（持股比例 1.19%）。根据《报告书》，李强目前仍欠沙钢集团 3.29 亿元的股权转让款尚未支付，占其应付股权转让款的 62.19%。鉴于李强与苏州卿峰、GS 以及德利迅达之间的关系，请说明德利迅达香港未能及时支付租金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性；报告期内，德利迅达与 GS 的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在其他协议安排。 （5）根据《预案（修订稿）》，苏州卿峰拟将持有德利迅达的股权以 40,600 万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。根据《报告书》，上述股权尚未有明确意向受让方。请说明前后两次信息披露不一致的原因。 （6）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。 3、根据《预案（修订稿）》，沙钢集团承诺 2020 年和 2021 年，GS 实现的净利润分别不低于 3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑。根据《报告书》，沙钢集团承诺，GS 在 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94万英镑和 26,631.67 万英镑。请你公司补充披露以下内容： （1）GS 业绩承诺数据所依据的会计准则口径。 （2）请说明此次业绩承诺金额较前次大幅下调的原因，GS 业绩增长是否存在不及预期的情况。 （3）请结合 GS 主要业务所在地区行业发展情况，及报告期内扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况，详细说明此次业绩承诺的合理性、可实现性。 （4）请会计师、独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。 二、关于交易对象 4、根据《报告书》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持有你公司股权比例为 29.85%，上海领毅投资中心（有限合伙）持有你公司股权比例为 7.79%，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）作为一致行动人合计持有你公司股权比例为7.79%。请你公司补充披露以下内容： （1）除已披露的一致行动关系外，交易对方之间、交易对方与你公司及本次交易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。 （2）本次交易完成后，按照一致行动口径下，上市公司的股权结构表（包含全部交易对方）。 （3）本次交易对方大多为财务投资人，结合其交易完成后持股比例，说明若财务投资人在锁定期期限届满后进行减持，是否会造成公司控制权不稳定。 （4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。 5、根据《报告书》，安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”分别持有的堆龙致君、顺铭腾盛 99,000 万元份额（占比 99%）被上海金融法院冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协议》，堆龙致君、顺铭腾盛不再参与本次重组。请公司补充披露以下内容： （1）上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况。 （2）如上述交易对方不参与此次重组，对此次交易是否构成障碍，以及交易完成后股权结构的影响。 （3）请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。 三、关于交易标的 6、根据你公司 2017 年披露的《预案》，GS 可租赁总面积超过30 万平方米、总电力容量 275 兆瓦。2017 年-2020 年，GS 在伦敦、阿姆斯特丹、香港等城市建设或者规划建设新的数据中心，全部建设完成后，GS 将拥有高达 48 万平方米的数据中心，合计电力容量达到543 兆瓦。根据《报告书》，GS 现有 13 个数据中心，总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电力容量为 369 兆伏安。未来预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安。请你公司补充披露以下内容： （1）结合公司业务模式特点，说明公司总建筑面积和总电力容量的披露是否与同行业公司可比，能否转换为可比机柜数。 （2）总电力容量单位前后两次披露不一致的原因，请将单位转换为可比口径。 （3）2017 年至 2020 年，GS 可租赁总面积增长 30.9%。请说明2017 年至 2020 年 GS 主营业务收入增长情况，是否与可租赁面积增长相匹配，如存在差异，请详细说明具体原因。 （4）结合 GS 数据中心所在地区数据中心服务行业发展情况及发展趋势，说明截至目前GS 数据中心实际建设情况不及预期的原因。 （5）结合国际局势和政治因素，说明此次交易完成后是否会对GS 业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。若存在，请说明 GS 的应对措施。 （6）GS 主要生产经营地全部位于境外，此次交易完成后，公司对 GS 实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体措施。 （7）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。 7、根据《报告书》，2016 年 12 月 21 日，GS 间接持股的全资子公司 ICT Centre Holding BV （以下简称“ICT”）与 Aldersgate Investments Limited （以下简称“Aldersgate”）全资子公司 GlobalSwitch Group Limited （以下简称“GSGL”）签署协议，约定 ICT 将所持有的澳大利亚业务运营主体 Global Switch Australian HoldingsPty Ltd （以下简称“GSAH”）的所有股份出售给 GSGL。因此，澳大利亚运营主体的股份未由 GS 持有，但 GS 管理层认为 GSAH 符合IFRS 10 所述的关于控制的定义，因此纳入合并报表范围。请你公司补充披露以下内容： （1）ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、必要性和合理性。 （2）报告期内，GSAH 的主要财务数据及占比，并根据协议安排以及 IFRS 10 的主要内容，详细说明将 GSAH 纳入合并报表的合理性。 （3）根据媒体报道，2020 年澳大利亚部分政府机关已经逐渐迁出位于 GS 的数据中心资产。请结合已迁出客户及中澳关系等情况，说明上述情况对已签订协议的履行是否存在重大不确定性，并进行风险提示。 （4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）发表明确意见。 8、根据《报告书》，沙钢集团控股子公司江苏沙钢物资贸易有限公司（以下简称“沙钢物贸”）代德利迅达向 GS 开具一份金额为 2.5亿元港币的银行保函，为德利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。苏州卿峰于 2019 年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。请你公司补充披露以下内容： （1）沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间是否存在关联关系，其向 GS 开具银行保函，后又由苏州卿峰进行担保的原因。 （2）该笔担保的具体期限，苏州卿峰对该担保义务进行的会计处理，该事项是否在资产评估中予以考虑。 （3）此次交易完成后，如后续苏州卿峰因履约支付 2.5 亿港币及利息，是否存在损害上市公司股东利益的情形。 （4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见。 四、关于财务数据及审计事项 9、请结合 GS 的业务模式，说明 GS 开展数据中心业务所需的相关资产包括但不限于机房、机柜、服务器，及其会计处理方法、资产账面价值等，是否符合所适用会计准则的相关规定与行业惯例。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 10、你公司编制了备考合并财务报表，根据备考合并资产负债表，商誉账面价值约为 47 亿元；此次交易标的苏州卿峰编制了模拟合并财务报表，根据模拟合并资产负债表，未确认商誉且未将德利迅达的投资确认为长期股权投资。请你公司补充说明以下内容： （1）根据备考合并资产负债表注释，截至 2020 年 6 月 30 日，商誉的期末余额为76.48亿元，商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。 （2）在苏州卿峰模拟合并财务报表中未体现商誉价值、对外投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，其模拟合并报表是否能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，是否会对财务报表的理解产生重大影响。 （3）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 （4）请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 11、根据《报告书》，GS 主要资产为经营性房产，除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁（租赁期限为 30-50 年）外，GS 的所有经营性房产均为自有，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。根据标的资产模拟合并资产负债表，各报告期末，投资性房地产折合人民币账面价值分别为 481.78 亿元、460.59 亿元、482.62亿元；报告期内，由投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为16.28 亿元、-5.62 亿元、4.83 亿元。 （1）请详细说明上述房地产公允价值变动收益变动的计算过程及判断依据。 （2）请结合境内外主要同行业可比公司的会计政策，分别按照租赁场地和自有场地说明会计处理的行业惯例，GS 对投资性房地产采用公允价值计量的原因及合理性，是否与同行业上市公司具有可比性，并对如采用成本模式计量，对报告期内财务报表的具体影响进行测算。 （3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 12、根据苏州卿峰模拟合并资产负债表，各报告期末，应收账款账面价值分别为 16.84 亿元、12.88 亿元、12.63 亿元。 （1）请结合标的资产应收账款政策与同行业可比上市公司情况，说明应收账款周转率的合理性。 （2）标的资产应收账款会计政策和是否与你公司一致，如否，请说明重组完成后对财务报表的影响。 （3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 13、根据《预案（修订稿）》和《报告书》，2016 年至 2020 年 1-6月，GS的主营业务毛利率超过70%，净利润率分别为109.3%、88.2%、86.9%、-59.2%、88.2%。请结合境内外主要上市公司毛利率、盈利能力等情况，说明 GS 毛利率和净利率的合理性，与可比上市公司存在的具体原因。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 14、根据标的资产模拟合并利润表，报告期内，标的资产财务费用分别为 3.71 亿元、7.37 亿元、-3.14 亿元，其中汇兑净损失分别为-187 万元、3.58 亿元、-5.22 亿元；管理费用分别为 4.18 亿元、2.55亿元、1.25 亿元。 （1）请结合记账货币与人民币的汇率变动情况，说明汇兑损益金额的合理性。 （2）请说明随着业务规模增大，管理费用逐年减少的原因及合理性。 （3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的资产主要经营主体 GS 的核心业务位于欧洲及亚太地区。请会计师说明对 GS 主营业务收入、投资性房地产、管理费用、财务费用等主要财务报表科目所执行的具体审计程序；结合 2020 年 GS 业务所在区域新冠疫情的情况，说明所执行的具体审计程序以及替代审计程序，并说明审计程序是否充分适当，是否能支持审计结论。 五、关于资产评估 16、根据《报告书》，2016 年 12 月、2018 年 3 月以及 2019 年 3月的 GS 股权收购交易，对应 GS 100%股权的交易分别为 45.92 亿英镑、71.83 亿英镑、74.05 亿英镑，与此次收益法评估值 44.44 亿英镑存在差异。请你公司结合 GS 2016 年至 2019 年的盈利情况以及未来年度经营业绩，具体说明以前年度股权转让价格与此次交易价格存在较大差异的原因与合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 17、关于苏州卿峰和GS 的资产评估，请公司补充披露以下内容： （1）本次评估假设之一为基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍。请结合现阶段澳大利亚业务的开展情况，说明该评估假设是否成立；此次资产评估中，是否考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素。如是，请说明产生影响的具体内容；如否，请说明未考虑的原因及合理性。 （2）鉴于自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决，在此次资产评估中，将与德利迅达及其子公司相关可出租面积默认为空置机位，因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。请说明与德利迅达及其子公司相关业务所涉及的数据中心地点、其数据是否仍存放于 GS 的数据中心，因违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响。 （3）GS 未来业务增长来自于空置区域出租及新建或改扩建的数据中心。请说明报告期内各数据中心的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况，结合数据中心所在区域的数据流量需求、GS 新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，详细说明对租金服务收入的预测合理性。 （4）GS 的部分收入来自于电力收入。请结合 GS 所在数据中心业务市场竞争情况、行业惯例等因素，说明预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。 （5）在评估中，GS 将于 2020 年-2025 年发生资本性支出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性，是否与收入增长规模相匹配。 （6）预测期内，各期因利息支出发生的财务费用为 33,271 千英镑。请结合 GS 现有长期债务规模、未来偿还计划和报告期内实际利息支出金额，说明对财务费用预测的合理性。 （7）结合评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，补充披露标的资产评估折现率取值的合理性。 （8）请评估师说明对境外资产估值的具体过程，是否进行现场查验，如否，请说明对此次评估结论的影响，所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。 （9）请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 六、其他事项 18、根据《报告书》，你公司拟收购从事互联网数据中心业务的境外公司。请补充说明本次交易是否符合工信部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案及最新进展情况，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19、根据《报告书》，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查；根据《预案》，本次交易需要通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。请你公司补充说明以下内容： （1）基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还需要进行其他审批事项。 （2）本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因，是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查。 （3）上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成实质性障碍。 （4）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20、根据《报告书》，香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷兰设等国家和地区，均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规。请你公司补充说明上述国家和地区涉及互联网、云计算、数据隐私、环保等与行业上下游相关的法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21、根据《报告书》，GS 拥有的部分对生产经营有重要影响的商标和域名将于 2021 年至 2022 年到期。请你公司根据商标所在地的法律法规，说明上述商标或域名是否能于到期前进行展期，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2020年12月8日
文/林峰 忽如一夜春风来，千树万树梨花开。万物似乎总是在突然之间横空出世，140余亿年前，一个奇点的大爆炸，就突然诞生了整个宇宙。5.7亿年前，一场在寒武纪的大爆发，就突然出现上百万种的生命形态。与之相若，人类的思想，也仿佛是在一夜之间突然爆发式升华。 在公元前500年左右的轴心时代，在东西方没有联系的情况下，同时诞生了大量的思想家，从以苏格拉底为首的古希腊群贤及中东犹太的众先知，到印度的释迦摩尼，再到东方孔子与诸子百家，如同群星般璀璨夺目，人类仿佛一夜之间想通了很多事。 时至今日，人类的思考仍然没有超越那时的大范畴，如同生命物种的数量再没能超过寒武纪时代一样。时间和环境的剃刀，只是把不适应的生命物种和思想修剪掉而已，哪怕有些许的变化，也如同生命的进化一样，只是部分的延展与进化，但从未曾超越与颠覆。 01 未经反省的人生是不值得过的 悉达多在经过六年的身体苦修之后，发现无果，最终在菩提树下端坐，苦思反省了七七四十九天之后，恍然顿悟诸法无常、诸行无我、诸念皆苦、涅槃寂静之道，遂而成释迦摩尼。 苏格拉底是西方哲学之父，与弟子柏拉图，再传弟子亚里士多德一起，并称古希腊三贤，他提出助产士的启发性教育原则，强调民众要通过省察去“认识自己”，他把希腊诸神拉下神坛，博学多才而片纸不留，他有一句话流传至今：“未经反省的人生是不值得过的。” 孔子，开创了以仁义礼智信为核心的儒家学说，其学识观点都是口耳相传，《论语》实则由弟子们的笔记汇总而成。东西方两位大贤在不著书立说这一点上出奇一致，他们还有一个一致的地方，就是对反省的态度，孔子也曾强调：“吾日三省吾身。” 我们离圣贤的高度相去甚远，但是一样可以仰望星空，一样拥有反省与思考的权力。每一年或是每一段时间，静下心来，去回顾过往经历的教训，分析当下面对的问题，思考未来应走的道路，可能可以更好地认识自己、发现自己、改变自己。 旭辉每一年，都把司庆月当作反省月，对标出发之时，看初心、看变化、看未来，以期走得更远。 每一年的自省大概分成两个层面：企业层面和个人层面。其中企业的自省可以再分拆成七个小方面去看：战略、组织、机制、人才、文化、管理、创新。个人的自省，我倾向从三个问题去思考：初心意义、学习成长、奋斗发展，这三方面或可简化成虚舟、虚心、虚怀。 02 企业反省之七思 七个思考的组成当中，战略是方向与路径，组织、机制、人才、文化是组织执行力的根本，管理则是基础系统，而创新代表了应对未来变化的能力。 1）战略反省 一看目标，回顾前一个阶段制定的战略目标偏差如何？原因为何？如何调整？同时思考下一个阶段的目标；二看外部，客户需求有何变化？市场和政策环境有何变化？竞企策略有何变化？战略的方向是否需要修正？规划路径是否合理？三看自身，组织能力的建设与战略目标和路径规划是否匹配？组织优势是否发挥？护城河是否足够？ 2）组织反省 看组织模式是否匹配战略、是否最简洁、是否提高效能？组织的模式如同生命的形式，没有绝对的对错，只有适应自身的环境、战略与发展阶段，合适的才是最好的。衡量合适与否的标准可以用奥卡姆剃刀原理，如果能达成同样的效果，选择最简洁的组织形式。同时关注组织的膨胀是否超过规模和效益的增长，组织的边际效能要确保为正。 3）机制反省 物质激励与精神激励两手抓，两手都要硬。物质激励要考虑利出一孔，确保上下同心，并且能长期有效。好的机制不在于有多完美，而是到一线去看，他们的眼里有没有光，脚下有没有风。精神的激励在于团队成员获取的成果能否得到及时的肯定与鼓励，个人是否有长远的职业发展的规划与机会，敬业度可能是一个很好的标尺。 4）人才反省 人才是核心资产，选用育留对战略目标的达成至关重要。如何能够识别人才？如何去找到牛人并且能吸引他加入？如何充分发挥人才的价值？如何让牛人能互相配合发挥出更大的团队效应？对应战略目标，干部梯队的数量和能力是否足够？如何能够保留好优秀的人才不流失？一把手有没有投入足够的时间精力做人的工作？ 5）文化反省 组织越大，文化越重要，文化是一种味道，价值观的味道，道不同则不相为谋。文化建设可以分成固化于制、外化于行到内化于心三个阶段，不管哪一段，直接主管的以身作则、身先士卒、身体力行都是对下属团队成员有最直接和最重大的影响。文化内化于心与否，看能否做到胜则举杯相庆，败则拼死相救。 6）管理反省 管理与组织模式一样，没有绝对对错，要看与组织的匹配度。企业在不断发展时，管理的重点也会从冲锋陷阵、排兵布阵转向系统设计。通过制度与流程设计，形成有增强回路的系统，并且选择合适的人在关键的节点上，才能使同样的资源输入能产生更大的产出。如果把组织架构比作硬件的话，管理体系就是操作系统，系统越完善，管理的杠杆就越大，能驾驭的组织也就越大。 7）创新反省 我们能否时刻保持创新意识？能否接受并拥抱创新？创新是在迭代中进化，以期能生存得更久。对产品和服务的创新是为了能够更好地活在当下，对第二曲线的创新则是更多地考虑未来，但不管何种创新，都要以客户为导向，以更好生存为目标。在多元化创新时，一定要想想企业在这个领域有没有独特的资源和能力去支撑，一般而言，相关多元化的创新存活率要远高于跨界多元化。但不论哪种多元化，该业务都应该在度过从零到一的阶段后，独立去市场拼杀，自己实现从一到一百，这样的创新才有生命力。 03 个人反省之三问 个人的反省我常常试着问自己三个问题：价值观标准和初心还在不在？是否还在持续地学习与成长？能否还能坚持奋斗并不断改进？我将之总结为：虚舟求渡、虚心求学与虚怀求进。 1）虚舟求渡 每个人出发时都有自己初心，很多的初心都与自己的理想情怀有关，最终体现为自我的价值实现。我们总是在忙碌中，有时会忘了因何而来，前几天被一位朋友问起，你的梦想是什么？还特别说明不是目标是梦想，我沉默了许久，没有正面回答，但我的内心在回顾多年之前的一段思考，那是经历过生死轮回之后的反思，人生何为？因为你拥有的一切转眼可能都不是你的，你以为能力超群的时候，却可能连自己的身体都操控不了。 天行健，君子以自强不息，地势坤，君子以厚德载物。易经的乾卦给了上述问题思考的答案：生命结局皆同，注定熵增化于尘土，生命的价值与意义都在于过程，哪怕是西西弗斯的滚石上山，也能体会过程中向上的成就充实感。生命的形态可能不同，但如果是草你就努力长成最绿的草，如果是树，您就努力长成最高的树，只要方式正当，不损他人，其余可以不用多想。你的价值会在遮挡阳光的荫凉中，会在吸入二氧化碳分解的氧气中，会在劈成木材释放的光和热中。 有时梦想可能不断在变化，因为要努力到最后才知道自己能成为什么，唯有奋不顾身，纵身一跃，拼命向前，在追梦的过程中体验生命的意义，最后或许，因为坚持，所以看见。 庄子曾言，虚舟撞人，人不气怒，唯避之而已。我擅自推导，虚舟渡人，人亦不言谢，但赠人玫瑰，手有余香，自足自乐可矣。做好自己，就是做好一个摆渡人，以虚舟摆渡，渡人即渡己，渡己亦渡人。年年皆可扪心自问，渡人渡己之心，尚在否？ 2）虚心求学 前行路上，最不够用的，就是知识与智慧。常常觉得面对未来，有一贫如洗和诚惶诚恐之感，是因为脑袋空空如也，在未来不确定性的无边黑暗当中，自身的微光如此不足，难以照清前路。于是读书，但越读越觉得差距大，一是小时候没有系统地读过书，功力最扎实的恐怕只是武侠小说，但也没有认真总结、全面思考过，唯一沉淀下的是家国情怀、侠义精神；其二是记忆力不好，别人读一遍，我读两遍还不行，速度还慢，另外看到复杂的函数与公式就头大，是以学习效果实在一般。 因为一般，所以更须坚持，才能跟上别人的进度。学习如拼图、如球面，触面越多，就会发现外部越广阔，内在越渺小，唯一值得安慰的就是，相比于不知道的人，能更知道自己不知道。 能与读书相媲美的学习方式是与高手同行，以开放与谦虚之心，多看多问多听多想，从高手的身上，不仅可以学知识，更容易看到的是他们的智慧。同时反思自省也是一种很好的学习，可以与别人的观点碰撞，得出自己的独立思考，不是人云亦云，而是观察现象，多维思考，总结规律，然后可以自己设计思想实验将这个规律放进去论证一番，不亦悦乎。 奋斗的过程，一定是终身学习的过程，只有学习才是对自己的输入，其他都是输出。学习的方式学习的机会有很多，但最重要的是保持终身学习的习惯，不断提升学习的效果。须常问自己，能否还能自醒自谦、吐故纳新、虚心求学？ 3）虚怀求进 虚怀是包容、不执念，同时又是不满足、不止步。前行的征程如此之长，不会是一个人能走下去的，一个人可以走很快，一群人才能走更远。但一群人，往往有不一样的个性，唯有更大的胸怀与包容，才能与更多的伙伴共同前行。 将军赶路，不追小兔，不执念，方能放下小纠结，聚焦大目标，心有泰山而眼无土丘。不满足，是不要安逸于现状，停留在舒适区，是要克服惰怠主义和享乐主义，不能小富即安、小成即喜，须知水满则溢，舟止则退，要胸怀梦想，永不止步。 试问自己还能否坚持奋斗？还能否虚怀若谷？还能否滚石上山？ 个人自省的三问其实就是工作、学习和初心三个方面，尝试着以三虚应三问，虚为无，虚为谦，虚为谷，但虚亦可为实、为学、为进。效果如何我不知道，但是易经的六十四卦中唯有谦卦是六爻皆吉，姑且信之。 自省路径的七思三问仅是个人总结的思考框架，远不如佛家十戒或基督教七宗罪的经典，甚至说不上是成功经验，仅供参考与批判。在反省的过程中，也不一定要面面俱到，最好聚焦重点，三五条亦足矣。但要深度思考，并将之转化为行动，再转化为成果。保持一个反省的心态确是很重要，可日日挥刀五百次，一念为一刀，百刀为一省，聚沙成塔，积跬步而成千里。 达利欧也曾说过：如果你没有发现去年的自己是个傻瓜，那说明过去的一年你白过了。希望我们都不要浪费掉美好的人生，能常常发现昨天的自己就是个傻瓜。
随着市场行情趋热及政策松绑，上市公司的再融资热情被点燃。Wind数据显示，今年以来已有680家上市公司发布了定增预案，与去年同期的221家相比，增长超过2倍。其中，今年下半年以来有132家公司发布定增预案，而去年同期仅有38家；8月份至今有45家公司发布定增预案，比去年同期的12家增长275%。 市场再融资热情高涨，监管则紧扣“理性融资”的审核思路。上海证券报记者梳理8月以来17家公司再融资申请反馈意见发现，除财务指标、事故纠纷等问题被监管持续关注以外，甄别“真假”战投、募集资金是否用于财务性投资、前次融资使用情况及本次是否新增过剩产能，以及疫情及中美贸易摩擦对公司的影响等也成为审核必答题。 规范“理性融资” 今年2月份，证监会在发布再融资新规的同时，以《发行监管问答》的形式明确了规范和引导上市公司理性融资的审核重点。在近期的反馈意见中，证监会对企业前次融资使用情况、本次是否新增过剩产能，以及财务性投资比例等问题予以了重点关注。 融新钱免不了要“翻旧账”。例如，日月股份拟定增募资28亿元，用于“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和补充流动资金。证监会注意到，公司曾于2019年12月公开发行可转债募集资金净额11.94亿元，用于“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”和补充流动资金，截至2020年3月31日，仅使用4.84亿元，使用进度较慢。因此，要求公司补充说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，本次募投项目精加工产能是否与公司现有铸造产能相匹配，新增精加工产能规模的合理性以及新增产能的消化措施。 证监会在《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中强调，原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。 以靖远煤电为例，公司拟募资28亿元投入靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，故证监会要求公司结合发改委备案变更的情况，说明项目投向是否符合国家产业政策，是否涉及限制、淘汰类行业。 上市公司从二级市场融资“曲线”理财的现象也受到越来越严格的监管。为防止将募集资金变相用于财务性投资，证监会在2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中提出，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 记者注意到，在近期的反馈意见中，几乎每家公司都需要补充有关财务性投资的说明。以日月股份为例，截至2020年3月31日，公司交易性金融资产余额7.2亿元，其他权益工具投资余额500万元，同时存在向宁波市鄞州区东吴镇南村村股份经济合作社、董永等借款的情形。由此，证监会要求公司详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；并补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 甄别“真假”战投 自再融资新规实施后，“战略投资者”（简称“战投”）这一角色因享受“八折锁价”的条件而备受市场追捧，但战投实力的参差不齐也让市场及监管层对“真假”战投的身份予以高度关注。从近期反馈意见来看，凡是涉及引入战投的再融资方案，如嘉诚国际、*ST胜尔、天顺股份、科华控股等，都要经受严格的审核。 嘉诚国际4月29日发布定增预案，公司拟采用董事会提前锁定发行对象方式，向控股股东和实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，广祺投资、金石资本、北京智科、万宝长睿等投资者定增募资3.3亿元，用于嘉诚国际港（二期）、汽车零部件智慧物流中心项目建设。 证监会不仅要求公司充分论证拟引入的战投是否具有国际国内领先的核心技术资源、市场、渠道、品牌等战略资源，是否能够将前述资源实质性带入上市公司，如何显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，并且详细披露具体的落地措施。 更加引人注意的是，证监会直言：“上市公司是否只能通过董事会提前锁定认购对象发行股份的方式，才能将相关投资者的优势资源引入上市公司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关优势资源的理由。” 除嘉诚国际外，*ST胜尔也收到了相同的问题。在*ST胜尔的反馈意见中，证监会还对战投的身份提出了更多疑问。例如：上市公司本次定增募投项目仅为“补充流动资金”，请公司充分论证战投所具有的优势资源与本次募投项目有何相关性，在没有具体募投项目与公司引入的战投所具有的优势资源挂钩落地的情形下，相关主体是否符合监管问答关于战投的认定条件。 证监会还指出，据*ST胜尔披露，公司日后将择机剥离现有主营业务金属制品业务，但公司本次定增拟引入富仁集团作为战投，富仁集团的业务范围及下属子公司行业资源（汽车领域）与公司现行金属制品的主营业务关联性较强，那么，公司当下引入与日后将剥离的主营业务相关的投资者，是否与公司日后发展方向相违背，该投资者是否能实质性为公司带来有益于公司转型业务发展的战略资源。 关注疫情及外贸影响 今年来，新冠肺炎疫情等对上市公司正常经营带来一定的影响。在再融资审核时，上述两大外部环境变量对上市公司业绩的影响亦受到关注。 例如，在中钢天源的反馈意见中，证监会要求公司补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。又如用友网络，由于2020年1-3月经营业绩出现大幅下滑，证监会要求公司结合新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，以及公司上半年经营业绩实现情况，预计2020年经营业绩是否存在下降风险。 此外，奥飞娱乐由于外销收入占比较高，证监会要求公司补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响；日月股份也存在一定比例的境外销售，同时未来三年是公司实现海外市场和海上风电“两海战略”目标的关键时期，证监会反馈意见要求公司补充说明并披露，国际贸易摩擦对公司生产经营、未来发展及募投项目实施是否产生重大不利影响，风险是否充分披露。
8月4日，首批创业板注册制新股正式开启申购。一周内将有6只创业板注册制公司申购。 然而，就在创业板打新季即将开启之际，北京华奥汽车服务股份有限公司（以下简称“华奥汽车”）成为创业板注册制下首家被“取消审核”的企业。 原本按监管层安排，本应在7月28日深交所召开的创业板上市委员会审议会议现场进行审核的华奥汽车IPO申请，在审核前夜突然被叫停。 据7月27日晚间，深交所发布第9次审议会议补充公告称，“鉴于华奥汽车在上述审议会议公告发布后出现重大事项，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议华奥汽车的发行上市申请”。 缘何在上会前夜被叫停？21世纪经济报道记者了解到，市场上有说法称这或因其被举报，与其运营资质有关。不过对此说法，记者尚未能从华奥汽车及相关方证实。 实际上，这并非华奥汽车首次冲刺A股。2018年6月其向深交所首次递交招股说明书并获得受理，但2018年10月其IPO便被中止审查。 从两次冲刺IPO相关反馈问题和回复来看，其也有一些问题值得重点关注。 业务依托4S店又未被取代？ 华奥汽车成立于2008年，是一家第三方汽车延长保修服务提供商，主营业务为机动车检测评估和延长保修服务。公司的机动车检测评估服务目前主要应用于4S店（伴随延长保修）、车辆抵押贷款、车辆交易等场景，并正向新能源汽车和机动车核心零部件再制造等场景拓展。 最新招股书（上会稿）显示，华奥汽车的主营业务收入主要来源于汽车检测和汽车延保服务收入。 记者注意到，一个有意思的细节是，华奥汽车招股书中“主要生产经营地址”一栏并没有一个具体地址，而是“各合作4S店内”。 这与其业务模式有关。 华奥汽车主要采用与4S店合作，派驻销售人员在4S店向客户直接销售的模式开展检测和延长保修业务，业务对4S店体系存在依赖。 招股书显示，截至2019年12月31日，华奥汽车已同994家4S店展开合作。 2017至2019年，华奥汽车的营收分别为4.59亿元、5.1亿元和5.33亿元。 其中，近三年检测评估服务贡献的营收为3.99亿元、4.34亿元、4.4亿元，占总营收的比例为87.03%、85.10%及82.65%；近三年延长保修服务创造的营收为0.59亿元、0.76亿元及0.92亿元，占总营收的比例为12.94%、14.89%、17.35%。 2018年度和2019年度，公司检测业务毛利率较2017年度有所下降，主要由于各地4S店经营成本上升，为了保持稳定的业务合作关系，公司提高了向部分合作4S店支付的检测业务技术服务费比例，导致2018年度和2019年度检测评估服务毛利率有所下降。具体来看，报告期内采购技术服务费分别为7114.05万元、8199.40万元、8740.46万元。 值得注意的是，与4S店合作影响的不仅仅是毛利率。华奥汽车自身并无自有的相应场地或者检测车间，主要在各4S店派驻专职客户经理进行销售。开展检测和延保业务时，华奥汽车向4S店支付服务费，4S店则向华奥汽车司提供必要的工位使用、设备支持、数据支持、宣传展示等服务。 可以看到的是，华奥汽车的很多业务都要依靠4S店进行，包括收款、业务销售、检车服务等，已经对4S店体系形成严重依赖。 事实上，与4S店间紧密的关系，也是此次创业板IPO申请中交易所关注的焦点。关于委托4S店代收服务款、发行人与4S店的业务关系等，深交所都给与了重点关注。 在发行人与4S店的业务关系部分，深交所更是直接要求补充披露主要业务全面依托4S店而又未被4S店取代的商业逻辑及其合理性。 保险兼业代理业务许可证已过期 华奥汽车另一个广为市场关注的关键点在于，其业务资质和业务开展的合法合规性。 21世纪经济报道记者注意到，早在其首次冲刺创业板时，证监会就在反馈意见中对此给予了重点关注。 2019年5月10日披露的反馈意见中，证监会在规范性问题第二条便指出，申报材料显示，发行人生产经营的主要资质为《保险兼业代理业务许可证》（以下简称《许可证》）。《保险兼业代理管理暂行办法》（以下简称《办法》）规定的保险兼业代理与发行人招股说明书披露业务模式不完全一致，同时发行人为控制风险，“在提供延长保修服务的同时，向保险公司投保‘机动车延长保修责任险’”，实践中行业公司亦存在“部分不投保或部分投保”的情况。 证监会要求其说明发行人的主业是否属于类金融业务，结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间；补充说明发行人检测业务是否符合国家汽车检测标准；补充说明发行人员工开展检测评估业务和延长保修业务是否需取得从业资质、是否须持证上岗；补充说明发行人提供的延长保修服务是否属于《办法》规制的保险兼业代理行为，发行人是否实际从事保险兼业代理；结合业务开展过程和各主体间的法律关系、以及实践中延长保修与投保行为可分离的行业现状，说明发行人延长保修服务是否属于直接投保行为；补充说明发行人是否存在伪造、变造车辆登记证书等据以证明具体车型的文件资料的情形，开展延长保修业务是否符合《保险法》《办法》等相关法律法规的规定，是否超出《许可证》的业务许可范围。 21世纪经济报道记者注意到，在最新版招股书（上会稿）中，华奥汽车对此给出的相关表述为“发行人持有《保险兼业代理业务许可证》，但报告期内未实际开展保险兼业代理业务”。 记者注意到，该所有人为华奥汽车，编号为110105680456932003的保险兼业代理业务许可证有效期为2020年7月4日，目前已过期。
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