爱问保险 【保险观察】 5月26日晚间，天茂集团(行情000627,诊股)发布公告称，终止吸收合并国华人寿，这意味着国华人寿历时10个月的上市之路就此终止。 关于这次吸收合并国华人寿失败的原因，天茂集团公告解释说，由于外部资本市场环境的变化，部分交易方对股份发行价格、公司估值等核心条款提出了新的意见，交易无法按原定时间达成一致，故终止本次交易。 1 - A I A S K I- 国华人寿基本情况 国华人寿法定代表人为刘益谦，公司成立于2007年，现注册资本金为人民币48.46亿元。 国华人寿经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身险业务，以及国家法律法规规定的保险资金运用业务。 根据2019年年报显示，国华人寿经营区域包括北京、上海、广东、山东、江苏、湖北、辽宁、四川、安徽、深圳等共计18个区域。 国华人寿官网显示，国华人寿目前共有7家股东，其中天茂集团为第一大控股股东，股权占比为51%。 据国华人寿2019年信息披露报告，其2019年实现保险业务收入376.96亿元，同比增长9.18%；实现净利润22.16亿元，同比增长7.82%。 2019年8月27日，天茂集团发布《吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。 吸收合并完成后，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。 这在许多人看来，国华人寿欲“借壳”在A股上市，如果上市成功，国华人寿将是A股第六家上市保险公司，因此备受业内关注。 2 - A I A S K I- 天茂集团近一年动作 为了实现国华人寿A股上市，天茂集团也是拼了。 2019年7月，天茂集团将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，出清后，天茂集团不再从事相关业务。 天茂集团当时在公告中指出，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业。 2019年12月，天茂集团将持有的安盛天平7828万股份全部转让给安盛保险股份有限公司，彻底放弃了财险，一心一意扑在了国华人寿身上。 在成为国华人寿控股股东不久后，天茂集团就对国华人寿进行了增资计划。通过增资，国华人寿注册资本由38亿元增至48.4625亿元，增资后，天茂集团仍占公司总股权的51%。 2019年8月20日，天茂集团披露了《天茂实业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌进展公告》，8月26日晚正式公布了吸收合并国华人寿交易预案。 根据预案，天茂集团完成吸收合并后，国华人寿将整体登陆A股市场，正式成为A股第六家上市险企，也将成为首家在国内上市的中小型保险公司。 但是，国华人寿上市计划最终流产。 2020年5月26日天茂集团召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》。 随着市场环境发生变化，股东对公司估值和股份发行价格产生异议，该吸收合并项目最终终止。 天茂集团称，经审慎讨论，认为本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。 国华人寿的上市之路终还是功亏一篑。 同日，天茂集团还宣布两位高管和一位董事辞职，辞职后不再担任公司任何职务。 3 - A I A S K I- 天茂集团还会继续推动国华人寿上市吗？ 天茂集团承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 那未来，国华人寿还会继续寻求上市吗？这就需要分析此次国华人寿上市失败的原因。 根据天茂集团公告，因对股份发行价格、公司估值等，交易双方无法达成一致。那未来，根据资本市场环境的变化，假以时日，天茂集团未尝不会继续推动国华人寿上市。 从另一方面来说，银保监会对保险公司股权管理也是趋严的。天茂集团实控人刘益谦的金融版图覆盖投资、保险、证券等多个领域，银保监会对于股东一家独大且具有多金融板块布局的，要尽量规避发生系统性金融风险的。 如果是基于这个原因，天茂集团恐怕不会继续推动国华人寿上市了。但是从长远来看，保险公司上市未来会是一个趋势。 对比一下A股上市公司银行股和保险股的数量，我们可以看到，目前保险公司上市的数量太少了，保险作为社会保障的重要组成部分，其资金需要通过资本市场再分配的作用，实现资本保值与升值。 此外，随着我国金融对外开放，保险也势必会加大开放力度，保险在指数权重上的比例也会慢慢提升。 我们相信，未来会有越来越多的保险公司上市，但至于保险第六股是否还是国华人寿，变数极大。
历时9个多月，天茂集团吸收合并国华（00370）人寿的计划最终落空。5月26日晚间，天茂集团公告，终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。 期间，天茂集团多次披露重大资产重组进展情况。公司表示，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，拟对国华人寿加期审计至2019年12月31日，重组的评估基准日变更为2019年12月31日。 对于终止的原因，天茂集团表示，在重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。 根据2019年8月天茂集团公告，公司拟通过向国华人寿除天茂集团外其他6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。吸收合并完成后，国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。由此，国华人寿有望实现整体上市，成为A股市场第6家上市保险公司。 天眼查显示，国华人寿成立于2007年，为天茂集团的控股子公司，天茂持股比例达51%。天茂集团和国华人寿的实际控制人均为刘益谦。 2016年2月，天茂集团完成非公开发行股票上市，募集资金98.5亿元用于收购国华人寿43.86%的股权并对其增资，持股比例增至51%。由此，天茂集团主营业务转型为保险、医药和化工业务。 事实上，为保证吸收合并顺利，天茂集团还做了相关准备。2019年7月，天茂集团将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，与业务相关的高管也先后辞职。天茂集团当时在公告中表示，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好地发展公司的保险主业。此后，其所持有的安盛天平财险股权也悉数出清。 近年来，国华人寿已经连续多年实现盈利。最新年报数据显示，2019年国华人寿实现保险业务收入376.96亿元，同比增加9.18%；净利润为22.16亿元，同比增加7.83%。 根据当时公告，交易完成后，存续上市公司将承接和承继国华人寿的全部资产、负债、人员、业务、合同、保险业务资质及其他一切权利与义务，未来存续上市公司将直接从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。 对于终止本次重大资产重组，天茂集团表示，根据相关规定，公司与国华人寿签署的《吸收合并协议》尚未生效，本次重大资产重组的终止对上市公司没有实质性影响。本次决议是天茂集团在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
作者 | 佟亚云 5月26日，天茂集团发布公告称，当天召开的八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过议案，决定终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿保险股份有限公司（国华人寿）并募集配套资金。 去年8月，天茂集团发公告称，拟对控股子公司国华人寿实施吸收合并。交易对方为国华人寿除天茂集团之外的6名少数股东，6公司合计持有国华人寿49%股份。交易方式为天茂集团向上述少数股东发行股份购买资产，或发行股份购买资产结合其他多种支付方式。 因标的资产审计及评估工作尚未完成，此前发布的交易预案并未披露标的资产的预估值及拟定价。原定的资产评估基准日为去年7月31日，此次公告称，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，拟对标的资产加期审计至2019年12月31日。 对于重大资产重组终止的原因，天茂集团表示，在重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与天茂集团就此达成一致。该重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。 公告称，终止重大资产重组不会对天茂集团经营产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。 年报显示，2019年，天茂集团实现501.92亿元营业收入，同比增长62.17%；实现17.76亿元归属于上市公司股东的净利润，同比增长33.88%。 经过2019年剥离化工和医药子公司之后，天茂集团目前的核心业务是控股子公司国华人寿保险股份有限公司（国华人寿）所从事的保险业务。 目前，天茂集团持有国华人寿51%的股份。2019年，国华人寿营业收入为489.78亿元，占天茂集团合并报表总收入的97.58%；净利润为22.16亿元。
天茂集团拟吸收合并国华人寿，此前已置出医药和化工业务 国华人寿 IC 资料图 在出售所持全部安盛天平财险股权获银保监会批准的同时，天茂集团准备对控股子公司国华人寿实施吸收合并。 8月12日晚间，国华人寿控股股东天茂实业集团股份有限公司（天茂集团，000627.SZ）发布公告称，拟通过向国华人寿的除天茂集团外其他6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。 其实，天茂集团对于这一安排早有准备。 根据天茂集团2018年年报，天茂集团通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中控股子公司国华人寿从事的保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，成为公司的核心业务。 就在今年7月，天茂集团已将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，与业务相关的高管也先后辞职，公司不再从事相关业务。天茂集团在公告中指出，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业。可以说，天茂集团目前仅从事保险业务，业务主体公司即国华人寿。 目前，天茂集团持有国华人寿51%股份，剩余6家股东为东海南凯益实业有限公司（下称海南凯益）、上海博永伦科技有限公司（下称上海博永伦）、宁波汉晟信投资有限公司（下称宁波汉晟信）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（下称湖北宏泰）、武汉地产开发投资集团有限公司（下称武汉地产）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（下称江岸资管），分别持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合计49%。 天茂集团在公告中表示，预计本次交易完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰分别持有上市公司的股权比例均超过5%。本次吸收合并目前仅为初步意向，相关方案尚需履行各自内部决策程序，协商过程中可随时根据各方的要求终止本次吸收合并继续推进。 按照现行《保险公司股权管理办法》，单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一。天茂集团持有国华人寿的股权比例为51%，明显不符合这一规定。与此同时，国华人寿第一、第二大股东之间的持股比例差距较大。 天茂集团一季报显示，该公司股东中，刘益谦、王薇、新理益集团有限公司为一致行动人，三者分别持股17.20%、11.25%、37.83%，合计持股66.28%。天茂集团又持有国华人寿51%股权，换而言之，刘益谦及其一致行动人实际持有的国华人寿股权为33.8028%。不过，刘益谦及其一致行动人通过控股天茂集团行使国华人寿51%的股权。 2018年3月，原保监会有关负责人就《保险公司股权管理办法》接受澎湃新闻等媒体采访时表示，关于三分之一的这个问题，按照新的办法实施以后，原则上不会对现有保险公司股权结构进行追溯调整，但对于新发生的投资保险公司的形成，将严格按照新的监管要求执行。 天茂集团在此次公告中指出，交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并 经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。 若天茂集团此次吸收合并国华人寿获批，刘益谦及其一致行动人将“直接”持有国华人寿股权，国华人寿其他股东与第一大股东之间的持股差距有望缩小。
天茂集团出清财险加码寿险 8月12日，天茂集团发布了两条公告，一是天茂集团出清安盛天平财险股份获监管批复，二是天茂集团拟通过发行股份购买资产等方式对国华人寿实施吸收合并。业内人士表示，这样的布局或是因为相较处于调整周期的财险业，寿险业近年来发展较好，国华人寿近年来业绩亦十分优异。 出清安盛天平财险获批 8月12日，天茂集团转让安盛天平财险股份获监管批复。这一交易还要追溯到去年11月26日，天茂集团以及安盛天平其他内资股东与法国安盛签约，以46亿元的价格出清安盛天平股权。 天茂集团公告称，中国银保监会批准天茂实业集团股份有限公司等五家安盛天平中方股东将持有的安盛天平约4.23亿股股份（其中天茂集团持有约7828万股）全部转让给安盛。转让后，安盛持有安盛天平约8.46亿股股份，持股比例为100%。天茂集团等五家原安盛天平中方股东不再持有安盛天平股份。安盛天平按照有关规定办理变更手续。 天茂集团表示，公司将根据本次出售安盛天平股份的进展情况及时履行信息披露义务。 吸收合并国华人寿 天茂集团12日公告称，拟对控股子公司国华人寿实施吸收合并。天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部少数股东海南凯益实业有限公司（简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（简称“宁波汉晟信”）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（简称“江岸资管”）发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。根据目前掌握的情况，本次吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成关联交易。 公告显示，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对天茂集团股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，天茂集团（000627）自2019年8月13日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 某华北券商人士表示，这样的操作类似于“换股”，即通过增发上市公司股票购买标的公司的资产，原标的公司股东经过换股之后成为上市公司股东，而上市公司则进一步加大了对标的公司的控制权。如果上市公司经过换股后持有标的公司100%的股份，则标的公司正式成为上市公司的全资子公司。 通过这样的方式，天茂集团将会实现对国华人寿的进一步控制。某大型险企人士表示，相较处于调整周期的财险业，寿险业近年来发展较好。国华人寿近年来业绩亦十分优异，根据年报，国华人寿2018年实现净利润20.55亿元。此外，今年前7月国华人寿已累计实现原保险保费收入约289.56亿元。
天茂集团拟吸收合并国华人寿 刘益谦保险版图再腾挪 天茂集团的核心子公司——国华人寿，原本是一家拥有7家股东的保险公司。但如今，情况可能要发生变化了。 8月12日晚间，天茂集团披露，拟向国华人寿的其他股东发行股份购买资产（或结合其他多种支付方式），交易完成后，国华人寿将成为天茂集团的全资子公司。这是刘益谦在出售安盛天平财险的股权之后，在保险领域的又一大动作。此举构成重大资产重组及关联交易，天茂集团股票将于8月13日开市起停牌。国华人寿将成全资子公司 国华人寿的其他少数股东包括：海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸资管。 截至公告日，国华人寿的股东结构如下图。 图片来源：公告截图 天茂集团已经控股国华人寿，一定要全资持有的原因是什么呢？ 公司2018年年报显示，天茂集团作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务。刘益谦及王薇夫妇，通过直接及间接持股，持有天茂集团66.15%的股权。 在天茂集团的几个业务中，国华人寿从事的保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，为公司的核心业务。 国华人寿的经营状况良好，截至2018年底，营业收入300.76亿元，净利润20.55亿元。2018年，国华人寿向股东们派发现金红利约2.04亿元，天茂集团分得1.04亿元。 国华人寿此前经历过一次增资，但过程颇为曲折。2016年，天茂集团拟募集不超过95亿元的资金，其中47.68亿元用以收购安盛天平财险40.75%股权，43.86亿元用以继续对国华人寿进行增资（其它剩余资金还贷）。 但最后方案随后出现巨大调整，募集资金规模压缩至48.45亿元，且仅用于增资国华人寿。同时，还引入了新的3家国资股东，国华人寿的股东数量由此变为了如今的7家，股权结构从纯民营变为混合型。 如果本次收购顺利，则国华人寿的股东有望变成一家——天茂集团。放弃财险转向寿险 事实上，刘益谦是最早涉足保险业的“大佬”之一。 2004年，刘益谦发起设立天平车险，比很多资本巨头都更早地拿到了保险牌照。2007年，随着国华人寿的获批，刘益谦又把寿险牌照收入囊中。 2016年，刘益谦旗下的天茂集团曾公告，将其行业属性由“化学原料及化学制品制造业”变更为“保险业”。如上文所说，天茂集团还曾收购安盛天平财险的股权，倘若募资并购成功，天茂集团将实现控股“一财一寿”，坐拥保险双牌照。 但最终，刘益谦决定有所取舍。2018年11月，天茂集团宣布将原本持有的安盛天平财险7828万股（持股比例约为9.25%）全部转让给安盛，转让总金额约为8.51亿元。 在决定吸收合并国华人寿的同日，即2019年8月12日，天茂集团收到了银保监会的批复：批准天茂集团等5家安盛天平财险的中方股东，将持有的安盛天平财险的股份全部转让给安盛。
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