自2020年12月29日，莱绅通灵（603900.SH）发布公告公司董事马峻、蔄毅泽因涉嫌职务侵占被公安机关调查，一石激起千层浪，背后公司实控人之争逐渐浮出水面。据媒体报道，马峻称被举报涉嫌职务侵占“完全是由离婚案引发的，沈东军企图独霸上市公司控制权。”按马峻所说，他的妹妹马峭早在2019年11月20号就起诉与沈东军离婚，如果分割财产可能导致沈东军所持股份低于16%，进而失去上市公司的控制权。1月5日晚间，莱绅通灵发布公告披露，公司实际控制人、董事长沈东军涉诉离婚事项。目前，该案件在一审审理中，尚未裁决，尚无法判断诉讼结果、审理时间及对莱绅通灵本期及期后损益的影响，莱绅通灵的实际控制权是否发生变动存在不确定性。1月8日，沈东军召开媒体见面会，首次公开回应公司两董事涉嫌职务侵占一案相关情况。《华夏时报》记者在会议现场了解到，截至目前，该案件仍处于受理状态，尚未立案。沈东军表态：“呼吁两位当事人立即去税务局、公安局说明情况，如果没有犯罪，也给公司减轻压力，因为这给公司带来了非常大的困扰；如果有犯罪行为，请他们立即投案自首，争取宽大处理。疫情不是不回国的理由。”违规嫌疑主要发生在2011年之前见面会上，沈东军首先介绍了前述案件相关的三点情况：第一，上市公司发现大量的实际进货远小于付款，即付出款项很多，收到货品很少；第二，上市公司发现2011年以前，有一部分供应商公司从未向其付款，怀疑这些公司虚开增值税发票；第三，相关嫌疑人有大量资金回流，我们发现是供应商的员工通过私人账号打到嫌疑人账户。“涉嫌给我们虚开增值税发票的两家企业都是深圳珠宝行业的龙头企业。其中有一家是行业内公开的秘密，被誉为‘开票大王’，是行业内公开秘密；另外一家是深圳行业协会的副会长单位。有一些曾找过他们代开发票的公司准备到南京的警方和税务部门说明情况，但是疑似被相关组织阻拦。”沈东军这样说道，并表示自己此前并不知晓前述所谓的“行业公开的秘密”，是“这件事情发现以后，问了人才知道的。”根据沈东军的陈述，《华夏时报》记者了解到，公司成立后，其负责除财务和采购外的其他业务，包括销售、营销、后勤等。2011年下半年沈东军任董事长后延续了该分工，直至2019年，沈东军开始真正负责财务和商品采购。“主要违规嫌疑发生在2011年股改之前，数额我不好说，但挺吓人的。”财务专家王耀武告诉本报记者：“由于审计存在一定的重要性水平，如果采购价格未明显低于市场，采购回扣金额较小的话，审计一般是很难发现的。如果采购回扣是由于长期持续的细小金额日积月累形成的，这不是审计所能解决的。事实上好多采购回扣都是直接回到相关采购人员个人账户的，并不属于审计范围。”此次发现马峻、蔄毅泽涉嫌职务侵占具有一定的偶然性。“当时我们公司在进行内审，同时税务局在我们公司再查另一个案子。在这个过程中，我们内审的人员就把相关材料发给我看，觉得有怀疑。我将这些材料转交税务局，税务局认为有非常大的嫌疑。”沈东军称。关于公安机关受理该案件至今一个多月还未立案的原因，本报记者获悉，一是莱绅通灵作为一个上市公司，公安机关特别的谨慎；二是开票方一直不配合，南京警方和南京税务局数字前往深圳均未见到相关人员。马峻则表示，回流的这部分资金实际上是被沈东军用于投资钻石营业和乐朗红酒。对于该说法，沈东军并没有正面回应，仅表示“我现在不回答这个问题，我们现在讨论发现的资金回流的情况。”董秘任期未满离职马峻、蔄毅泽为夫妻关系，二人均是莱绅通灵的主要创始人，马峻还是莱绅通灵控股股东沈东军的大舅子。沈东军、马峻、蔄毅泽为莱绅通灵共同实际控制人。莱绅通灵实控人之间意见不统一，或许在去年8月聘任董秘时便已显露一二。2020年8月，经沈东军提名，刘昆被莱绅通灵董事会聘任为公司董秘。彼时，在董事会投票中，同意6票，反对2票，弃权0票。反对的2票就是由马峻、蔄毅泽投出。二人反对的理由相似。马峻认为，刘昆于2020年7月31日刚刚取得董秘资格证书，完全无实操经验；对其专业能力表示疑虑，对其能否胜任董秘一职深表担忧；公司有四位优秀的同事，不仅长期持有董秘资格证，且专业能力强实操经验丰富。蔄毅泽的反对理由是候选人刚获得董秘资格不足一月，无实操经验，对其专业能力表示怀疑，对其能否胜任董秘职责表示担忧。而在前述风波中，公司在报案获受理1个多月后才发布公告进行披露，也引起市场对上市公司信息披露的质疑。1月4日晚间，莱绅通灵公告称，刘昆因个人原因申请辞去公司董秘职务，此时距其上任不足5个月时间。在董秘空缺期间，由公司法定代表人、董事长沈东军行使董秘职责。董秘任期未满就辞职，沈东军表示：“从她个人角度，压力比较大。一方面，除了董秘，刘昆还任公司总裁助理和后台中心负责人，工作压力比较大；另一方面，她以前学的是人力资源，（信批）也不是她所擅长的，现在遇到这样的情况，对她来说也比较困扰。”
2020年是我国资本市场建立30周年。在三十年岁月长河里，大浪淘沙，一批优秀的董秘脱颖而出。他们肩负着推动公司规范治理和规范公司信息披露等重大职责，需要积极参与到公司治理、业务发展等各项工作。他们不仅是上市公司对资本市场的“外交官”与“发言人”，更是投资者判断公司价值的重要纽带与窗口。 纵观历届中国上市公司价值评选优秀董秘奖榜单，价值与成长性上市公司盛产“优秀董秘”，优秀董秘也能反哺上市公司向投资者展现价值。从获得第14届中国上市公司价值评选优秀董秘奖的公司来看，主板优秀董秘公司2019年度平均净利润增长率为40．24%，中小板为113．88%，创业板为57．79%，均远超Ａ股整体不足1%的净利润增长率均值。 本文结合第14届上市公司价值评选优秀董秘数据及实践，分享怎样成为一位优秀董秘，优秀董秘又具有哪些共性特点。 共性一： 合规及优秀的信息披露 规范的信息披露是优秀董秘所具备的基本要素。新《证券法》实施后，证券时报上市公司价值评选提高了董秘评比的指标要求，将负面清单项继续扩充，如过往一年度有违规、信息披露评级为Ｃ及以下、信息披露公告修正超三次、互动问答回复率较低等进行剔除。统计显示，所在公司获得交易所信披Ａ类评级，已经成为优秀董秘所在公司的标签。 例如金融街公司，已连续十年获得深交所信息披露考核结果为“优秀”，在深交所472家主板上市公司中，获此殊荣的公司比例为1．9%。 保利地产董秘黄海是另外一个优秀代表。他在行业内率先发布月度销售及项目拓展公告，开创上交所房企自主披露的先河，信息披露连续六年荣获上交所Ａ类评价。 连续多年获得优秀或Ａ评级的公司还有爱尔眼科、申万宏源、智飞生物、楚江新材等公司，上述公司董秘也成为优秀董秘的常客。 共性二：积极推动公司 治理水平不断提升 董秘作为上市公司高级管理人员，还要发挥在公司治理、资本运作等重要工作中的作用，维护好大股东与中小投资者的利益。在推动公司治理、企业发展方面，不少董秘积极献策，做好决策参谋，推动公司治理水平不断提升。 近年来ＥＳＧ越来越受到关注与重视，是企业构建可持续发展的体系之一，东方证券董秘王如富就表示，关注并重视ＥＳＧ相关工作，公司2019年获得ＭＳＣＩ（明晟）ＥＳＧ评级ＢＢＢ级，超过了全球68%的投资银行业与经纪业公司。 兖州煤业董秘靳庆彬在梳理、剖析公司前期发展战略的基础上，推动确立了聚焦主业的发展战略，对不符合战略方向、不具备竞争优势产业逐步调整、剥离。楚江新材董秘王刚梳理并总结公司战略发展历程，挖掘企业内生力量，聚焦战略板块，细化战略推进计划，牵头制定公司“十四五规划”。 爱尔眼科董秘吴士君创新提出“设立全国医院投资者接待日”并形成制度，让更多价值投资者直观地了解公司的一线情况；此外，他还策划上市十年“创始股东赠送老股东100股收益券”活动，以弘扬资本市场价值投资、长期投资的市场理念。 出台股权激励制度，进一步增强上市公司股权激励的灵活性，也已经成为优秀公司的通行做法。数据统计显示，从2019年至今年7月，共有444家上市公司实施股权激励，其中汇顶科技、美的集团实施次数较多，成为资本市场红利政策的较大受益者。 在这些公司中，安井食品就是代表之一，该公司2019年公告了股权激励计划，目前每一万股可获得账面收益约90万元。董秘梁晨认为，这充分调动了公司管理人员和核心骨干人才的积极性，加强人员稳定，提高团队战斗力，为提升公司管理能力起到了积极作用。 共性三：推动上市公司 投融资与产业发展 从创业到上市，公司在经营扩张、产业布局、技术升级和长远发展等方面离不开资金的支持，借助资本力量进行投融资活动，能够帮助企业提升市场竞争力。在企业投融资等战略性方面需要董秘成为“首席参谋官”。而在董秘群体中，我们看到一些董秘在投融资方面已成为“老司机”。 完美世界是其中的代表。董秘王巍巍带领团队先后完成了游戏业务的美股私有化及重组上市，近两年又完成了“高管增持”及“股份回购”等，实现了核心管理层激励与公司股权结构的优化。 淮北矿业重组上市后，如何用好用足上市公司平台，充分发挥上市公司资本市场融资功能，成为董秘邱丹新使命和责任。一年来他积极为董事会开展资本运作出谋划策，成功引入马钢集团、淮南矿业等3家机构投资者，降低了公司融资成本，优化了公司负债结构。 类似的优秀代表还有长信科技董秘陈伟达。在他的主导推进下，公司发行的可转债券成功上市，增强了公司核心竞争力，夯实了公司优势。 共性四：资本运作具有创新性与标杆效应 上市公司通过资本运作一方面有效补充公司发展所需要的长期低成本资金，一方面也能够优化战略布局，完善产品结构和产业链。是否具有创新性与标杆性的资本运作案例已经成为考验优秀董秘的一个新标准。 在这一点，下面的公司具有一定的代表性。比如招商蛇口，董秘刘宁介绍，2019年公司进行了多次资本运作，一是收购中航善达，运作招商物业在Ａ股上市，并更名为招商积余（ＳＺ001914），创造了央企资源整合的又一创新型范例；二是完成了前海土地整备，涉及重大资产重组，交易完成后，公司总资产规模增长近50%，净资产规模增长超100%；三是实现招商局商业房托（ＲＥＩＴs）上市，这是七年来第一只赴港上市的ＲＥＩＴs，为后续在国内推出ＲＥＩＴs积累了珍贵的经验。 在标杆性资本运作方面，国电电力与中国神华各以资产出资组建合资公司、美的集团换股吸收合并小天鹅47．33%股权，紫金矿业收购Ｎevsun100%股权，韦尔股份定增收购北京豪威85．53%股权、思比科42．27%股权和视信源79．93%股权，牧原股份成功发行国内民营、非金融企业优先股第一单，利民股份通过成立并购基金，并购相关资产提高公司效益等，都是市场较为关注、引发市场较大反响的资本运作事件。上述公司董秘在其中都起到了关键作用。 共性五：所在公司受投资者青睐，分红比例较高 从历年优秀董秘获奖者来看，他们所在的公司往往受投资者青睐，分红比例较高，也就是说要想成为优秀董秘，所在公司财务状况要好，而且要很大方地分红。 以本届获得主板、中小板、创业板优秀董秘的200家公司为样本，2019年度现金分红平均比例为32%；三年累计分红平均占比为93%，上市以来平均分红率为31%。如此丰厚的分红回报率，得益于这些上市公司优异的财务表现。数据显示，该200家公司三年净利润复合增长率平均值为37．8%，三年营业总收入复合增长率平均值为32．2%，实现了较高的增长速度。 高质量的财务表现，引发市场关注。中报数据显示，该200家公司样本机构平均持股比例为16．1%。尽管受到年初疫情影响，但从2019年初至8月19日，市值平均增长了160．5%。一年半的时间里，市值超5倍的有四家，分别为韦尔股份、圣邦股份、盐津铺子、长春高新；4倍的有十家，康泰生物、艾迪精密、密尔克卫、牧原股份、千禾味业、歌尔股份、兆易创新、吉宏股份、安井食品、金溢科技等。这些公司董秘在向投资者传递公司价值的过程中，也发挥了重要的作用。 共性六：优秀的投资者关系管理 优秀董秘必不可少的一项职责是投资者关系管理，这也是监管部门比较看重的指标，如投资者互动回复率，回复率超90%达到及格线。此外公告数量、投资者接待量、业绩说明会、研究报告数量等也是评判董秘工作状态的重要指标。同时，不少董秘通过探索新的投资者关系管理方式，实现较好地向市场、投资者进行价值传递。 投资者关系管理有多少种方式及工具？据天马科技介绍，公司通过“上市公司跨境路演平台”、“互动易”、“易董”等互联网平台及第三方投关机构、券商策略会、官网投资者栏目、定期业绩发布及推介活动、实地调研、微信公众号、投资者热线、投资者邮箱、路演与反路演、辖区网上集体接待日等活动以及每年披露的社会责任报告等多种方式，主动就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、回购及股权激励、可持续发展等与投资者进行深入交流，提高与投资者交流的质量，让投资者更了解公司业务发展。 优秀董秘还会以公司的成长故事等形式持续创新投资者交流方式，让公司的“白马股”形象深入人心，实现公司与股东的共同成长。比如爱尔眼科董秘吴士君和隆基股份董秘刘晓东就是这方面的能手。 总结：前面六项综合表现较好，等待荣誉加身 Ａ股上市公司董秘呈现金字塔结构，证券时报上市公司价值评选优秀董秘奖项以过往年度在资本运作、投资者关系及公司基本面财务分值为主要指标，是对居于金字塔顶部的董秘群体综合素质的彰显。 优秀董秘体现的是董秘在公司治理、信息披露、投资者关系、资本运作等方面的综合表现，同时要求公司财务基本面在较高水平。 董秘单项奖则更体现单个领域方面的成绩，如资本运作奖对资本运作项目要求较高，信息披露奖在信息披露、投资者接待、调研、投资者问答等方面有一定绩效。中国董秘勋章奖更是要求董秘任职在10年以上，是10年以上在资本运作、投资者关系、信息披露等方面的综合数据评比。 结合公司自荐参选材料，通过定量与定性的数据量化，从而体现董秘过去一年或十年的工作状态及能力。 如上所述，上市公司董秘前面六项共性综合表现较好，即可等待“优秀董秘”荣誉加身。
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