9月29日晚间，ST南风公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买北方铜业100%的股权，并将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产。同时，公司控股股东拟进行股权转让。交易完成后，北方铜业将成为公司全资子公司，公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。 根据交易方案，ST南风将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换；ST南风再以定增及支付现金的方式，向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，并向其余8家北方铜业股东定增购买其所持北方铜业20.61%的股权，发行价格为2.78元/股。 同时，ST南风控股股东山焦盐化将所持上市公司25.69%的股权将转让给中条山集团。中条山集团同意将与ST南风进行资产置换取得的置出资产，由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让山焦盐化所持ST南风25.69%股份的交易对价。 最后，ST南风拟向不超过35名特定投资者定增募集配套资金不超过5亿元，用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由ST南风自筹解决。 ST南风表示，本次交易方案中的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，但募集配套资金是否成功不影响其他项目的实施。 ST南风称，凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为公司的持续经营提供坚实保障。公开资料显示，ST南风当前的主要业务为无机盐系列产品的生产与销售，交易完成后，主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。 作为本次交易中的置入资产，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸、硫酸镍等，业务覆盖铜业务主要产业链。2018年、2019年、2020年1月至8月，北方铜业分别实现净利润约5948.92万元、2.18亿元、2.34亿元。
2018年12月通过重大资产重组将主业变更为无机盐化工业务后，ST南风（000737）拟再度通过资产从组方式，将主业转至铜金属相关行业。 时隔两年再度重组 停牌近半月后，ST南方的重大资产重组预案出炉。 据公司9月29日晚间披露，本次重大资产重组交易方案将包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金四部分。 其中，ST南风拟将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山有色金属集团有限公司（下称“中条山集团”）持有的北方铜业股份有限公司（下称“北方铜业”）79.39%股权中的等值部分进行资产置换。 上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。 据披露。各方同意，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，较公司停牌前3.73元/股存在一定折价。 同时，ST南风控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（下称“山焦盐化”）向中条山集团转让140，970，768股南风化工股票，占本次交易前南风化工总股本的25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140，970，768股南风化工股票的交易对价。 ST南风拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。 本次交易完成后，ST南风的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化工的全资子公司。 公告显示，本次交易构成上市公司重大资产重组。交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。因此本次交易不构成重组上市。 值得关注的是，不足两年前，ST南风刚刚通过重大资产重组调整过主业方向。 ST南风原主要生产销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。2018年12月，公司完成重大资产重组，将日化板块资产出售给控股股东山焦盐化。 重组完成后，公司主要业务变更为无机盐化工业务，主要生产销售无机盐系列产品。无机盐系列产品主要包括元明粉、氯化钠、硫化碱、硫酸钡、硫酸镁等。 主业变更为铜金属开采销售 虽然2018年对主业方向进行了调整，但近年来ST南风依然未能摆脱扣非净利润连年为负值的窘境，这也促使公司将目光投向铜金属行业。 ST南风表示，“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。《山西省有色金属工业2020年行动计划》更是提出“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被纳入了“山西省原材料工业2020年度百项重点转型升级项目”。 国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿和精铜。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。 工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。 通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。 本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
ST南风公告，公司正在筹划通过发行股份及支付现金等方式向中条山集团等收购北方铜业控股权，同时置出公司原有业务，并募集配套资金。公司股票9月16日起停牌。
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