中国经济网北京12月10日讯上海证券交易所网站近日发布关于对海航科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函（上证公函【2020】2674号）。12月5日，海航科技股份有限公司（简称“海航科技”，600751.SH）发布海航科技股份有限公司关于与关联方置换资产暨关联交易的公告。 海航科技于2020年11月30日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司芷儒科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元），详见公司于2020年12月2日披露的《关于公司对子公司投资的公告》（临2020-035）。为拓展公司业务，公司拟与海创百川签署《股权置换协议》，以所持芷儒科技100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的燕京饭店100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，海航科技将持有燕京饭店100%股权，芷儒科技将不再为公司子公司。 海创百川与海航科技为同一实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 燕京饭店主要财务状况情况： 据海航科技发布的资产评估报告显示，燕京饭店2018年度、2019年度、2020年1-9月的营业收入分别为12772.02万元、12692.71万元、3546.52万元，同期净利润为-2557.53万元、-59182.62万元、-8741.31万元。 根据具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1918号，采用资产基础法的评估结果，燕京饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86920.85万元，评估价值为21.30亿元，增值额为29.99亿元。 同日，海航科技股份有限公司发布的第十届第五次董事会决议公告显示，海航科技董事会审议通过《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》。前期，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金向全资子公司天津芷儒科技发展有限公司现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）。为拓展公司业务，公司拟与海南海创百川股权投资基金管理有限公司签署《股权置换协议》，以所持天津芷儒科技发展有限公司的100%股权（作为置出股权）与海南海创百川股权投资基金管理有限公司所持有的北京燕京饭店有限责任公司100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有北京燕京饭店有限责任公司100%股权，天津芷儒科技发展有限公司将不再为公司子公司。 问询函显示，海航科技董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86920.85万元，评估价值为212958.05万元，增值额299878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12692.71万元，净利润-59182.62万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。 请海航科技核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。 上海证券交易所上市公司监管一部要求：请海航科技核实并补充披露资产交易的相关事项。并请海航科技收到问询函立即披露,并于2020年12月15日之前披露对问询函的回复。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2674号 关于对海航科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函 海航科技股份有限公司： 12月5日，公司披露了两项资产交易方案，一是以所持芷儒科技100%股权与海创百川持有的燕京饭店100%股权进行置换；二是向浦航租赁公司购买两艘干散货船，交易作价2.9亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。 一、前期，公司董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12,692.71万元，净利润-59182万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。 请公司核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。 二、公司公告称，燕京饭店存在3笔以自有房屋及土地使用权为海航航空集团及关联方海航旅游集团借款等提供抵押担保情形，合计金额约20亿元。其中，因海航航空集团违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。交易双方约定在资产交割前解除抵押担保及查封。此外，燕京饭店也存在与关联方多笔款项往来。公告称将在资产交割前清理相关风险，确保资产评估合理性。 请公司核实并补充披露：（1）上述抵押担保发生的原因、实际借款用途，交易对方是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响；（2）燕京饭店与关联方多笔往来款形成的原因、具体金额及用途，是否构成关联方非经营性资金占用及后续偿付安排；（3）除上述情形外，燕京饭店是否存在其他为关联方提供担保以及与关联方资金往来等情况。 三、公司公告称，燕京饭店与民生银行签订3.6亿元《借款合同》，燕京饭店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2009年6月26日至2022年3月26日。请公司核实并补充披露：（1）上述借款的具体情况，包括借款用途、债务偿付及追索情况等；（2）该笔抵押对标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）结合燕京饭店资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等,补充披露对外借款对燕京饭店生产经营持续盈利能力和评估值的影响,标的资产是否存在重大偿债风险。 四、公司公告称,公司现金购买两艘干散货船存在抵押权登记目前,两艘船舶融资贷款已经全部清偿完毕,注销船舶抵押权登记手续正在协调办理中。双方约定在交付前须解除抵押,公司再支付剩余90%价款。请公司核实并补充披露,截至目前注销抵押权登记手续进展情况,预计办毕期限,是否构成本次交易的实质障碍。 五、公司公告称,公司与海创百川资产置换交易需提交股东大会审议,但是支付现金购买船舶无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露,相关审议程序是否符合《股票上市规则》等相关规则规定及认定依据。 请你公司收到问询函立即披露,并于2020年12月15日之前披露对本问询函的回复。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月八日
10月8日，国庆长假结束。当晚，燕京啤酒(行情000729,诊股)发布了一条《重大事项公告》，公司董事长赵晓东“翻车”了。该公告称，公司董事长、总经理赵晓东因涉嫌职务违法，被有关部门立案调查并采取留置措施，不能正常履职。公司已对各项工作进行妥善安排，该事项对公司经营管理工作未产生重大影响。 公司董事长涉嫌职务违法被立案调查并采取留置措施，这对于燕京啤酒来说确实不是小事。从采取留置措施来看，赵晓东职务违法的事实基本成立。根据《中华人民共和国监察法》，采取留置的情形主要包括：（一）涉及案情重大、复杂的；（二）可能逃跑、自杀的；（三）可能串供或者伪造、隐匿、毁灭证据的；（四）可能有其他妨碍调查行为的。对涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员，监察机关可以依照前款规定采取留置措施。因此，赵晓东被采取留置措施，这表明相关部门基本上已经初步掌握了事实依据。 赵晓东“翻车”无疑是一件令人惋惜的事情。作为燕京啤酒的董事长及总经理，越晓东1972年出生，今年48岁，正是一个男人的黄金阶段。而且，赵晓东还是酒业中少有的博士、高级工程师高管，不仅有着丰富的实践经验，而且还有着较高的理论水平。曾发表《啤酒节对主办城市的影响效益分析——慕尼黑啤酒节与青岛啤酒(行情600600,诊股)节的比较》《市场经济条件下的中国啤酒业发展历程与实证分析》等论文，对啤酒产业规模、品牌竞争等进行了预测。此外，赵晓东还多次被评为北京市劳动模范、科技创新技术进步奖、北京优秀创业企业家、多次获北京市企业管理现代化创新成果一等奖、中国酒业“仪狄奖”（个人）卓越成就奖。 然而，赵晓东却“翻车”了，这对于燕京啤酒来说显然是“屋漏偏逢连夜雨”。毕竟作为国内啤酒三大巨头之一的燕京啤酒，目前的形势并不乐观，已被华润啤酒、青岛啤酒远远抛在身后。以营业收入为例，今年上半年华润啤酒的营业收入为174.08亿元，青岛啤酒为156.8亿元，而燕京啤酒只有55.65亿元。再看净利润指标，燕京啤酒今年上半年为2.69亿元，相较于去年同期5.12亿元，降幅在47.46%。而青岛啤酒上半年净利润达到18.5亿元，同比大增13.8%。因此，燕京啤酒已完全退出了啤酒行业的第一阵营。 而赵晓东的“翻车”对于燕京啤酒来说显然是一个损失。公开资料显示，赵晓东1998年加入燕京啤酒，从负责设备管理、饮料产品研发开始，至2003年当选为副总经理，2012年当选总经理，2017年9月被选举为燕京啤酒董事长。可以说，赵晓东就是在燕京啤酒成长起来的，相当熟悉燕京啤酒的发展。因此，赵晓东上任三年，燕京啤酒稳住了2013年高峰之后的下滑态势，在消费升级、产能建设等方面进行了调整，保持业绩增长。2017年-2019年，燕京啤酒营收增长约3%。赵晓东对燕京啤酒的规划是：争取在2025年前完成蜕变，实现快于行业发展水平的高速增长，品牌形象、产品结构、运营效率也将取得大幅提升。如今随着赵晓东的“翻车”，燕京啤酒未来的发展规划也就成了变数。 对于一个企业的发展来说，董事长的作用是至关重要的。企业能不能发展，有多大的发展，关键就取决于董事长的能力与水平。对一个企业的评价也就是对董事长的评价，对董事长的评价也就是对企业的评价。尤其是赵晓东还身兼董事长与总经理两职，其对企业的重要性是不言而喻的。但如此重要的一个人物，却涉嫌职务违法并被采取留置措施，这对企业显然是不负责任的。也是其不称职的一种表现。作为企业的董事长，直接决定着企业发展的命运，因此，董事长必须全心全意对企业的发展负责，这其中就包括自身的遵纪守法。否则，即便是再优秀的人，也会有“翻车”的这一天。而这种“翻车”对于企业发展的影响显然是负面的。 实际上，正是由于董事长岗位的重要性，这就要求燕京啤酒这样的国有控股公司，一定要重视董事长的培养与选拔，董事长人选必须是德才兼备，这二者不能偏废。同时对于国有企业的董事长，一定要在日常工作中，重要其思想觉悟与个人素质的提高，要充分发挥纪委与党组织的双重作用，让董事长的行为始终都受到法律的约束，并成为遵纪守法的模范。这既是对董事长本身负责，也是对企业发展负责。
▲赵晓东 10月8日，燕京啤酒公告披露：公司董事长、总经理赵晓东因涉嫌职务违法，被有关部门立案调查并采取留置措施，不能正常履职。 燕京啤酒董事会审议通过，推举公司副董事长、常务副总经理谢广军先生代行董事长、法定代表人职责，直至选举产生新的公司董事长为止。 公开资料显示，赵晓东，男，1972年6月出生，博士研究生，高级工程师，于2017年5月担任燕京啤酒董事长。历任北京市飞宝咨询公司副总经理，北京燕京啤酒集团公司总经理助理等职务。 燕京啤酒位列国产啤酒第一梯队，赵晓东担任董事长期间，2017年至2019年，燕京啤酒营收分别为111.96亿元、113.44亿元、114.68亿元，同比增长率分别为-3.26%、1.32%、1.1%，增长率低于同期的青岛啤酒和华润啤酒。 今年上半年，燕京啤酒实现营业总收入55.7亿元，同比下降13.9%；实现归母净利润2.7亿元，同比下降47.5%，净利润近乎腰斩。
编者按：2020年，一场突发的疫情使快消行业面临集体大考。商场门店流量下滑，宅经济悄然发展，休闲零食万亿市场蓝海出现……消费行业或迎来新一轮的重新洗牌。 随着消费升级和新消费群体的兴起，网红带货、社群营销……新兴的营销模式又会给快消业带来哪些改变？ 搜狐财经推出《新消费观察》栏目。专题旨在结合当前经济形势，解读餐饮、零食、乳业、酒业等公司的新动态和新兴模式，为行业发展带来新的启示。 第二十六期关注的企业为近日董事长突然被调查的燕京啤酒。 10月8日晚间，燕京啤酒发布公告，公司董事长、总经理赵晓东因涉嫌职务违法被有关部门立案调查并采取留置措施，不能正常履职。 这一突发事件给刚刚启动“五年增长与转型战略项目”的燕京啤酒带来巨大不确定性，而公司近年来也早已陷入业绩瓶颈。 最近五年来，燕京啤酒的营收年复合增长率为下降2.21%，净利润年复合增长率下降21%，两项数据均为行业倒数。这导致燕京啤酒与行业巨头的差距被进一步拉大。 而在业绩增长乏力的背后，燕京啤酒销售净利润常年不足5%排在行业末尾。虽然目前公司营收突破百亿，但净利润仅在2亿元左右，不及20年前。搜狐财经进一步对比发现，燕京啤酒在销售费用和管理费用投入上和同行相比有很大不同，高比例的管理费用投入压缩了销售费用，也蚕食了利润空间。 人事突变，五年增长计划前路未卜 10月8日，燕京啤酒发布公告，公司董事长、总经理赵晓东因涉嫌职务违法被有关部门立案调查并采取留置措施，不能正常履职。公司工作暂由副董事长、常务副总经理谢广军主持，各项经营活动正常开展。 公开资料显示，赵晓东出生于1972年6月，现年48岁，是A股啤酒行业上市公司最年轻的董事长之一；2019年赵晓东年薪70.8万也仅次于珠江啤酒和青岛啤酒董事长。 赵晓东于1998年加入燕京啤酒，至今已在燕京啤酒22年。2003年赵晓东当选为副总经理，2012年当选总经理，2017年9月被选举为燕京啤酒董事长。 除此之外，赵晓东还担任北京燕京饮料有限公司总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（燕京啤酒的控股股东）董事、副董事长，北京控股有限公司（燕京啤酒实际控制人）董事局副主席、执行董事。 但在赵晓东任职董事长的首期，公司并没有高调的战略动作，燕京啤酒的业绩也并不理想。 2017-2019年，燕京啤酒的营收分别为112亿、113.44亿和114.68亿元，营收增长率分别为-3.26%、1.32%、1.1%，低于同期青岛啤酒的为0.65%、1.13%、5.3%和华润啤酒的3.66%、7.37%、4.02%。 同一时期，燕京啤酒的净利润分别为1.61亿、1.8亿和2.3亿元，净利润增长率分别为-48.3%、11.47%、27.76%，同样低于同期青岛啤酒的为21.04%、12.6%、30.23%和华润啤酒的86.8%、-16.85%、34.29%。 燕京啤酒作为啤酒行业第三与第一名华润啤酒的差距也被越拉越大。营收差距从2017年的185亿扩大至2019年的217亿。 在经营业绩压力下，由赵晓东掌舵的燕京啤酒在2019年启动“五年增长与转型战略项目”。 彼时，赵晓东表示，将开启企业内部改革与创新，在品牌、市场、渠道、人才、信息化和成本控制等多方面持续培养与提升能力，争取在2025年前完成蜕变，实现快于行业发展水平的高速增长。 今年9月17日，赵晓东顺利连任燕京啤酒非独立董事、董事长职位，任期为三年。但在此之后仅仅一个月，赵晓东就突然遭调查。 目前燕京啤酒尚未公开具体原因。关于该案原因和此后的人事安排等相关问题，燕京啤酒方面表示一切以公告为准，人事变动并不影响公司经营。 不过随着赵晓东突遭调查，燕京刚刚启动的“五年增长与转型战略项目”也前路未卜。 营收破百亿，净利润2亿不及20年前 今年上半年，燕京啤酒实现营业收入55.65亿元，与去年同期64.62亿元相比下降了13.89%；归属于上市公司股东的净利润约为2.69亿元，相较于去年同期5.12亿元下降47.46%。 燕京啤酒在半年报中表示，2020年上半年，公司的生产经营受疫情影响，面临较大压力。但与同行相比，燕京啤酒的业绩下滑明显。 上半年同一时期，华润啤酒营收174亿元，下降7.5%，净利润却达到20.79亿元，同比增长11%。营收逊于燕京啤酒的珠江啤酒净利润也达到2.46亿元增长了16%。 近年来啤酒行业正值业绩复苏，但燕京啤酒的业绩却迟迟徘徊不前。 最近五年来，燕京啤酒的营收年复合增长率为下降2.21%，净利润年复合增长率下降21%，两项数据均为行业倒数。2019年，燕京啤酒营收114.68亿元，净利润只有2.3亿元。 资料显示，燕京啤酒1997年上市，彼时净利润已经达到1.87亿元，2011年燕京啤酒净利润达到最高峰的8.17亿元。 在2014年之后，中国啤酒行业开始步入连续四年低迷期，燕京啤酒的净利润此后出现大幅下滑。2014年至2017年，燕京啤酒的净利润分别为7.26亿元、5.88亿元、3.12亿元和1.61亿元。 随着燕京啤酒净利润连续四年大幅下滑，复苏期增长也表现乏力，2019年，燕京啤酒2.3亿元净利润都不及20年前。 1999年，燕京啤酒的营业收入是11.9亿元，净利润2.93亿元。2019年燕京啤酒营收114.68亿元，净利润还是2.3亿元。 在燕京啤酒营收破百亿，净利润却不及20年前的背后，燕京啤酒销售净利率极低。 上半年，重庆啤酒、珠江啤酒、青岛啤酒、华润啤酒、燕京啤酒的销售净利率分别为17%、12.45%、12.37%、12%和5.74%。作为营收三强，燕京啤酒的销售净利率只有头部企业的一半。 实际上，从2015年以来，燕京啤酒的销售净利率就在不断下滑。Chioce金融终端数据显示，近五年其销售净利率分别为5%、2.8%、1.5%、1.9%和2.3%；常年排列啤酒行业末尾。 管理费占比11%显著高于同行，蚕食利润空间 搜狐财经对比了燕京啤酒、青岛啤酒、重庆啤酒的相关数据，发现燕京啤酒净利率极低或许与其成本投入结构的不合理相关。 2015年至2019年，上述三家啤酒企业的营业成本均占比营收的60%左右，均在同一水平线。 而在营业成本之外，燕京啤酒的税金占比营收的10%左右，青岛啤酒和重庆啤酒的税金比例为8%左右。燕京啤酒税金比例略高，但比例差额不大。另外，燕京啤酒近两年的研发费用比例为1.5%左右，对成本的影响也并不巨大。 但是对销售费用和管理费用的投入，燕京啤酒与青岛啤酒、重庆啤酒的表现却有很大不同。 2015年至2019年，燕京啤酒的管理费用分别为14.44亿元、13.71亿元、12.69亿元、12.83亿元和12.95亿元；占营收比例在11.3%左右。销售费用16.73亿元、15.74亿元、14.81亿元、14.46亿元和14.75亿元；占营收比例在13%左右。 五年来，青岛啤酒的管理费用平均每年也高达14.5亿元，略高于燕京啤酒。不过从占营收比例来看，青岛啤酒近五年来管理费用占营收比例平均在5%左右。但其销售费用在营收中的占比分别高达21.37%、23.1%、21.95%、18.32%、18.24%。销售费用的投入远高于燕京啤酒。 重庆啤酒近五年来的管理费用占营收比例平均在5%以下，销售费用的投入也远高于管理费用。 可见，与同行相比，燕京啤酒在管理费用和销售费用上的成本投入结构出现了不同。 从报表可以看出，近年来青岛啤酒、重庆啤酒、珠江啤酒等企业不断改善销售费用和管理费用的投入比例，以此调节利润。但燕京啤酒在这方面并未有所动作。 从更多的数据来看，燕京啤酒对销售费用和管理费用的投入更能说明对利润的影响。 Choice金融终端显示，2011年燕京啤酒净利润达到最高峰的8.17亿元，这一年燕京啤酒的销售费用占比13.07%，管理费用占比8.25%，是燕京啤酒上市以来销售费用和管理费用差值最大的一年。此后，燕京啤酒的管理费用占比不断增加，但销售费用占比却不再加大投入比例。 搜狐财经发现，在燕京啤酒的管理费用明细中，还有商标使用费、土地使用费等额外的支出。2017年至2019年，燕京啤酒商标使用费分别为0.51亿元、0.55亿元、和0.5亿元。这也给燕京啤酒增加了一笔管理费用投入。 究其原因，燕京啤酒使用“燕京”商标，需要母公司按年销售收入的1%、子公司按0.008元/瓶计算支付 “燕京集团”商标使用费。 除此之外，燕京啤酒还有偿使用“燕京集团”有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务，需要支付“燕京集团”综合服务费。这也导致燕京啤酒管理费用明细中的其他费用也高过同行企业。 而繁重的管理费用压缩销售费用投入的同时，也导致燕京啤酒的市场近年来不断流失。2014年以来包括燕京主品牌及惠泉、漓泉、雪鹿在内的4大品牌的总销量连续6年下滑，其中下滑幅度最大的是燕京啤酒。 在中国食品产业分析师朱丹蓬看来，燕京啤酒保守且谨慎，没有太多的创新。“近年来燕京啤酒被其他啤酒巨头拉开差距。如果燕京啤酒在体制和策略方面不做全方位创新的话，未来被拉开的距离会越来越大。”
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