继皖通科技10月内两度起诉子公司赛英科技高管易增辉存在违约，要求注销相应股权后，易增辉方面也做出回应。10月28日，中国证券报记者获得了一份易增辉方面向成都市成华区法院递交的起诉书，易增辉方面请求判令皖通科技继续履行《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》第14.2条关于“本次交易完成后，甲方（皖通科技）同意保持目标公司（赛英科技）管理层人员基本不变，并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策权”的约定，撤销免去赛英科技董事职务的股东决定。易增辉介绍，法院已经受理起诉。 值得注意的是，皖通科技计划于11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议易增辉与皖通科技第一大股东南方银谷提请罢免李臻等四位董事职务的议案。中国证券报记者注意到，皖通科技两大阵营持股相差5%左右，而易增辉持股占皖通科技总股本的3.48%，对于届时股东大会结果走向至关重要。长期跟踪皖通科技的人士指出，皖通科技在股东大会前夕祭出诉讼事项，或有影响表决结果的意图。 子公司高管团队起诉 中国证券报记者了解到，本次原告三方易增辉、唐世荣、姚宗诚为成都赛英科技有限公司（简称“赛英科技”）的管理层，起诉状落款为10月20日。 起诉状显示，2017年9月7日，易增辉、唐世荣、姚宗诚及其他赛英科技股东与皖通科技共同签署了《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》（简称《购买资产协议》），根据该协议的约定，皖通科技以发行股份的方式购买易增辉等人及其他赛英科技股东持有的赛英科技100%股权（简称“交易”），交易对价为4.3亿元，皖通科技以非公开发行3187.55万股股份支付全部交易对价。同时，作为前述交易的重要条件之一，《购买资产协议》第14.2条约定了：交易完成后，被告同意保持赛英科技管理层人员基本不变，并授予赛英科技现有管理团队对赛英科技日常业务经营和发展的相应决策权。另外，《购买资产协议》第21.2条还约定了：“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）”。 2018年6月7日，皖通科技作出股东决定，选举易增辉、唐世荣、姚宗诚及皖通科技委派的两名人员担任赛英科技董事，任期均为自股东决定作出之日起三年。同日，赛英科技董事会作出决议，聘任易增辉为赛英科技总经理，任期为自董事会决议作出之日起三年。 起诉状显示，2020年9月23日，被告（皖通科技）在未与原告协商沟通前径行作出股东决定，免去易增辉、唐世荣、姚宗诚赛英科技董事职务，并选举刘晶罡、张洪波、帅红梅三人为赛英科技董事，同日，赛英科技董事会作出决议，选举刘晶罡为赛英科技董事长。 皖通科技作出上述股东决定后，易增辉方面在起诉状中表示，皖通科技的上述股东决定严重违反了《购买资产协议》第14.2条的约定，易增辉方面多次向皖通科技提出异议，要求撤销上述股东决定，但皖通科技至今拒不撤销。 请求注销相关股权 值得注意的是，易增辉方面起诉前，皖通科技分别在合肥和成都起诉易增辉等人。 皖通科技10月19日公布了在合肥的起诉书，皖通科技称作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署相关承诺函，承诺“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份……”但是，易增辉在承诺期内，于2020年9月14日与南方银谷科技有限公司签署《一致行动人协议》，直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。 皖通科技请求注销易增辉持有的1434.4万股股份，占公司总股本的3.48%。根据公司10月15日收盘价10.75元/股计算，上述股份市场价值为1.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.06%。 易增辉反驳称，基于当时皖通科技股权较分散，作出承诺是为了确保王中胜、杨世宁和杨新子对皖通科技的实际控制权。王中胜等人于2019年3月7日起不再是皖通科技的实际控制人，皖通科技亦自今年8月20日起处于无控股股东、无实际控制人状态。承诺的基础已经丧失，客观上已不具备继续履行的条件。 值得注意的是，皖通科技10月27日晚披露，公司起诉赛英科技、易增辉请求变更赛英科技登记纠纷一案，成都市成华区人民法院已于10月27日立案受理。 公告显示，9月23日，皖通科技作出股东决定，免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事；同日，赛英科技作出董事会决议，选举刘晶罡为公司董事长，并根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人。 皖通科技称，在股东决定、董事会决议作出后，皖通科技向赛英科技、易增辉发函要求赛英科技以及原法定代表人、董事长易增辉及时办理相关变更备案手续。经皖通科技多次催促，赛英科技、易增辉均拒绝配合。由于易增辉拒不向赛英科技新任法定代表人刘晶罡移交公司印章、证照等资料，导致无法办理变更登记事项，致使皖通科技可能失去对赛英科技的控制权。 皖通科技请求判决赛英科技向登记机关申请办理赛英科技的董事由易增辉、姚宗诚、唐世容变更为刘晶罡、张洪波、帅红梅；判决赛英科技向登记机关申请办理赛英科技的法定代表人、董事长由易增辉变更为刘晶罡；判决易增辉协助赛英科技申请办理上述变更登记。 表决权是否受限制引关注 易增辉表示，按照公司法规定，母公司接管子公司是正常行为，但联系到今年3月以来的控制权争夺，皖通科技此时发起诉讼的目的不言自明。 中国证券报记者注意到，皖通科技起诉前夕，皖通科技监事会通过了易增辉与南方银谷提请召开临时股东大会的事项。皖通科技10月15日盘后公告称，公司第五届监事会第五次会议当日在公司会议室召开，审议通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》。随着两项议案通过，皖通科技计划于11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议包括罢免李臻等四位董事职务的议案。 皖通科技董事会共有九个席位，本次易增辉方面提请罢免四位董事，若罢免事项在股东大会通过，势必影响皖通科技的权力格局。 浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者，因为诉讼程序的要求，短期内法院不会判决。股权表决不会因为这两个案件而受到影响。 皖通科技董秘潘大圣则表示，法院判决尚未出炉，不能判定易增辉的表决权是否会受到限制。
“关键少数股东”易增辉与南方银谷签署一致行动人协议，并在皖通科技9月16日的临时股东会上全部投下反对票，这一连串举动引发皖通科技董事会强烈不满，并公开对易增辉进行“清算”。 此役，皖通科技不仅火速免去了易增辉赛英科技董事长一职，且欲向该公司派驻新任董事长及财务、人力资源相关人员。但赛英科技不甘示弱，随即向皖通科技发去书面声明，拒绝执行上市公司的相关决定。 在此期间，易增辉联合南方银谷又向皖通科技抛出一份召开临时股东会的提请函，要求罢免上市公司四名世纪金源系董事，但最终被否。 由于皖通科技董事会成员中大部分与世纪金源关系密切，这也让易增辉与世纪金源系董事的关系彻底决裂。 资料显示，易增辉是皖通科技子公司赛英科技董事长，2018年1月皖通科技收购了赛英科技，作为最大的交易对手，易增辉持有上市公司1434.39万股股份，目前占上市公司总股本的3.48%，是关键少数股东，并拥有皖通科技董事会非独董席位。 “南方银谷不知用了什么方法取得了易增辉的信任，这样一个关键少数股东的离去使得世纪金源系董事十分紧张，排挤和打击易增辉也属正常。”接近皖通科技的业内人士告诉记者。 易增辉子公司董事长一职被免 皖通科技10月10日公告，9月份，赛英科技强制驱离了皖通科技派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。 梳理公告可以发现赛英科技近期形势动荡。 9月21日，皖通科技要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。 随后的9月23日，皖通科技免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，并选举刘晶罡为赛英科技董事长，赛英科技法定代表人也由易增辉变更为刘晶罡。 9月25日和27日，刘晶罡及其他两名董事两次前往赛英科技正常履职，都因赛英科技相关人员阻挠，导致上述三人无法履行工作职责。 9月29日，赛英科技以邮件形式向皖通科技发送了《情况汇报》和《严正声明》，以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行上市公司的相关决定。 巧合的是，皖通科技对赛英科技高管团队的改组时间正好是在9月16日易增辉与南方银谷达成一致行动协议之后。 赛英科技已失去控制？ 9月25日，易增辉通过个人邮箱向上市公司发送邮件，落款为赛英科技全体管理团队。邮件认为上市公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下，赛英科技高管团队拒绝移交。 “我作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害负责，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。”易增辉称。 在10月4日的董事会上，易增辉对《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》投了反对票，独董罗守生选择弃权，但该议案仍获通过。 在易增辉看来，赛英科技每年利润全部归属上市公司，财务月报、季报、年报都按时与上市公司财务并表，虽然今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，不存在管理经营风险。 截至10月10日，皖通科技表示仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，上市公司因此认为对赛英科技的控制存在重大风险。 安徽承义律师事务所某律师对记者表示，尽管法律条文并未对子公司失控作出清晰界定和解释，但在司法实践中类似情况经常发生。 “我个人认为对子公司失控的界定有两种情况，第一种是上市公司失去股权控制，比如其他股东通过一致行动安排，其持股比例超过了上市公司；第二种就是对子公司管理层的管控失效，上市公司失去了对子公司管理层控制的能力，这种情况如果内部无法自行解决，建议向当地公安机关报案，通过司法途径解决。”该律师说。 改选董事会“败北” 这个“双节”皖通科技董事们过的并不清闲，八天时间里公司召开了两次董事会，尤其是易增辉及南方银谷提请召开临时股东大会，并要求罢免四名世纪金源系董事，让易增辉与其矛盾彻底公开化。 10月6日的董事会上，易增辉联合南方银谷提请皖通科技董事会，希望能够在10月15日召开临时股东大会，审议罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰四名董事的议案，理由是上述四名董事德不配位，对上市公司没有长远清晰的战略规划，相关募投项目迟迟未得到实质性推动，而且相关董事不能履行董事职责，导致皖通科技管理混乱，严重影响上市公司的正常经营秩序。 但该议案未获通过。 “人家（世纪金源系董事）掌握着主动权，有四个席位，南方银谷败下阵来是意料之中。”前述业内人士称，“而且这个议案也很不符合常规。提出罢免四个董事，又没有提名新的董事人选，即便通过了，也会导致董事会成员低于法定人数，四季度是皖通科技经营最为关键的时期，董事会不健全，无法制定重大决策。” 从目前皖通科技董事会席位来看，5名非独董席位中，李臻、廖凯、甄峰、王辉占据四个名额，另一名额是易增辉。独立董事则为罗守生、李明发、周艳三人。南方银谷方面提出的议案要想获得董事会的审议通过，的确困难重重。 “（议案）未获董事会通过的情况下，南方银谷方面可以再向监事会提出申请，如果仍然被否决，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣对记者说，“当然，在议案前置条件合法的情况下，我们会配合南方银谷方面做好相关信息披露工作。” “四季度是赛英科技经营的黄金时期，该公司又是皖通科技最重要的子公司，对上市公司业绩贡献很大。真的希望皖通科技各方能够消除嫌隙，以公司大局为重，因为只有稳定的董事会和高管团队，才是当下对股东最大的回报。”上述业内人士说。
“关键少数股东”易增辉与南方银谷签署一致行动人协议，并在皖通科技9月16日的临时股东会上全部投下反对票，这一连串举动引发皖通科技董事会强烈不满，并公开对易增辉“采取行动”。 相关公告资料显示，皖通科技不仅火速免去了易增辉担任的全资子公司赛英科技董事长职务，且欲向该公司派驻新任董事长及财务、人力资源相关人员。赛英科技则向皖通科技发去书面声明，拒绝执行上市公司的相关决定。 在此期间，易增辉联合南方银谷又向皖通科技抛出一份召开临时股东会的提请函，要求罢免上市公司4名世纪金源系董事，但最终被否。 资料显示，易增辉是皖通科技全资子公司赛英科技的董事长，2018年1月皖通科技收购赛英科技，易增辉作为最大的交易对手，持有上市公司1434.39万股股份，占目前上市公司总股本的3.48%，是上市公司的关键少数股东，并拥有皖通科技董事会非独董席位。 “南方银谷不知用了什么方法取得了易增辉的信任，这样一个关键少数股东的离去使得世纪金源系董事十分紧张。”接近皖通科技的业内人士告诉记者。 子公司董事长被免 新董事长却无法履职 皖通科技10月10日公告称，今年9月份，赛英科技强制驱离了皖通科技派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。 梳理上市公司公告可以发现，作为皖通科技全资子公司的赛英科技近期形势动荡。 9月21日，皖通科技要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。 随后的9月23日，皖通科技免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，并选举刘晶罡为赛英科技董事长，赛英科技法定代表人也由易增辉变更为刘晶罡。 9月25日和27日，刘晶罡及其他两名董事两次前往赛英科技正常履职，都因赛英科技相关人员阻挠，导致上述三人无法履行工作职责。 9月29日，赛英科技以邮件形式向皖通科技发送了《情况汇报》和《严正声明》，以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行上市公司的相关决定。 巧合的是，皖通科技对赛英科技高管团队的改组时间，正好是在9月16日易增辉与南方银谷达成一致行动协议之后。 赛英科技已失控？ “交战”双方各执一词 9月25日，易增辉通过个人邮箱向上市公司发送邮件，落款为“赛英科技全体管理团队”。邮件内容表示，上市公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下，赛英科技高管团队拒绝移交。 “我作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。”易增辉称。 在10月4日的董事会上，易增辉对《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》投了反对票，独董罗守生选择弃权，但该议案仍获通过。 在易增辉看来，赛英科技每年利润全部归属上市公司，财务月报、季报、年报都按时与上市公司财务并表，虽然今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，不存在管理经营风险。 截至10月10日，皖通科技表示，仍未能接管赛英科技的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。上市公司因此认为，对赛英科技的控制存在重大风险。 安徽承义律师事务所的一位律师在接受记者采访时表示，尽管法律条文并未对子公司失控作出清晰界定和解释，但在司法实践中类似情况经常发生。 “我个人认为，对子公司失控的界定有两种情况。第一种是上市公司失去股权控制，比如其他股东通过一致行动安排，其持股比例超过了上市公司。第二种是对子公司管理层的管控失效，上市公司失去对子公司管理层控制的能力。这种情况如果内部无法自行解决，建议向当地公安机关报案，通过司法途径解决。”该律师说。 提议改选董事会 易增辉议案未获通过 今年的“双节”，皖通科技的董事们过得并不清闲，8天时间里公司召开了两次董事会。尤其是易增辉及南方银谷提请召开的临时股东大会，要求罢免4名世纪金源系董事，让易增辉与世纪金源系的矛盾彻底公开化。 10月6日的董事会上，易增辉联合南方银谷提请皖通科技董事会，希望能够在10月15日召开临时股东大会，审议关于罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰4名董事的议案。其理由是，上述4名董事对上市公司没有长远清晰的战略规划，相关募投项目迟迟未得到实质性推动，且相关董事不能履行董事职责，导致皖通科技管理混乱，严重影响上市公司的正常经营秩序。 但是，该议案未获通过。 “人家（世纪金源系）掌握着主动权，有4个董事席位，南方银谷败下阵来是意料之中。”前述业内人士称，“而且这个议案也很不符合常规。提出罢免4个董事，又没有提名新的董事人选，即便通过了，也会导致董事会成员低于法定人数。四季度是皖通科技经营最为关键的时期，董事会不健全，就无法制定重大决策。” 从目前皖通科技董事会席位来看，5名非独董席位中，李臻、廖凯、甄峰、王辉共占据4个名额，另一名额是易增辉。独立董事为罗守生、李明发、周艳3人。南方银谷方面提出的议案要想获得董事会审议通过，的确困难重重。 “（议案）未获董事会通过的情况下，南方银谷方面可以再向监事会提出申请，如果仍然被否决，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣对记者表示，“当然，在议案前置条件合法的情况下，我们会配合南方银谷方面做好相关信息披露工作。” “四季度是赛英科技经营的黄金时期，公司又是皖通科技最重要的子公司，对上市公司的业绩贡献很大。”上述业内人士表示，“真的希望皖通科技各方能够消除嫌隙，以公司大局为重，因为只有稳定的董事会和高管团队才能为股东带来最大的回报。”
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