继皖通科技10月内两度起诉子公司赛英科技高管易增辉存在违约，要求注销相应股权后，易增辉方面也做出回应。10月28日，中国证券报记者获得了一份易增辉方面向成都市成华区法院递交的起诉书，易增辉方面请求判令皖通科技继续履行《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》第14.2条关于“本次交易完成后，甲方（皖通科技）同意保持目标公司（赛英科技）管理层人员基本不变，并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策权”的约定，撤销免去赛英科技董事职务的股东决定。易增辉介绍，法院已经受理起诉。 值得注意的是，皖通科技计划于11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议易增辉与皖通科技第一大股东南方银谷提请罢免李臻等四位董事职务的议案。中国证券报记者注意到，皖通科技两大阵营持股相差5%左右，而易增辉持股占皖通科技总股本的3.48%，对于届时股东大会结果走向至关重要。长期跟踪皖通科技的人士指出，皖通科技在股东大会前夕祭出诉讼事项，或有影响表决结果的意图。 子公司高管团队起诉 中国证券报记者了解到，本次原告三方易增辉、唐世荣、姚宗诚为成都赛英科技有限公司（简称“赛英科技”）的管理层，起诉状落款为10月20日。 起诉状显示，2017年9月7日，易增辉、唐世荣、姚宗诚及其他赛英科技股东与皖通科技共同签署了《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》（简称《购买资产协议》），根据该协议的约定，皖通科技以发行股份的方式购买易增辉等人及其他赛英科技股东持有的赛英科技100%股权（简称“交易”），交易对价为4.3亿元，皖通科技以非公开发行3187.55万股股份支付全部交易对价。同时，作为前述交易的重要条件之一，《购买资产协议》第14.2条约定了：交易完成后，被告同意保持赛英科技管理层人员基本不变，并授予赛英科技现有管理团队对赛英科技日常业务经营和发展的相应决策权。另外，《购买资产协议》第21.2条还约定了：“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）”。 2018年6月7日，皖通科技作出股东决定，选举易增辉、唐世荣、姚宗诚及皖通科技委派的两名人员担任赛英科技董事，任期均为自股东决定作出之日起三年。同日，赛英科技董事会作出决议，聘任易增辉为赛英科技总经理，任期为自董事会决议作出之日起三年。 起诉状显示，2020年9月23日，被告（皖通科技）在未与原告协商沟通前径行作出股东决定，免去易增辉、唐世荣、姚宗诚赛英科技董事职务，并选举刘晶罡、张洪波、帅红梅三人为赛英科技董事，同日，赛英科技董事会作出决议，选举刘晶罡为赛英科技董事长。 皖通科技作出上述股东决定后，易增辉方面在起诉状中表示，皖通科技的上述股东决定严重违反了《购买资产协议》第14.2条的约定，易增辉方面多次向皖通科技提出异议，要求撤销上述股东决定，但皖通科技至今拒不撤销。 请求注销相关股权 值得注意的是，易增辉方面起诉前，皖通科技分别在合肥和成都起诉易增辉等人。 皖通科技10月19日公布了在合肥的起诉书，皖通科技称作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署相关承诺函，承诺“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份……”但是，易增辉在承诺期内，于2020年9月14日与南方银谷科技有限公司签署《一致行动人协议》，直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。 皖通科技请求注销易增辉持有的1434.4万股股份，占公司总股本的3.48%。根据公司10月15日收盘价10.75元/股计算，上述股份市场价值为1.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.06%。 易增辉反驳称，基于当时皖通科技股权较分散，作出承诺是为了确保王中胜、杨世宁和杨新子对皖通科技的实际控制权。王中胜等人于2019年3月7日起不再是皖通科技的实际控制人，皖通科技亦自今年8月20日起处于无控股股东、无实际控制人状态。承诺的基础已经丧失，客观上已不具备继续履行的条件。 值得注意的是，皖通科技10月27日晚披露，公司起诉赛英科技、易增辉请求变更赛英科技登记纠纷一案，成都市成华区人民法院已于10月27日立案受理。 公告显示，9月23日，皖通科技作出股东决定，免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事；同日，赛英科技作出董事会决议，选举刘晶罡为公司董事长，并根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人。 皖通科技称，在股东决定、董事会决议作出后，皖通科技向赛英科技、易增辉发函要求赛英科技以及原法定代表人、董事长易增辉及时办理相关变更备案手续。经皖通科技多次催促，赛英科技、易增辉均拒绝配合。由于易增辉拒不向赛英科技新任法定代表人刘晶罡移交公司印章、证照等资料，导致无法办理变更登记事项，致使皖通科技可能失去对赛英科技的控制权。 皖通科技请求判决赛英科技向登记机关申请办理赛英科技的董事由易增辉、姚宗诚、唐世容变更为刘晶罡、张洪波、帅红梅；判决赛英科技向登记机关申请办理赛英科技的法定代表人、董事长由易增辉变更为刘晶罡；判决易增辉协助赛英科技申请办理上述变更登记。 表决权是否受限制引关注 易增辉表示，按照公司法规定，母公司接管子公司是正常行为，但联系到今年3月以来的控制权争夺，皖通科技此时发起诉讼的目的不言自明。 中国证券报记者注意到，皖通科技起诉前夕，皖通科技监事会通过了易增辉与南方银谷提请召开临时股东大会的事项。皖通科技10月15日盘后公告称，公司第五届监事会第五次会议当日在公司会议室召开，审议通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》。随着两项议案通过，皖通科技计划于11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议包括罢免李臻等四位董事职务的议案。 皖通科技董事会共有九个席位，本次易增辉方面提请罢免四位董事，若罢免事项在股东大会通过，势必影响皖通科技的权力格局。 浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者，因为诉讼程序的要求，短期内法院不会判决。股权表决不会因为这两个案件而受到影响。 皖通科技董秘潘大圣则表示，法院判决尚未出炉，不能判定易增辉的表决权是否会受到限制。
皖通科技10月18日晚公告称，因董事易增辉违反了此前收购承诺，公司已对其发起诉讼，请求法院判令易增辉配合注销其所持公司约1434.4万股股份（占总股本的3.48%）。 易增辉此番被起诉，诱因有二。一是其与南方银谷在9月14日签订了《一致行动人协议》；二是皖通科技对子公司赛英科技进行人事调整，易增辉掌控赛英科技却拒绝移交管理权。皖通科技认为，易增辉直接违反了此前的承诺包括：“不以任何方式直接或者间接增持公司股份、不违规占用上市公司资产及资源。” 易增辉则认为，这是李臻等人为了在11月20日召开的临时股东大会上占据有利位置，进而通过诉讼手段“锁定他的投票权”。如果他所持公司股份无效，南方银谷阵营所持股份比例也将下降。 以违反承诺起诉自家董事 将时间回拨至2018年2月，皖通科技完成对赛英科技100%股权的收购，易增辉作为赛英科技原股东获得皖通科技3.48%的股权。作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（下称《承诺函》）。 《承诺函》显示：“自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，易增辉（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子（原皖通科技实控人）对皖通科技的实际控制权。”此外，易增辉等人还在相关承诺函中提及：其本人及其关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其资源。 皖通科技认为，易增辉与南方银谷于9月14日签订了《一致行动人协议》，并且皖通科技对赛英科技进行人事调整，易增辉掌控赛英科技却拒绝移交管理权，这些行为均违反了此前承诺。于是，公司起诉易增辉，请求法院判令注销其所持公司股份。 而据易增辉介绍，他此前作出上述承诺，是为了确保王中胜等3人对皖通科技的实际控制权。而今年8月22日，皖通科技公告指出，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。基于这些情况，他上述承诺的基础已丧失，《承诺函》已失效。而即使《承诺函》有效，他与南方银谷签署《一致行动人协议》，是为了促使皖通科技快速恢复至正常秩序，并非谋求皖通科技实际控制权。 同时，针对赛英科技的人事调整事宜，易增辉此前多次指出，基于皖通科技委派的人员未明确拥有相关资质，所以未移交赛英科技管理权。而就该事项，皖通科技截至目前尚未正面回应。 上海明伦律师事务所律师王智斌对此分析称，这其中涉及对当时承诺的内涵理解问题，很难认定易增辉违背承诺。因为公告提到不主动通过一致行动人增持公司股份，如果只是与其他人达成一致行动，没有主动或被动之分，这就很难界定易增辉是否违背承诺。 皖通科技董秘潘大圣表示，目前公司只是履行信息披露义务，至于易增辉是否违反此前承诺，须由法院等机构判定。 此时起诉另有深意？ 在皖通科技内斗“决战”前夕，本次诉讼也进一步显示出当事双方正展开新一轮“暗战”。 皖通科技临时股东大会将于11月20日召开，届时将审议罢免李臻等人的非独立董事职务等议案。接近南方银谷的相关人士赵强（化名）认为：“内斗双方到了要比拼筹码的时候。” 从最新的持股情况来看，内斗双方所持股份比例仍在伯仲之间。截至10月12日，易增辉、南方银谷及其一致行动人安华企管的持股比例合计21.96%；截至9月10日，西藏景源及明确与其存在诸多交集的福建广聚、梁山、刘含、王亚东所持股份比例合计达23.03%。而目前掌控皖通科技董事会的李臻等人与西藏景源“关系密切”。 在赵强看来，对方（指西藏景源阵营）增持股份会拉高股价，会进一步抬高其持股成本。而通过诉讼限制易增辉所持上市公司股份，不管易增辉是否违反承诺，诉讼可能不会在11月20日之前结束，届时易增辉持股表决的有效性也将成为对方的“把柄”，这也无形中增加了南方银谷一方的“获胜”难度。 据易增辉透露，其目前尚未收到法院就本次诉讼发出的传票。“等正式收到法院传票后，将由律师去处理。”他说。
10月18日晚间皖通科技公告称，公司于10月15日收到合肥市中级人民法院出具的《受理案件通知书》。公司起诉易增辉公司增资纠纷一案，合肥市中级人民法院经审查后认为起诉符合法定受理条件，决定立案审理。 公告显示，皖通科技的诉讼请求，一是解除上市公司与易增辉之间的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》；二是要求易增辉配合在中国证券登记结算有限责任公司办理其持有的上市公司1434.39万股股份的注销登记手续；三是判令易增辉承担本案的诉讼费及其他相关费用。 “我不清楚起诉的具体时间，是法务部在做。”皖通科技董秘潘大圣对记者表示，“在10月15日下午拿到法院的《受理案件通知书》后，我认为有必要对外披露，就履行了正常的信息披露义务。上市公司这次提起诉讼，与监事会审议通过南方银谷方面召开临时股东大会的请求并无关系”。 皖通科技认为 易增辉违反重组承诺 资料显示，2017年9月7日，皖通科技与易增辉等12人签署《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》。据此，上市公司通过发行股份的方式购买易增辉等12人持有的赛英科技100%股权。其中，公司向易增辉发行股份1434.39万股。2018年2月13日重组交易完成后，易增辉持有皖通科技1434.39万股股份并担任上市公司董事，皖通科技成为赛英科技的全资股东，易增辉仍担任赛英科技董事长、法定代表人、总经理。 值得一提的是，作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人曾签署相关承诺函，自其签署之日起至本次重组完成后36个月内，易增辉（包括其控制的企业及其他一致行动人）保证不以任何方式获得上市公司表决权；且保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。此外，易增辉等人还承诺，保证上市公司资产独立、完整，上市公司具有完整的经营性资产，易增辉及其关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其资源。 目前，上述承诺仍在有效期内。 然而，易增辉在承诺期内，于2020年9月4日与南方银谷签署《一致行动人协议》。此外，其拒绝遵守2020年9月23日皖通科技免去其赛英科技董事职务、选举赛英科技新任董事长的相关决定，并拒绝向新的董事及董事长移交赛英科技的控制权。 在皖通科技看来，易增辉的上述行为直接违反了其不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺，也违反了其关于不违规占用上市公司资产及资源的承诺，动摇了双方此前购买资产的股权交易基础。上市公司有权解除与易增辉之间的增资合同，并要求其配合办理相应股份的注销手续。 临时股东大会 召开在即 记者注意到，就在皖通科技收到《受理案件通知书》的同时，南方银谷及易增辉提出的临时股东大会召开请求获上市公司监事会放行。 公告显示，10月15日，南方银谷方面《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》获监事会审议通过，上市公司将于2020年11月20日14：30召开第二次临时股东大会，审议关于罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰等4名董事职务的议案。 又到了各方较量的关键时期。 截至目前，南方银谷及易增辉合计持有皖通科技21.96%股份，为上市公司第一大股东；世纪金源系的西藏景源持股比例为11.7%，其与福建广聚、梁山、刘含、王亚东、林木顺等合计持股已达24.57%。目前尚未有明确证据显示他们之间存在一致行动或关联关系，而世纪金源系究竟手中持有多少筹码，外界不得而知。此外，自然人王晟持有8.49%的表决权。 目前来看，王晟的态度或将直接影响临时股东大会上相关议案的表决结果。而在9月16日召开的第一次临时股东大会上，针对关于选举世纪金源系董事陈翔炜非独立董事职务的议案，南方银谷及易增辉、王晟均投出了反对票。 有媒体报道称，易增辉认为皖通科技对其起诉是为了11月20日召开的临时股东大会上占据有利位置，进而通过诉讼手段锁定投票权。对此，有法律界人士称，除非是证监会限定的几种特殊情形，正常情况下，只要是登记在上市公司股东名册上的股东，都是有完整投票权的，除非本人自愿放弃投票权。 “股东名册是证明股东持有上市公司股份的充分证据。这一纠纷中，除非法院判决要求易增辉注销其股份，否则他的投票权都是完整的，不存在诉讼期间锁定投票权的说法。”该法律人士对记者说。
皖通科技10月9日盘后公告称，公司10月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，涉及皖通科技子公司赛英科技创始人易增辉提起罢免李臻等四位董事的内容。最终，该议案以1票同意、7票反对而未能通过。李臻否认易增辉所提的罢免理由，称易增辉存在毁约行为，其持股存在被公司追索注销的可能。 中国证券报记者注意到，皖通科技新进自然人股东王晟通过公司回复深交所函件首度发声，根据相关表述，其似乎倾向于南方银谷和易增辉的阵营。若控制权争夺再起，南方银谷阵营和西藏景源阵营大概率将上演“抢筹大戏”。 易增辉提起罢免事项 易增辉联合皖通科技第一大股东南方银谷科技有限公司（简称“南方银谷”），作为合计持有皖通科技10%以上股份的股东，提请于10月15日召开公司临时股东大会，审议罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰董事职务在内的四项议案。 对于罢免事项缘由，易增辉在近期公司回复交易所函件中有所表示。“现皖通科技董事会董事结构极其不合理，董事会事实上成为某些利益团体的代言人，大股东、经营者没有任何话语权。”易增辉认为，这些董事们都不具备管理科技型企业的经验，没有企业质量管理体系和相关法律法规意识，不正面与公司原经营管理者沟通，未把主要精力用于公司经营上，造成今年皖通科技业绩大幅下滑，经营管理团队人才流失。 易增辉建议，皖通科技董事会应做重大调整，应有懂经营管理的实际经营管理者参与董事会，代表经营管理者和中小股东利益，形成有资本方和经营管理者方董事组成的互相监督的董事会。 面对董事会表决结果，易增辉表示，鉴于目前董事会格局，议案被否早有预期，但其仍会坚持推进罢免事项。 李臻否认相关指控 公告显示，包括李臻在内的四位董事成员均称不存在违反公司董事行为规范的问题，也不存在违反忠实勤勉义务的行为。 李臻表示，赛英科技目前存在重大失控风险。这严重违反了公司相关规定，也是对易增辉等人与公司签署的《发行股份购买资产协议》的公然毁约，公司将不排除根据法律规定追究相关违约方的责任，易增辉的股份存在被公司追索注销的可能，其股东身份存疑。 李臻还称，易增辉要求罢免公司现任5名非独立董事中的4名，易增辉上述与他人签署一致行动协议及试图对董事会进行重大调整的行为，已涉嫌违反了其关于不谋求上市公司控制权的承诺。易增辉的“盟友”南方银谷也存在违反公开承诺的行为，并涉嫌背信损害上市公司利益。其中，2020年5月8日，南方银谷及周发展签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，但经查询，2020年8月26日成立的、南方银谷持股60%的安徽银谷科技有限公司，其营业范围与上市公司主营业务高度重合。另外，陕西银谷在2020年6月18日成立了陕西丝路易行信息科技有限公司，该公司业务与公司控股子公司行云天下经营业务高度重合。 “在公司前董事长、南方银谷实控人周发展的主导下，公司于2019年9月16日成立了控股子公司陕西皖通科技有限责任公司（简称‘陕西皖通’），用以承接皖通科技陕西分公司的原有业务，其股权比例为皖通科技70%，黎川30%。其中，黎川为法定代表人、董事长、总经理。通过公开信息查询可知，黎川还是陕西丝路银谷科技有限公司（简称‘陕西银谷’）的法定代表人和持股30%的股东，而南方银谷为陕西银谷持股70%的控股股东。”李臻指出，根据《南方银谷科技有限公司2019年年度经营情况报告》，“陕西OBU（车载电子标签）项目销售合同金额10112万元”。由陕西各大银行承销的OBU项目系皖通科技及子公司的重大商业机会，皖通科技及子公司在既往合作、技术、人员等各方面均有明显优势。而2019年8月刚刚增加营业范围的陕西银谷，在短短几个月内获得大量巨额订单，其高度怀疑该订单来源的正当性。 不过，接近南方银谷的人士黄林（化名）告诉中国证券报记者，南方银谷陕西子公司做的是ToC业务，涉及车内终端；而皖通科技从事的是ToB业务，主要是高速公路收费站的杆子、基础工程、软件等。两家公司业务没有关系。 或成两大阵营对垒 今年3月以来，皖通科技内部围绕控制权爆发“宫斗”，南方银谷在与西藏景源为代表的相关股东交锋中败下阵来。随着自然人股东王晟的入局，易增辉与南方银谷结盟，皖通科技控制权争夺局面进入新的阶段。 变局来自于神秘自然人股东的加入。9月9日，王晟与王中胜、杨世宁、杨新子等三人签署《股份转让协议》，约定王中胜、杨世宁、杨新子将其所持公司全部股份协议转让给王晟。本次协议转让完成后，王晟直接持有公司股份3497.94万股，占公司总股本的8.49%。王晟在9月份皖通科技临时股东大会上对西藏景源方面提名的董事候选人陈翔炜投下反对票。 皖通科技9月25日在回复深交所关注函中披露了王晟投反对票的理由。王晟表示，西藏景源实控人为持有境外永久居留权人士，皖通科技核心业务板块包含军工、卫星和雷达等涉密敏感业务，持有境外永久居留权人士的委派代表担任此董事不妥；尽管西藏景源没有签署一致行动协议或公告一致行动人关系，但他怀疑其和部分自然人股东存在一致行动人嫌疑，不希望其委派的人员担任董事进一步控制公司。 根据王晟的上述表述，其似乎倾向于南方银谷和易增辉的阵营。结合皖通科技前次股东大会投票结果，若获得王晟方面的支持，原本落入被动局面的南方银谷阵营将领先西藏景源阵营。 长期跟踪皖通科技的人士白军（化名）告诉中国证券报记者，两大阵营合计持股已经接近60%，双方为了争夺控制权预计会不断抢筹，但难点在于留给双方可买的筹码已经不多了。
“关键少数股东”易增辉与南方银谷签署一致行动人协议，并在皖通科技9月16日的临时股东会上全部投下反对票，这一连串举动引发皖通科技董事会强烈不满，并公开对易增辉进行“清算”。 此役，皖通科技不仅火速免去了易增辉赛英科技董事长一职，且欲向该公司派驻新任董事长及财务、人力资源相关人员。但赛英科技不甘示弱，随即向皖通科技发去书面声明，拒绝执行上市公司的相关决定。 在此期间，易增辉联合南方银谷又向皖通科技抛出一份召开临时股东会的提请函，要求罢免上市公司四名世纪金源系董事，但最终被否。 由于皖通科技董事会成员中大部分与世纪金源关系密切，这也让易增辉与世纪金源系董事的关系彻底决裂。 资料显示，易增辉是皖通科技子公司赛英科技董事长，2018年1月皖通科技收购了赛英科技，作为最大的交易对手，易增辉持有上市公司1434.39万股股份，目前占上市公司总股本的3.48%，是关键少数股东，并拥有皖通科技董事会非独董席位。 “南方银谷不知用了什么方法取得了易增辉的信任，这样一个关键少数股东的离去使得世纪金源系董事十分紧张，排挤和打击易增辉也属正常。”接近皖通科技的业内人士告诉记者。 易增辉子公司董事长一职被免 皖通科技10月10日公告，9月份，赛英科技强制驱离了皖通科技派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。 梳理公告可以发现赛英科技近期形势动荡。 9月21日，皖通科技要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。 随后的9月23日，皖通科技免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，并选举刘晶罡为赛英科技董事长，赛英科技法定代表人也由易增辉变更为刘晶罡。 9月25日和27日，刘晶罡及其他两名董事两次前往赛英科技正常履职，都因赛英科技相关人员阻挠，导致上述三人无法履行工作职责。 9月29日，赛英科技以邮件形式向皖通科技发送了《情况汇报》和《严正声明》，以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行上市公司的相关决定。 巧合的是，皖通科技对赛英科技高管团队的改组时间正好是在9月16日易增辉与南方银谷达成一致行动协议之后。 赛英科技已失去控制？ 9月25日，易增辉通过个人邮箱向上市公司发送邮件，落款为赛英科技全体管理团队。邮件认为上市公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下，赛英科技高管团队拒绝移交。 “我作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害负责，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。”易增辉称。 在10月4日的董事会上，易增辉对《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》投了反对票，独董罗守生选择弃权，但该议案仍获通过。 在易增辉看来，赛英科技每年利润全部归属上市公司，财务月报、季报、年报都按时与上市公司财务并表，虽然今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，不存在管理经营风险。 截至10月10日，皖通科技表示仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，上市公司因此认为对赛英科技的控制存在重大风险。 安徽承义律师事务所某律师对记者表示，尽管法律条文并未对子公司失控作出清晰界定和解释，但在司法实践中类似情况经常发生。 “我个人认为对子公司失控的界定有两种情况，第一种是上市公司失去股权控制，比如其他股东通过一致行动安排，其持股比例超过了上市公司；第二种就是对子公司管理层的管控失效，上市公司失去了对子公司管理层控制的能力，这种情况如果内部无法自行解决，建议向当地公安机关报案，通过司法途径解决。”该律师说。 改选董事会“败北” 这个“双节”皖通科技董事们过的并不清闲，八天时间里公司召开了两次董事会，尤其是易增辉及南方银谷提请召开临时股东大会，并要求罢免四名世纪金源系董事，让易增辉与其矛盾彻底公开化。 10月6日的董事会上，易增辉联合南方银谷提请皖通科技董事会，希望能够在10月15日召开临时股东大会，审议罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰四名董事的议案，理由是上述四名董事德不配位，对上市公司没有长远清晰的战略规划，相关募投项目迟迟未得到实质性推动，而且相关董事不能履行董事职责，导致皖通科技管理混乱，严重影响上市公司的正常经营秩序。 但该议案未获通过。 “人家（世纪金源系董事）掌握着主动权，有四个席位，南方银谷败下阵来是意料之中。”前述业内人士称，“而且这个议案也很不符合常规。提出罢免四个董事，又没有提名新的董事人选，即便通过了，也会导致董事会成员低于法定人数，四季度是皖通科技经营最为关键的时期，董事会不健全，无法制定重大决策。” 从目前皖通科技董事会席位来看，5名非独董席位中，李臻、廖凯、甄峰、王辉占据四个名额，另一名额是易增辉。独立董事则为罗守生、李明发、周艳三人。南方银谷方面提出的议案要想获得董事会的审议通过，的确困难重重。 “（议案）未获董事会通过的情况下，南方银谷方面可以再向监事会提出申请，如果仍然被否决，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣对记者说，“当然，在议案前置条件合法的情况下，我们会配合南方银谷方面做好相关信息披露工作。” “四季度是赛英科技经营的黄金时期，该公司又是皖通科技最重要的子公司，对上市公司业绩贡献很大。真的希望皖通科技各方能够消除嫌隙，以公司大局为重，因为只有稳定的董事会和高管团队，才是当下对股东最大的回报。”上述业内人士说。
“关键少数股东”易增辉与南方银谷签署一致行动人协议，并在皖通科技9月16日的临时股东会上全部投下反对票，这一连串举动引发皖通科技董事会强烈不满，并公开对易增辉“采取行动”。 相关公告资料显示，皖通科技不仅火速免去了易增辉担任的全资子公司赛英科技董事长职务，且欲向该公司派驻新任董事长及财务、人力资源相关人员。赛英科技则向皖通科技发去书面声明，拒绝执行上市公司的相关决定。 在此期间，易增辉联合南方银谷又向皖通科技抛出一份召开临时股东会的提请函，要求罢免上市公司4名世纪金源系董事，但最终被否。 资料显示，易增辉是皖通科技全资子公司赛英科技的董事长，2018年1月皖通科技收购赛英科技，易增辉作为最大的交易对手，持有上市公司1434.39万股股份，占目前上市公司总股本的3.48%，是上市公司的关键少数股东，并拥有皖通科技董事会非独董席位。 “南方银谷不知用了什么方法取得了易增辉的信任，这样一个关键少数股东的离去使得世纪金源系董事十分紧张。”接近皖通科技的业内人士告诉记者。 子公司董事长被免 新董事长却无法履职 皖通科技10月10日公告称，今年9月份，赛英科技强制驱离了皖通科技派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。 梳理上市公司公告可以发现，作为皖通科技全资子公司的赛英科技近期形势动荡。 9月21日，皖通科技要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。 随后的9月23日，皖通科技免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，并选举刘晶罡为赛英科技董事长，赛英科技法定代表人也由易增辉变更为刘晶罡。 9月25日和27日，刘晶罡及其他两名董事两次前往赛英科技正常履职，都因赛英科技相关人员阻挠，导致上述三人无法履行工作职责。 9月29日，赛英科技以邮件形式向皖通科技发送了《情况汇报》和《严正声明》，以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行上市公司的相关决定。 巧合的是，皖通科技对赛英科技高管团队的改组时间，正好是在9月16日易增辉与南方银谷达成一致行动协议之后。 赛英科技已失控？ “交战”双方各执一词 9月25日，易增辉通过个人邮箱向上市公司发送邮件，落款为“赛英科技全体管理团队”。邮件内容表示，上市公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下，赛英科技高管团队拒绝移交。 “我作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。”易增辉称。 在10月4日的董事会上，易增辉对《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》投了反对票，独董罗守生选择弃权，但该议案仍获通过。 在易增辉看来，赛英科技每年利润全部归属上市公司，财务月报、季报、年报都按时与上市公司财务并表，虽然今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，不存在管理经营风险。 截至10月10日，皖通科技表示，仍未能接管赛英科技的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。上市公司因此认为，对赛英科技的控制存在重大风险。 安徽承义律师事务所的一位律师在接受记者采访时表示，尽管法律条文并未对子公司失控作出清晰界定和解释，但在司法实践中类似情况经常发生。 “我个人认为，对子公司失控的界定有两种情况。第一种是上市公司失去股权控制，比如其他股东通过一致行动安排，其持股比例超过了上市公司。第二种是对子公司管理层的管控失效，上市公司失去对子公司管理层控制的能力。这种情况如果内部无法自行解决，建议向当地公安机关报案，通过司法途径解决。”该律师说。 提议改选董事会 易增辉议案未获通过 今年的“双节”，皖通科技的董事们过得并不清闲，8天时间里公司召开了两次董事会。尤其是易增辉及南方银谷提请召开的临时股东大会，要求罢免4名世纪金源系董事，让易增辉与世纪金源系的矛盾彻底公开化。 10月6日的董事会上，易增辉联合南方银谷提请皖通科技董事会，希望能够在10月15日召开临时股东大会，审议关于罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰4名董事的议案。其理由是，上述4名董事对上市公司没有长远清晰的战略规划，相关募投项目迟迟未得到实质性推动，且相关董事不能履行董事职责，导致皖通科技管理混乱，严重影响上市公司的正常经营秩序。 但是，该议案未获通过。 “人家（世纪金源系）掌握着主动权，有4个董事席位，南方银谷败下阵来是意料之中。”前述业内人士称，“而且这个议案也很不符合常规。提出罢免4个董事，又没有提名新的董事人选，即便通过了，也会导致董事会成员低于法定人数。四季度是皖通科技经营最为关键的时期，董事会不健全，就无法制定重大决策。” 从目前皖通科技董事会席位来看，5名非独董席位中，李臻、廖凯、甄峰、王辉共占据4个名额，另一名额是易增辉。独立董事为罗守生、李明发、周艳3人。南方银谷方面提出的议案要想获得董事会审议通过，的确困难重重。 “（议案）未获董事会通过的情况下，南方银谷方面可以再向监事会提出申请，如果仍然被否决，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣对记者表示，“当然，在议案前置条件合法的情况下，我们会配合南方银谷方面做好相关信息披露工作。” “四季度是赛英科技经营的黄金时期，公司又是皖通科技最重要的子公司，对上市公司的业绩贡献很大。”上述业内人士表示，“真的希望皖通科技各方能够消除嫌隙，以公司大局为重，因为只有稳定的董事会和高管团队才能为股东带来最大的回报。”
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