中国经济网北京12月7日讯沃森生物(300142.SZ)今日跌停，截至收盘报36.53元，跌幅20%。 昨日晚间，沃森生物公告称，公司于2020年12月6日收到云南证监局出具的《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函[2020]265号）（以下简称“问询函”）以及深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第526号）（以下简称“关注函”）。 12月5日，沃森生物发布《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》等公告，称拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙，简称淄博韵泽）和永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙，简称永修观由）转让沃森生物所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司（简称上海泽润）32.6%股权，上海泽润同步开展增资和债转股等交易。 问询函中，云南证监局要求沃森生物说明在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性；披露截至目前公司对外投资的产业基金明细、投资收益约定和投资本金、收益收回情况以及你公司对投资产业基金采取的投后风险控制措施；同时要求说明截至股权转让协议签署日，公司与上海泽润往来资金余额明细，以及上海泽润清偿对你公司欠款、确保不发生资金占用的具体措施等。 关注函中，深交所要求沃森生物说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施；说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为；说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形等。 三季报显示，截至三季度末，中泰证券资管－兴业银行－中泰星云2号集合资产管理计划与中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金现身沃森生物的前十大流通股股东。前者持股数量为2723.57万股，占流通股比例为1.840%；后者持股数量为2440.13万股，占流通股比例为1.649%。 12月2日，中银证券发布研报《深度*公司*沃森生物(300142)：PCV13顺利放量激励计划彰显信心》，研究员为邓周宇。研报称，公司2020年Q3单季度实现收入9.93亿（+234.49%），扣非归母净利润3.75亿（+1032.98%），PCV13顺利放量贡献增量，Q4有望延续放量趋势；新出股票期权激励计划彰显信心，奠定公司中长期发展基调。由于嘉和生物上市带来公允价值变动收益，我们上调2020年EPS预测至0.66（此前0.59），维持2021-2022年EPS0.89、1.17不变，对应净利润为9.98亿、13.44亿、17.65亿。全年业绩有望继续超预期，维持增持评级。
12月8日晚，沃森生物（SZ.300142）发布对深交所创业板关注函的回复公告，公告长达86页，对近日市场关注度颇高的公司拟转让上海泽润股权事件相关内容进行了详细答复。12月9日上午，沃森生物还发布了对《云南证监局关于沃森生物的问询函》回复的公告。 在公告中，沃森生物再次强调了公司为上海泽润引入战略投资者的初衷：公司立足于重磅产品战略，本着保留重磅产品权益、维持较高持股比例以分享长期成长价值、最大化发挥交易对手主观能动性及临床研发资源优势等原则，经审慎交易磋商，最终拟通过转让上海泽润32.6%股权及增资的形式，引入战略投资者共同推动上海泽润的快速发展。 同时，沃森生物相关负责人向记者表示，公司董事会关注到了投资者的情绪，感觉有必要进一步加强与各方之间的沟通，增进投资者对公司战略目标、经营决策和重大事项的了解。 值得一提的是，上海泽润的股权转让已经按下暂停键。在回复监管部门的问询之后，这场沸沸扬扬风波是否迎来了尾声？沃森生物能否在短期内挽回投资者信任？ 否认存在利益输送 针对市场质疑度最高的沃森生物高层是否在此次交易中存在利益输送的问题，公司在回复函中表示：根据目前对股权受让方淄博韵泽、永修观由的穿透结果，并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至2020年9月30日），淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东（截至2020年9月30日）、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。 沃森生物同时表示，此次交易有利于上海泽润与上市公司的战略推进。对上海泽润而言，如交易完成，公司将形成较为均衡的多元化股权结构，有利于引入具备战略及产业协同效应的优质投资人，整合产业优质资源，打开发展空间。而沃森生物借助此次交易亦能适度分散经营压力与风险，同时回笼资金以推动公司在重磅产品、领先技术等关键领域布局，推动其研发与产业化进程。此外，本次股权转让后沃森生物仍是上海泽润的重要股东，且具有五年对上海泽润二价HPV疫苗产品及后续在研疫苗产品的优先经销权、三年对上海泽润九价HPV疫苗产品的优先经销权。沃森生物称，此次交易围绕公司战略目标，基于发展需要，不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为。 对市场另一热议点——上海泽润股权估值过低，沃森生物“贱卖”资产，对比的是市值接近800亿元万泰生物，不同的是万泰生物的二价HPV疫苗已上市，已经进入盈利阶段，而上海润泽还没能凭借新疫苗创造价值。 公司解释称，由于目前在公开信息中难以查找到与上海泽润相似的可比交易案例，此次股权评估方法采用收益法。从研发进展角度，沃森生物认为，上海泽润在二价HPV疫苗方面相比同行已失去了先发优势，而九价HPV疫苗临床进度靠后，上市之后将面临异常激烈的市场竞争。上海泽润另一主打产品手足口病疫苗目前尚处于临床前准备阶段，临床阶段尚早，未来研发和销售优势不明显。另外，结合上海泽润历史年度股权转让作价与同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，沃森生物认为，本次对上海泽润收益法的评估过程和评估结论合理。 意见分歧是沟通不到位 沃森生物相关负责人向记者表示，与中小股东产生意见分歧主要是因为双方沟通交流不到位。作为上市公司，应该将自己的发展战略以简单易懂的方式宣传，让投资者能更好地理解。 一位不愿具名的投资人士对记者表示，双方产生了信息不对等的问题。上海泽润的HPV疫苗产品只是在2020年有望上市，大部分投资者认为其是“会下金蛋的鸡”。但是相比已经开始创造利润的13价肺炎结合疫苗，孰轻孰重一目了然。 此外，值得注意的是，上海泽润的两大拳手产品二价HPV疫苗以及九价HPV疫苗上市后的前景并不如投资者所期待的那么美好。 沃森生物在公告中介绍，上海泽润2011年6月取得二价HPV疫苗药物临床试验批件，2020年6月收到新药生产申请《受理通知书》，预计2022年上市销售，比沃森生物收购上海泽润股权时所预期的上市时间（2018年）延迟了4年。万泰生物的国产二价HPV疫苗已于2020年1月上市，并在4月份首次获得批签发，因此上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。 随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售，上海泽润九价上市销售时，预计将有5-6家企业并存，竞争将异常激烈，且目前看来，上海泽润九价HPV疫苗临床进度靠后，并无先发优势。 在沃森生物看来，公司并未丧失对上海泽润的控制权。根据此前的公告，假如股权转让完成，沃森生物仍将持有上海泽润28.5%的股份，与第一大股东所持股比例相差并不多。此外，沃森生物还锁定了HPV疫苗后续上市后的经销权。 上海泽润激励覆盖不足 在沃森生物看来，上海泽润对核心骨干的激励仍覆盖不足。 沃森生物介绍，疫苗研发呈现显著的人才驱动特性，公司已持续开展股权激励，但对于上海泽润仍存在激励覆盖不足的情形。上海泽润主要定位于公司HPV系列等新型疫苗的研发，对高端技术人才的需求较高。上海泽润位于上海浦东张江高科技园区，区域内生物制药行业人才需求量大，高端人才引进竞争激烈。公司一直以来也深知人才对上海泽润发展的重要性，为了建立健全长期激励与约束机制，近年来公司按照上市公司的规范要求，对公司（包括上海泽润）核心骨干员工实施了一期员工持股计划、两期股票期权激励等中长期激励计划。 沃森生物表示，虽然公司实施的员工持股计划及股票期权的比例较市场平均水平高，如员工持股计划、第一期股票期权和第二期股票期权占激励推出时上市公司总股本的5%、4.98%、4.70%，但上述员工持股计划及股权激励是在公司范围内实施，兼顾不同业务板块，对上海泽润的针对性、覆盖性相对有限。同时，公司也通过设立了金晟硕达和金晟硕超作为上海泽润员工股权激励的持股平台，通过增资的方式持有上海泽润部分股权，但也存在规模有限的问题。 沃森生物认为，本次股权转让磋商中，公司与战略投资者就建立市场化激励机制以吸引更多更好高端人才形成初步意向，但鉴于本次转让尚存在不确定性，并未商定具体激励安排，原计划于本次转让完成且上海泽润治理结构调整到位后，由上海泽润各方股东与管理层共同商讨确定。
自12月4日沃森生物公告转让上海泽润股权以来，从遭炮轰“相不相信因果报应”，到收到深交所和云南证监局问询函，再到迫于压力叫停交易、股价跌停。沃森生物一直处在舆论风暴中心。 12月8日晚和12月9日早间，沃森生物相继对一系列质疑作出回复，自证清白。沃森生物此次转卖资产似乎有理可循；但在其数年倒卖资产的“黑历史”前提下，加之恰逢二价HPV将上市这一时机，沃森生物遭市场炮轰也是情理之中。 今日沃森生物股价仍然下跌5.04%，截至今日收盘，报收34.82元。消息公布至今，沃森生物市值已蒸发167亿。 重磅疫苗盈利在即，HPV疫苗前景未卜 尽管这场交易暂时被按下了暂停键，但从沃森生物回复函中透露讯息来看，转让上海泽润控股权是势在必行。 根据沃森生物对深交所和云南证监局函件的回复，转让上海泽润的主要原因还是集中有限资源押注重磅产品，在金矿和金蛋中作出了二者取其一的选择。 2020年4月，沃森生物的13价肺炎结合疫苗（商品名：沃安欣）上市销售，系国内首个、全球第二个13价肺炎疫苗产品。此前全球唯一获批上市的产品为辉瑞13价沛儿，其2018年全球销售额达到58亿美元，远超第二名的9价HPV疫苗，被称为“全球疫苗销售之王”。 相比辉瑞沛儿每剂698元的定价，沃安欣价格更占优势，此前在吉林省2020 年二类疫苗中标价显示为预充注射液598元/剂、西林瓶556元/瓶。 中检院批签数据显示，2019年国内13价肺炎结合疫苗全年批签发475.5万支。 天风证券在研报中曾做出测算，我国13价肺炎疫苗潜在市场有望达到130 亿元。 沃森生物在回复函中表示，13价肺炎疫苗目前正处于市场份额与经营业绩快速爬升的关键阶段，公司集中资源、加大投入促进销售增长是重中之重。 2020年上半年，沃森生物13价肺炎结合疫苗的批签发量达到120.12万剂，市场占比约35.88%。今年前三季度，受益于13价肺炎结合疫苗及自主疫苗产品销量增加，沃森生物营收同比增长96.46%。 相比于13价肺炎结合疫苗这一可见利润，上海泽润的HPV疫苗还存在众多不确定性。 上海泽润的二价HPV疫苗于2011年6月获得药物临床试验批件进入临床试验阶段，于2020年4月完成III期临床试验获得临床试验报告，同年6月申请新药生产的药品注册申请获得受理，目前处于审评待上市阶段。九价HPV疫苗于2016年10月申报临床获得受理，并于2017年12月获得临床试验批件，目前仍处于I期临床试验阶段。 沃森生物称，从市场前景来看，在四价及九价等HPV疫苗陆续推出的背景下，二价HPV疫苗未来市场空间相对有限；九价HPV疫苗覆盖九种亚型的HPV病毒，市场需求更加广阔，但目前已有多家疫苗企业的HPV九价疫苗也处在临床阶段。上述产品不排除上市后面临较大竞争压力的可能，因此上海泽润唯有快速推进研发及产业化进程，才能获取先发优势。此外，上海泽润的九价HPV疫苗后续仍面临多环节的临床试验、产能扩充以及上市销售等挑战，通过引入战略投资人、汇聚各方资源的共同发展方式是有效的解决路径。 沃森生物的回复函显示，截至2020年6月30日,上海泽润二价HPV疫苗项目研发支出合计为4.75亿元。九价HPV疫苗目前处于一期临床阶段，项目研发支出合计8661.68万元，预计距离上市销售还有5.5年，后续仍将面临大量投入。 今年前三季度，沃森生物实现归母净利润4.35亿元。截至2020年9月末，沃森生物账面货币资金为20.03亿元，负债总额为17.47亿元。 沃森生物最终预计，2022-2025年，二价HPV疫苗国内年平均销售总量在400万支左右，上海泽润二价HPV疫苗的市场占有率从30%增长至45%。2026年及以后年度，考虑到上海泽润九价HPV疫苗和其他国内疫苗生产企业的高价HPV疫苗陆续上市销售，将对二价HPV疫苗的销售产生较大影响，因此上海泽润二价HPV疫苗销售数量将下降。 九价HPV疫苗方面，随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售，预计2026-2030年将有5-6家企业并存，包括默沙东、万泰生物、康乐卫士、上海博唯、江苏瑞科和上海泽润。预计上海泽润九价HPV疫苗的市场占有率将达到15-25%。 根据此前公告，股权转让后，沃森生物仍拥有上海泽润二价HPV疫苗产品的五年经销权和九价HPV疫苗产品的三年经销权。因而，沃森生物得以在减少投入同时分享HPV疫苗上市的成果。 值得一提的是，除了13价肺炎疫苗，沃森生物还押注在了mRNA疫苗上。沃森生物称，mRNA技术代表着更低成本、更加高效的技术路径，是未来疫苗产业发展的重要方向之一，公司必须把握机遇，对已经布局的mRNA疫苗产品持续发力。 然而对于沃森生物而言，mRNA疫苗是否会成为下一个HPV疫苗的角色还未可知。 高溢价并购惹争议，“大生物”战略梦碎 这不是沃森生物第一次身陷争议漩涡。事实上，曾被视为疫苗白马股的沃森生物自上市以来屡屡遭到质疑，沃森的数次并购事件成为导火索。 2010年，沃森生物以95元的发行价、133.8倍的首发市盈率登陆创业板，刷新了A股首发市盈率的纪录。 沃森生物也是创业板疫苗第一股。招股书显示，沃森生物主要从事人用疫苗的研发、生产和销售，主要在售产品是Hib以及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗。 直到2020年沃森生物的13价肺炎疫苗上市，十年间沃森生物一直缺乏拳头产品，营收仍来自23价肺炎疫苗、AC疫苗等常规疫苗品种，业绩不温不火。老对手智飞生物则靠着代理默沙东疫苗赚得盆满钵满。 沃森生物曾尝试通过并购扩大业务板块，实现“大生物”产业战略布局。2012-2013年左右相继收购河北大安制药、宁波普诺生物、山东实杰、嘉和生物、上海泽润生物等多家企业，进入血制品、疫苗流通、单抗药等多个细分领域，耗资超过20亿元，且多为高溢价收购。 其中，大安制药被首次收购55%股权时，账面净资产为-5746.39万元，交易金额却达到5.29亿；山东实杰的收购资产溢价率则高达847%，耗资3亿。而沃森生物这两年的归母净利润合计仅为2.81亿。 由于账面资金和盈利不足以撑起这一系列并购投入，沃森生物各方借款来筹集资金。2013年底沃森生物负债总额由2011年时3亿增至32亿，资产负债率由9.76%升至52.11%。 不过一年时间，大安制药刚通过新版GMP认证恢复生产，就被沃森生物于2014年10月卖出46%股权，转让价为6.35亿元。转让原因是降低公司在血液制品板块的投入规模，集中资源投入新型疫苗、治疗性单抗药物的研发与产业化和疫苗商业流通行业的布局。此次交易也让沃森生物2014年归母净利润扭亏为盈。 相似的剧情在此后几年接连上演，沃森生物将本要集中资源投入的疫苗流通企业、单抗药企业的控制权悉数转让出去。除了山东实杰因涉2016年“山东疫苗案”因素，本来被视为沃森最具发展前景资产的单抗药物研发企业嘉和生物也在2018年被卖出。 2018年6月，沃森生物将嘉和生物股权相继转让给康恩贝、泰格医药旗下并购基金和高瓴资本控制的HH CT ，HH CT取代沃森生物成为嘉和生物第一大股东。 沃森生物董事长李云春将这次交易归因于单抗药物研发需要持续高强度的资金投入，考虑到嘉和的发展而做出决定。今年10月，嘉和生物在港交所上市。 上海泽润成为沃森生物这场荒唐大并购中的幸存者。直至上周末沃森生物宣布将以11.4亿元转让上海泽润32.6%股权。若交易完成，沃森生物将不再拥有上海泽润控股权。
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