张歆 对于资本市场“病从口入”最好的预防，无疑包括加强监管维度的事先“质量抽查和测评”。 2月3日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（以下简称《现场督导指引》）。 笔者认为，《现场督导指引》作为科创板保荐业务现场督导的“操作指南”，是对实践中监管经验的制度化建设、是注册制改革推向深入的市场“生态基础”，也是监管力度和方向以一以贯之的深刻体现。 首先，从相关规定的完备性、可执行性可以看出，《现场督导指引》是上交所在评估总结前期实践经验的基础上，作出的进一步制度建设。 据笔者了解，保荐业务现场督导已经进行了近两年，实施了多轮次，对于督导中发现的集中问题，上交所也有针对性地做出监管举措。本次发布的《现场督导指引》可谓“集经验之大成”——主要指向保荐机构，但预留了对于其他证券服务机构现场督导的制度空间；对涉嫌有意规避现场督导的项目，预设了直接启动现场督导的触发机制；与现场检查设计了高效衔接的制度安排；对“屡犯”的中介机构强调从重处理…… 事实上，将实践经验制度化，正是一线监管部门在日常工作中，系统落实“建制度、不干预、零容忍”监管方针的重要工作环节。 其二，压严压实中介机构责任，是在全市场推进注册制的重要“生态基础”。 随着注册制先后在科创板、创业板落地，注册制“三步走”即将迎来向全市场推进的“关键一步”。而迈出“关键一步”的前提，自然是良好的市场生态。 对于资本市场生态建设而言，上市公司提质、投资者结构优化都是重要环节，同时，中介机构发挥“看门人”职能也是必不可少的一环。 但是，目前A股市场中介机构的服务质量良莠不齐，部分中介机构责任意识不强、也有少数机构存有侥幸心理，因此需要一线监管部门通过现场督导对中介服务进行指导、监督乃至惩处。 第三，《现场督导指引》近期发布，并不意味着监管存在“松紧弹性”，而是监管方向和力度一以贯之的体现。 现场督导是注册制下审核问询的协同机制，目的是问出一家“真公司”。笔者认为，作为协同机制，其威慑力所能发挥的对象，并不是全部申报企业，而主要是“带病闯关”企业；近期市场出现的IPO撤材料、终止家数较多的客观现象，并非是监管收紧的信号，也不是监管的目的，而是监管部门“建制度、不干预、零容忍”与市场申报主体质量交集后的自然展现。 事实上，如果申报企业自身质量过硬、中介机构把关尽职尽责，现场督导并不会影响到申报企业的数量和进度。笔者认为，通过各类动态监管措施，防止资本市场“病从口入”，正是注册制所匹配的市场化、法治化监管的应有之义。
对于资本市场“病从口入”最好的预防，无疑包括加强监管维度的事先“质量抽查和测评”。 2月3日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（以下简称《现场督导指引》）。 笔者认为，《现场督导指引》作为科创板保荐业务现场督导的“操作指南”，是对实践中监管经验的制度化建设、是注册制改革推向深入的市场“生态基础”，也是监管力度和方向以一以贯之的深刻体现。 首先，从相关规定的完备性、可执行性可以看出，《现场督导指引》是上交所在评估总结前期实践经验的基础上，作出的进一步制度建设。 据笔者了解，保荐业务现场督导已经进行了近两年，实施了多轮次，对于督导中发现的集中问题，上交所也有针对性地做出监管举措。本次发布的《现场督导指引》可谓“集经验之大成”——主要指向保荐机构，但预留了对于其他证券服务机构现场督导的制度空间；对涉嫌有意规避现场督导的项目，预设了直接启动现场督导的触发机制；与现场检查设计了高效衔接的制度安排；对“屡犯”的中介机构强调从重处理…… 事实上，将实践经验制度化，正是一线监管部门在日常工作中，系统落实“建制度、不干预、零容忍”监管方针的重要工作环节。 其二，压严压实中介机构责任，是在全市场推进注册制的重要“生态基础”。 随着注册制先后在科创板、创业板落地，注册制“三步走”即将迎来向全市场推进的“关键一步”。而迈出“关键一步”的前提，自然是良好的市场生态。 对于资本市场生态建设而言，上市公司提质、投资者结构优化都是重要环节，同时，中介机构发挥“看门人”职能也是必不可少的一环。 但是，目前A股市场中介机构的服务质量良莠不齐，部分中介机构责任意识不强、也有少数机构存有侥幸心理，因此需要一线监管部门通过现场督导对中介服务进行指导、监督乃至惩处。 第三，《现场督导指引》近期发布，并不意味着监管存在“松紧弹性”，而是监管方向和力度一以贯之的体现。 现场督导是注册制下审核问询的协同机制，目的是问出一家“真公司”。笔者认为，作为协同机制，其威慑力所能发挥的对象，并不是全部申报企业，而主要是“带病闯关”企业；近期市场出现的IPO撤材料、终止家数较多的客观现象，并非是监管收紧的信号，也不是监管的目的，而是监管部门“建制度、不干预、零容忍”与市场申报主体质量交集后的自然展现。 事实上，如果申报企业自身质量过硬、中介机构把关尽职尽责，现场督导并不会影响到申报企业的数量和进度。笔者认为，通过各类动态监管措施，防止资本市场“病从口入”，正是注册制所匹配的市场化、法治化监管的应有之义。
● 2月3日，上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》。业内人士表示，《现场督导指引》是上交所在评估总结前期实践经验的基础上做出的制度建设，将进一步压严压实中介机构责任，督促保荐机构、证券服务机构勤勉尽责，切实发挥资本市场的“看门人”职责。 明确现场督导三大内容 《现场督导指引》明确了现场督导对象及确定标准，保荐机构等相关主体配合督导的义务，现场督导的程序、方式和结果处理，现场督导撤回项目的后续监管，并规定了与现场检查的衔接等内容。同时，根据需要着重明确三方面相关内容。 一是明确现场督导对象以保荐机构为主，但可以根据需要对会计师事务所等证券服务机构一并实施现场督导。某律师告诉记者，“这是指引中的一大亮点。压严压实中介机构责任，是贯彻落实注册制要求的重要基础。但担起把关责任的，不仅是保荐机构，包括会计师等证券服务机构也须加强‘看门人’责任意识，切实履行起把关和核查责任。” 二是明确交易所发出现场督导通知后，现场督导实施前或者实施过程中撤回的项目，如该项目在撤回后12个月内重新申报的，将在受理后直接启动现场督导。 三是规定了与现场检查的衔接安排，对于审核中发现发行人存在相关重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，按规定提请实施现场检查。 接近监管的人士对记者表示，《现场督导指引》是上交所在总结前期现场督导工作经验后，梳理归纳督导中发现的集中问题，有针对性地做出监管举措。 丰富审核把关手段 上交所介绍，现场督导于2019年6月开始启动，是科创板试点注册制中，落实以信息披露为核心、把好上市企业“入口关”的积极探索和具体措施。据悉，科创板项目的审核流程当中，有审核问询、现场督导和自律监管三个机制，现场督导的对象是中介保荐机构。 数据显示，近两年来，上交所共对45家科创板发行上市审核项目的保荐机构启动了现场督导，其中37家主动撤回材料，6家注册生效；4家在撤回后补充完善申报材料进行了二次申报，其中2家已经注册生效。 上交所相关负责人表示，现场督导一方面传递了压严压实保荐机构把关责任的明确导向，督促保荐机构履行好核查把关职责，引导其把尽职调查主体责任和牵头核查把关责任扛起来；另一方面，与审核问询形成联动，丰富了审核把关的手段，形成了有效监管威慑，一定程度上抑制了发行人和中介机构的“闯关”冲动。 监管基调未变 记者注意到，从2020年12月至2021年1月，科创板两个月内共有25家公司终止IPO审核，且均为主动撤单。而2020年前11月，只有26家公司终止审核。一时之间，市场上关于科创板审核标准趋严的讨论不绝于耳。 某资深投行人士向记者透露，“现场督导是注册制下审核问询的协同机制，目的是问出一家‘真公司’。近期市场出现的IPO撤材料、终止家数较多，并非是监管收紧的目的，而是结果。这些企业多是带病闯关，通过各类动态监管措施防止病从口入，是监管的应有之义。” 上述接近监管的人士称，“不存在突然变严的说法，压严压实两个责任，把好上市企业入口关，是科创板一直以来的监管基调。” “如果企业自身质量过硬，中介机构把关尽职，再多的现场检查也不会减少排队企业数量。这也说明提高中介机构的执业质量，有助于从源头上提高上市公司质量。”业内人士指出。
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